山东信通电子股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年九月山东信通电子股份有限公司·关联交易管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章关联人和关联关系...........................................1

第三章关联交易...............................................2

第四章关联交易基本原则...........................................3

第五章关联交易的审批程序与披露...................................4

第六章回避表决...............................................6

第七章附则.............................................易管理制度

第一章总则

第一条为保证山东信通电子股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联人之

间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东信通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章关联人和关联关系

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条公司与本制度第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控

制而形成本制度第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

1山东信通电子股份有限公司·关联交易管理制度员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第三条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营、委托或受托管理资产和业务等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会或证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易基本原则

第九条公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人回避表决原则；

（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十二条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

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第五章关联交易的审批程序与披露

第十三条公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易，与关

联法人发生的交易金额不足300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足

0.5%的关联交易，由公司董事长审批后实施。

第十四条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施，并应当及时披露：

（一）接受关联方为公司提供担保的关联交易；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不足300万元的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易；

（四）应由公司董事长审批的关联交易，但董事长与交易有关联关系的。

第十五条下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和接受关联方提供担保除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请符合规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（三）为公司股东、实际控制人及其他关联人提供担保（不论数额大小）。

（四）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

第十六条公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会讨论。

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第十七条公司发生的关联交易涉及本制度第八条第（一）项至第（十）项规

定事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条至第十五条规定标准的，适用本制度第十三条至第十五条的规定。

已按本制度规定履行相关义务的，不再计入相关的累计计算范围。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十三条至第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十三条至第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十四）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条至第十五条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条至第十五条规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议

5山东信通电子股份有限公司·关联交易管理制度的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条至第十五条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条至第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）证券交易所相关规则要求的公司根据交易事项的类型披露的有关内容；

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章回避表决

第二十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得参与清

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点表决票，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权就该事项行使表决权。

第二十二条不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓

其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。

第二十三条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，不得参与清点表决票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十五条在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提请关联股东回避。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。

第二十六条公司股东会有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。

第二十七条如关联董事及关联股东应予回避而未回避，致使公司董事会及股

东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任。

第七章附则

第二十八条有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十九条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“以下”、“过”不含本数。

第三十条本制度所称重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于

300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。

第三十一条本制度自股东会通过之日起施行，本制度的解释权属于公司董事

8山东信通电子股份有限公司·关联交易管理制度会。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他

相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

第三十三条本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

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