广合科技:第三届董事会第一次会议决议公告

证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2026-052

广州广合科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事

会第一次会议于2026年6月18日在公司二楼会议室以现场的方式举行，经公司

第三届董事会全体董事一致同意，豁免本次会议的通知期限要求。会议应到董事

7人，实到董事7人。

会议由董事长肖红星先生主持，公司全体董事和高级管理人员列席了会议。

会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

经对拟委任人员工作阅历、业务能力、经营管理水平等综合素质的考察，结合肖红星先生作为公司第二届董事会董事长的经营业绩，公司董事会拟选举肖红星先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》规定，肖红星先生同时担任公司法定代表人。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

1/19根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现选举公司第三届董事会各专门

委员会组成人员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。各专门委员会组成如下：

战略与 ESG 委员会委员为肖红星、曾红、施凌，其中，肖红星任战略与 ESG委员会主任委员；

提名委员会委员为施凌、肖红星、陈丽梅，其中，施凌任提名委员会主任委员；

审计委员会委员为陈丽梅、刘锦婵、张瑾，其中，陈丽梅任审计委员会主任委员；

薪酬与考核委员会委员为陈丽梅、曾红、张瑾，其中陈丽梅任薪酬与考核委员会主任委员。

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，陈丽梅女士为会计专业人士。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任下列高级管理人员、证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

1.聘任曾红为公司总经理；

2.聘任王峻、黎钦源、曾杨清为公司副总经理；

3.聘任曾杨清为公司董事会秘书；

4.聘任贺剑青为公司财务总监；

5.聘任陈炜亮、黄淑芳为公司证券事务代表。

其中，财务总监贺剑青女士的任职资格已经董事会审计委员会审查通过；曾杨清先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

2 / 19《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举完成及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规、规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行 A

股可转换公司债券的要求，具备向不特定对象发行 A股可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券（“本次发行”、“可转债”）的方案具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转债。

该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A股可转债募集资金总额不超过人民币 360000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述

3/19额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

4/19日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不

5/19包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价

之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

6/19若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据

发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司

7/19有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次

可转债：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

8/19本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条

件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）

在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用

9/19网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司

的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

10/19议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，

对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本次可转债债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生

重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

11/19（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债

券持有人书面提议召开；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

6、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持

有人会议规则的所有规定并接受其约束。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行 A股可转债拟募集资金总额不超过人民币

360000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1云擎智造基地项目（二期）198359.09185000.00

2高多层产线技术改造项目155992.17100000.00

3补充流动资金75000.0075000.00

合计429351.26360000.00

在本次发行 A股可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项

12/19目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行 A股可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

6、审议通过了《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》

为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规

范性文件的规定，编制了《向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13 / 19本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

7、审议通过《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

为确保公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案切实可行，公司就本次发行的方案进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，编制了《向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

8、审议通过《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第

7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况

编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，审计机构对上述报告进行专项鉴证

14/19并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

10、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

11、审议通过《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

15/1912、审议通过《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

为了进一步健全和完善公司股东的回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，结合自身实际情况，制订了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三

年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

13、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》

为高效、有序地完成公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保

事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券

持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根

据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项

16/19目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相

关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行

与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括

但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜；

6、授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本

次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

7、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A股可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期

回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发

行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与 ESG 委员

会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

17 / 1914、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》

基于公司本次发行 A股可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东会审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券事

项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事宜的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于投资建设广合科技东莞智造总部项目并签订投资协议的议案》

为完善公司产业布局，满足客户的需求，公司拟与东莞水乡特色发展经济区管理委员会、东莞市麻涌镇人民政府签订《广合科技东莞智造总部项目投资协议》，计划在东莞市水乡经济区麻涌镇投资建设“广合科技东莞智造总部项目”（“本项目”），项目投资总额为60亿元（含土地价款，最终以实际投资金额为准），项目实施主体为公司或公司全资子公司。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设广合科技东莞智造总部项目并签订投资协议的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》

鉴于目前外汇市场波动性增加，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司拟增加不超过7亿美元外汇套期保值业务额度。本次增加后，公司外汇套期保值业务总额度不超过12亿美元，额度可循环滚动使用。

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加外汇

18/19套期保值业务额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件