广合科技:2025年度独立董事述职报告（陈丽梅）

广州广合科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（陈丽梅）

各位股东：

本人作为广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》

及《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关法律法规、规范性文

件和公司规章制度的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况陈丽梅，中国注册会计师，毕业于华南理工大学，应用化学专业，本科学历。

历任广州珠江会计师事务所审计助理（1999年10月至2000年3月），广州市明通会计师事务所审计员（2000年3月至2000年6月），广州市知力税务师事务所企业税务审核员（2000年6月至2000年12月），广东金桥会计师事务所审计部部长（2000年12月至2005年12月），广州高澜节能技术股份有限公司独立

董事（2011年5月至2017年5月），国义招标股份有限公司独立董事（2014年

12月至2020年6月）。现任广州市新东越会计师事务所有限公司副所长，黄埔文化（广州）发展集团有限公司董事，广东保伦电子股份有限公司独立董事，广州天赐高新材料股份有限公司独立董事。2022年2月至今，任公司独立董事。

2025年，经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规

定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事符合独立性要求。

1/8二、独立董事年度履职情况

1、出席会议情况

2025年度，作为公司董事会独立董事，我出席了公司召开的9次董事会会议，其中现场出席会议4次，本人对报告期内出席的董事会会议全部议案进行了审议，未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情形。每次参会前我都认真审阅公司提交的会议议案资料，并做出独立的思考和分析；参会过程中，我认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议。对于上述董事会会议审议的议案，我进行了独立、审慎、细致地审核，合法合规做出了独立明确的判断，均发表同意意见，未有反对或异议。

2025年度，公司共召开6次股东会，作为公司董事会独立董事，本人均列席参会，积极与公司股东沟通交流，听取股东的意见和建议。

2、现场工作情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

现场工作时间累计超过15个工作日，利用参加公司董事会、股东会的机会及参加公司业绩说明会、实地走访子公司调研等时间，对公司进行了多次现场考察，对公司经营情况、制度建设、董事会决议执行情况等事项进行调查，与公司管理层对于经营状况和规范运作等方面展开讨论；通过电话、线上会议等形式与公司

其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业建议。

3、专门委员会履职情况

（1）作为公司董事会审计委员会主任委员，我出席了6次审计委员会会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》等27项议案，认真审核了公司的财务信息及其披露的真实性、准确性和完整性；监督公司及各分子公司的内控制

度建设及执行情况，评估其科学性、合理性、有效性；负责内部审计与外部审计之间的沟通，审议选聘外部审计机构的议案，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2/8（2）作为公司董事会薪酬委员会主任委员，我出席了3次薪酬委员会会议，

审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》等9项议案。对公司股权激励相关事项进行审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。

（3）作为公司董事会战略与 ESG 委员会委员，我出席了 2 次战略与 ESG 委员会会议，审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等6项议案。根据公司发展战略，针对公司的一些重大投资、业务规划等事项进行可行性分析。

（4）作为公司董事会提名委员会委员，我出席了2次提名委员会会议，审

议通过《关于增选第二届董事会独立董事的议案》等4项议案。对公司选聘独立董事等相关事项进行审议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

（5）作为公司董事会独立董事专门委员会主任委员，我出席了2次独立董

事会专门会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》等9项议案。对公司关联交易等事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。

4、保护中小股东合法权益情况

（1）年报审计沟通情况

2025年度，在公司年度报告的审计过程中，我忠实勤勉、积极认真地履行职责，审议了外部审计机构的年报审计工作报告，充分发挥了独立董事在年报审计工作中的监督作用；报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

（2）内部控制评价报告2025年3月31日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，认为公司已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能

3/8够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了

与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司2024年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

5、其他事项

2025年度，我作为独立董事，没有提议独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查，没有向董事会提议召开临时股东会，没有提议召开董事会会议，也没有依法公开向股东征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。

2025年度，公司董事、高级管理人员积极配合独立董事履职工作，定期向

独立董事汇报公司运营情况，提供所需资料，积极推进独立董事开展实地考察等工作，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：

1、关联交易情况2025年3月31日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据日常经营情况与业务发展需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2025年度日常关联交易进行了合理预计。根据公司2024年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2025年度公司与关联方东莞秀博电子材料有限公司、东莞市广华环保技术有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币3500万元，交易类型包括向关联人采购药水、采购技术服务。2024年度预计日常关联交易总额不超过2200万元，实际发生额为2123.38万元。

报告期内，本人对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，认为公司2024年度、2025年度日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2024年度、2025年度日常关联交易定价公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董

4/8事会审议事项和表决程序符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。

2、对外担保及资金占用情况2025年3月31日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。公司全资子公司黄石广合、广合国际、东莞广合及全资子公司泰国广合因业务发展需向银行申请

人民币共计9亿元授信，公司拟为其提供担保额度总计不超过9亿元。

2025年10月27日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。公司在第二届董事会第十二次会议及2024年年度股东会审议通过的担保额度基础上，结合公司及全资子公司黄石广合、广合国际经营目标、总体发展规划和日常经营资金需求，公司拟为上述两家全资子公司增加担保额度，从5.2亿元增加至6.26亿元（公司拟为子公司提供担保额度总计从9亿元增加至10.06亿元）。

本人认为：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展需要。本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

报告期内无资金占用情况发生。

3、定期报告

根据法律法规及《公司章程》的要求，公司能够及时编制完成2024年年度报告、2025年半年度报告和季度报告等定期报告，以及公司2024年度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告等专项报告，在完成上会审议后予以及时披露，公司董事、高管人员均对定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司能够根据上市公司相关规定要求及时完成定期报告的对外披露，不存在重大风险事项。

4、聘用会计师事务所

2025年11月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，并于2025年12月15日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本人认为，容诚会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制

5/8审计工作的要求，同意拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报表和内

部控制审计机构。

5、股权激励相关事项

（1）2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30000股及注销股票期权30000份。

（2）2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30000股限制性股票的回购注销登记手续。

（3）2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整

为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的

63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股

票182500股及注销股票期权182500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

（4）2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182500股限制性股票的回购注销登记手续。

（5）2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关6/8于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行

权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期

解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披

露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

6、董事、高级管理人员薪酬

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：公司非独立董事及高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地

区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

2026年，本人将继续加强学习证监会、交易所等的有关规定和文件，深入

了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。