广合科技:关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及公司部分治理制度的公告

证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2026-009

广州广合科技股份有限公司

关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、修订及制定说明

为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》并修订、制定部分公司治理制度。

二、《公司章程（草案）》具体修订内容：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票华人民共和国公司法》（以下简称“《公司上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简市规则》（以下简称“《香港联交所上市规称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票则》”，包括香港联合交易所有限公司不时上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上就《香港联交所上市规则》所刊发的解释、市规则》（以下简称“《香港联交所上市规解读及修订）和其他法律、法规、部门规章、则》”）和其他有关规定，制订本章程。

规范性文件等公司股票上市地证券监管机构的有关规定（以下合称“公司股票上市地证券监管规则”），制订本章程。

1/20修订前修订后

第三条公司于2023年9月14日经中国证券第三条公司于2023年9月14日经中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股

42300000股，于2024年4月2日在深圳证42300000股，于2024年4月2日在深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备公司于2026年1月16日经中国证监会备案，案，并于【】年【】月【】日经香港联合交并于【】年【】月【】日经香港联合交易所易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深“深交所”合称“证券交易所”）批准，在中交所”合称“证券交易所”）批准，在中国香国香港首次公开发行【】股境外上市普通股港首次公开发行【】股境外上市普通股（以（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】月【】日在香港联交所主板上市。日在香港联交所主板上市。

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交第十六条公司的股份采取记名股票的形式。易所要求载明的其他事项。公司发行的 H股，可以按照公司股票上市地证券监管规则和证

券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公公正的原则，同类别的每一股份应当具有同

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条价格应当相同；认购人所认购的股份，每股件和价格应当相同；认购人所认购的股份，支付相同价额。公司发行的 A 股和 H 股在以每股支付相同价额。股息（包括现金与实物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）经有关部门批准向不特定对象发行股

（二）向特定对象发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

2/20修订前修订后

（五）法律、行政法规规定及公司股票上市（四）以公积金转增股本；

地证券监管机构批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程及公司股票上市地证券监管规则批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香港联交

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他所上市规则》以及其他有关法律、法规及公有关法律、法规和本章程规定的程序办理。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，在不违反法律、法规、公司股票上市地

第二十五条公司不得收购本公司股份。但证券监管规则及本章程规定的前提下，有下是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需；

(七)法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

3/20修订前修订后

第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，在

（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》公司收购本公司股份的，应当按照公司股票和公司股票上市地证券监管规则履行信息披上市地证券监管规则履行信息披露义务。

露义务。

……

第二十八条公司的股份应当依法转让。在

第二十八条公司的股份应当依法转让。香港上市的 H 股的转让，需到公司委托香港

……当地的股票登记机构办理登记。

……第三十一条公司持有5%以上股份的股东（不

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董包括依照香港法律不时生效的有关条例或公

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票上市地证券监管规则所定义的认可结或者其他具有股权性质的证券在买入后6个算所或其代理人）、董事、高级管理人员，将月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，其持有的本公司股票或者其他具有股权性质由此所得收益归本公司所有，本公司董事会的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出将收回其所得收益。……后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。……

第三十二条公司依据公司股票上市地证券第三十二条公司依据公司股票上市地证券

登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同有股份的类别享有权利、承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

4/20修订前修订后

任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名

册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地

的公司 H 股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证

H 股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照《公司条例》（香港法例第622章）第

632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

就 H 股股东而言，当两名以上的人士登记为任何 H 股之联名股东，他们应被视为有关 H股股份的共同共有人，并须受限于以下条款：

（一）公司不得超过四名人士登记为任何 H股的联名股东；

（二）任何 H 股的所有联名股东须个别地及

共同地承担未付有关 H 股所应付的所有金额的责任；

（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名

股东中的其他尚存人士被公司视为对有关 H

股拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提

5/20修订前修订后

供其认为恰当的有关股东的死亡证明；

（四）就任何 H 股的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司

接收有关 H 股的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有

关 H 股的所有联名股东；任何一位联名股东

均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关 H 股相关的联名股东排名先后而定；

（五）若联名股东任何其中一名就应向该等

联名股东支付的任何股息、红利或资本回报

发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

…………

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对公司发行证券或对发行公司债券作

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；

业务的会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘（十三）审议公司根据《香港联交所上承办公司审计业务的会计师事务所作出决市规则》第14.07条有关百分比率的规定计议；

算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包（十三）审议公司根据《香港联交所上括一次性交易与需要合并计算百分比率的一市规则》第14.07条有关百分比率的规定计连串交易）及不低于5%的关联交易（包括一算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包次性交易与需要合并计算百分比率的一连串括一次性交易与需要合并计算百分比率的一交易）；连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、次性交易与需要合并计算百分比率的一连串公司股票上市地证券监管规则或本章程规定交易）；

应当由股东会决定的其他事项。（十四）审议法律法规、公司股票上市地监……管规则及本章程规定的应由股东会审议的收股东会可以授权董事会对发行公司债券购公司股份的事项；

作出决议。（十五）审议法律、行政法规、部门规章、

6/20修订前修订后

公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，应当在

第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；……

……（七）公司股票上市地证券监管规则或者本

（七）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。

章程规定的其他担保情形。未达到上述标准的其他对外担保事项应当经董事会审批。

第四十八条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

第四十八条公司发生的交易达到下列标准（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期之一的，公司除应当及时披露外，还应当提经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产交股东会审议：总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期作为计算数据；

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额总额同时存在账面值和评估值的，以较高者占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且作为计算数据；绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额及的资产净额同时存在账面值和评估值的，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且以较高者为准；

绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉……及的资产净额同时存在账面值和评估值的，股东会在审议对股东、实际控制人及其关连以较高者为准；方提供担保的议案时，该股东或者受该实际……控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

7/20修订前修订后会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市会应当根据法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则和本章程的规定，在收到请地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

员会提议召开临时股东会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。式向审计委员会提出请求。审计委员会应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收根据法律法规、公司股票上市地证券监管规到请求5日内发出召开股东会的通知，通知则和本章程的规定，在收到请求之日起10日中对原请求的变更，应当征得相关股东的同内作出是否召开临时股东会的书面反馈意意。见。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收的，视为审计委员会不召集和主持股东会，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知连续90日以上单独或者合并持有公司10%以中对原请求的变更，应当征得相关股东的同上股份的股东可以自行召集和主持。意。

审计委员会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，受限于《香港联交所上市规则》的规定，单可以在股东会召开10日前提出临时提案并书独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可面提交召集人。临时提案应当有明确议题和以在股东会召开10日前提出临时提案并书面具体决议事项。召集人应当在收到提案后2提交召集人。临时提案应当有明确议题和具日内发出股东会补充通知，公告临时提案的体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内容，并将该临时提案提交股东会审议；但内发出股东会补充通知，公告临时提案的内临时提案违反法律、行政法规或者公司章程容，并将该临时提案提交股东会审议；但临的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。时提案违反法律、行政法规、《香港联交所上除前款规定的情形外，召集人在发出股东会市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则

8/20修订前修订后

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明或者本公司章程的规定，或者不属于股东会的提案或增加新的提案。……职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补

充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形或符合《香港联交所上市规则》的要求外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。……

第六十二条股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议召集人；

第六十二条股东会的通知包括以下内容：（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（一）会议召集人；（三）提交会议审议的事项和提案；

（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；……

（三）提交会议审议的事项和提案；（七）网络或其他投票方式的表决时间及表

……决程序；

（七）网络或其他投票方式的表决时间及表（八）载明会议投票代理委托书的送达时间决程序。和地点；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程等规定应当包括的内容。

第六十三条股东会通知和补充通知中应当第六十三条股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用他方式的表决时间及表决程序，并包含《香网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联港联交所上市规则》及本章程规定的内容，网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行并应当充分、完整记载所有提案的全部具体网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见定执行。股东会网络或者其他方式投票的开的，发布股东会通知和补充通知时应同时披始时间，不得早于现场股东会召开前一日下露独立董事的意见及理由。如果公司须补充午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结十(10)个工作日提供该等资料。如需要，公束当日下午3:00。司应将股东会延后以确保符合这一规定。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易变更。系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易

9/20修订前修订后

所相关规定执行。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地

第六十七条根据公司股票上市地证券监管证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票规则，股权登记日合法登记在册的所有股东权）。

或其代理人，均有权出席股东会，并依照有股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理关法律、法规及本章程在股东会上发言并行人代为出席和表决。代理人无需是公司股东。

使表决权（除非个别股东受公司股票上市地受《香港联交所上市规则》规定须就个别事证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票宜放弃投票权。该股东代理人依照该股东的权）。

委托，可以行使下列权利：

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

（一）该股东在股东会上的发言权；

人代为出席和表决。代理人无需是公司股东。

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告文件中应列明出席会议的股东和代理人人文件中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

及《香港联交所上市规则》要求的其他内容。

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会决议作案的，新任董事的就任时间为股东会决议中出之日起计算。指明的时间；若股东会决议未指明就任时间

10/20修订前修订后的，则就任时间为股东会决议作出之日。

第一百〇四条董事（指非职工董事）由股东

会选举或更换，并可在任期届满前由股东会会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会设一名职工代表董事，解除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进入董事者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无须提交股东会审议。董事任期3年，会，无须提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规任期届满可连选连任。

则的规定连选连任。

……

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报将在2个交易日内或公司股票上市地证券监告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司管规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在2个交易日内或公司股票上市地证券监

低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人管规则要求的期限内披露有关情况。

数少于董事会成员的1/3，或独立董事中没有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最具备适当的专业资格或具备适当的会计或相

低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人关的财务管理专长的，或独立董事中没有通数少于董事会成员的1/3；独立董事中没有具

常居于香港的，在改选出的董事就任前，原备适当的专业资格或具备适当的会计或相关

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、的财务管理专长的；或独立董事中没有通常公司股票上市地证券监管机构和本章程规

居于香港的，在改选出的董事就任前，原董定，履行董事职务。在本款规定的情形下，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、董事的辞职报告在下一任董事填补其辞职产公司股票上市地证券监管机构和本章程规

生的缺额后方能生效。除本款所列情形外，定，履行董事职务。

董事辞职自公司收到辞职报告之??效。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）在遵守公司股票上市地证券监管规则

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的规定的前提下，拟订公司重大收购、收购

11/20修订前修订后案；本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

……司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外……

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（十）在遵守公司股票上市地证券监管规则

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事规定的前提下及在股东会授权范围内，决定项；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

……对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

……

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百二十条董事长行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（三）除公司股票上市地证券监管规则另有

（二）督促、检查董事会决议的执行；规定，签署董事会文件和其他应由公司法定

（三）董事会授予的其他职权。代表人签署的文件；

（四）董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则授予的其他职权。

第一百二十二条董事会每年至少召开四次

定期会议，由董事长召集，于会议召开14日

第一百二十二条董事会每年至少召开四次以前书面通知全体董事。董事会定期会议并定期会议，由董事长召集，于会议召开14日不包括以传阅书面决议方式取得董事会批以前书面通知全体董事。

准。董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或邮议，应当于会议召开前3日以书面形式通过件送达方式、电话方式，或本章程规定的其传真或电子邮件等方式通知全体董事以及总他形式；通知时限为会议召开3日以前通知

经理、董事会秘书。如遇紧急情况，需要尽全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致快召开董事会临时会议的，可以随时通过口同意，临时董事会会议的召开也可不受前述头或者电话等方式发出会议通知，但召集人通知时限的限制，但应在董事会记录中对此应当在会议上作出说明。召集通知应记载会做出记载并由全体参会董事签署。

议召开的时间、地点和议题。临时会议，如董事会换届后的首次会议，可于换届当日召内容单一且明确，可以采取电话方式举行。开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。

12/20修订前修订后

第一百二十八条董事会决议采用书面表决的方式。

除根据法律法规、公司股票上市地监管规则

或本章程规定外，董事会决议表决方式为：

第一百二十八条董事会决议采用书面表

记名投票表决，并据此形成董事会的书面决决的方式。

议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮式以及现场与通讯相结合方式召开并表决。

件等方式进行并作出决议，并由参会董事签若有主要股东（按适用的不时生效的《香港字。

联交所上市规则》的定义）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要在会议记录上签名。董事会会议记录作为公求在记录上对其在会议上的发言作出说明性司档案保存，保存期限不少于10年。记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政

法规、证券监管机构、公司股票上市地证券

法规、公司股票上市地证券监管规则和本章

监管规则和本章程的规定，认真履行职责，程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股公司整体利益，保护中小股东合法权益。

东合法权益。

……

第一百三十四条担任公司独立董事应当第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市（一）根据法律、行政法规、证券监管机构、地证券监管规则和其他有关规定，具备担任公司股票上市地证券监管规则和其他有关规公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；

…………

第一百三十五条独立董事作为董事会的成第一百三十五条独立董事作为董事会的成

13/20修订前修订后员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

……（四）法律、行政法规、公司股票上市……（四）法律、行政法规、证券监管机构、地证券监管规则和本章程规定的其他职责。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

权：……

……（六）法律、行政法规、证券监管机构、

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证公司股票上市地证券监管规则和本章程规定

券监管规则和本章程规定的其他职权。……的其他职权。……

第一百三十九条董事会设置审计委员会、薪

第一百三十九条董事会设置审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略与 ESG

酬和考核委员会、提名委员会和战略与 ESG 委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，依照本章程名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为具备公司股票上人，审计委员会的召集人为会计专业人士。市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的人士。

第一百四十条董事会审计委员会行使《公司

第一百四十条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，且均为非执行董事，其中独立董事2名，事，且均为非执行董事，其中独立董事2名，至少有一名成员为具备公司股票上市地证券由独立董事中会计专业人士担任召集人。监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立董事。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、?付与?付追索安排决定机制、决策流程、?付与?付追索安排

14/20修订前修订后

等政策与方案，并就下列事项向董事会提出等政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬政策与方

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主股计划，激励对象获授权益、行使权益条件要范围、职责、重要性以及其他相关企业相成就；关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标

公司安排持股计划；准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证要方案和制度等）；

券监管机构规定和本章程规定的其他事项。（二）董事与高级管理人员考核的标准，对董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或其履行职责情况进行考核并提出建议；

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载（三）监督公司薪酬制度执行情况；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持

薪酬与考核委员会的意?及未采纳的具体理股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

由，并进?披露。

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意?及未采纳的具体理由，并进?披露。

第一百六十条……公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照股东持有的股份积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但法律法规、公司证券上市地监比例分配，但本章程规定不按持股比例分配管规则或本章程规定不按持股比例分配的除的除外。……外。……

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由经审计委员会全体成员过半数同意后

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所提交董事会审议，并由股东会决定。会计师必须由股东会决定，董事会不得在股东会决事务所的委聘、罢免及报酬（或确定报酬的定前委任会计师事务所。方式）必须由股东会以普通决议形式决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

15/20修订前修订后

第一百七十四条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

第一百七十四条公司的通知以下列形式发

（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；

出：

（三）以公告方式进行；

（一）以专人送出；

（四）在符合法律、行政法规及公司股票上

（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；

市地证券监管规则的前提下，以在公司及香

（三）以公告方式进行；

港联交所指定的网站上公告的方式进行；

（四）公司股票上市地有关监管机构认可或

（五）公司和/或受通知人事先约定或受通知本章程规定的其他形式。

人收到通知后认可的其他形式；

（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十五条在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方一经公告，视为所有相关人员收到通知。

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就到通知。向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就程须于中国境内发出的公告而言，是指在在向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒

程须于中国境内发出的公告而言，是指在在体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒按有关规定及本章程须于香港发出的公告而体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或言，该公告必须按有关《香港联交所上市规按有关规定及本章程须于香港发出的公告而则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香言，该公告必须按有关《香港联交所上市规港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香登。港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股登。股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股符合公司股票上市地的相关上市规则的前提

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在下，公司也可以电子方式或在公司网站或者符合公司股票上市地的相关上市规则的前提公司股票上市地证券交易所网站发布信息的下，公司也可以电子方式或在公司网站或者方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股公司股票上市地证券交易所网站发布信息的东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股资已付邮件的方式送出公司通讯。

东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮公司通讯指公司发出或将发出以供公司任何资已付邮件的方式送出公司通讯。证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、公司的年度账目连同会

计师报告以及（如适用）财务摘要报告；

16/20修订前修订后

（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；

（三）会议通告；

（四）上市文件；

（五）通函；及

（六）委派代表书。

除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告方式发出，则按《香港联交所上市规则》的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实

时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据《香港联交所上市规则》的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。

公司的 H 股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家规定条件的媒体或者国家企业信用信息系

企业信用信息系统、深交所网站及香港联交

统、深交所网站及香港联交所披露易网站

所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，可以书的自公告之日起45日内，可以要求公司清要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市司股票上市地证券监管规则另有额外规定

地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦的，相关方亦需遵守该等规定。

需遵守该等规定。

17/20修订前修订后

第二百一十一条本章程未尽事宜，按国家有

关法律、法规、《香港联交所上市规则》及公

关法律、法规的规定执行，本章程如与日后司股票上市地其他证券监管规则的规定执

颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部及公司股票上市地证券监管规则的强制性规

门规章、规范性文件及公司股票上市地证券

定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、监管规则的强制性规定相抵触时，按有关法规范性文件及公司股票上市地证券监管规则

律、法规、部门规章、规范性文件及公司股的规定执行。

票上市地证券监管规则的规定执行。

第二百一十二条本章程经公司股东会审议

通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香

通过且公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。自本章程生效之日起，公司原章程并实施。

即自动失效。

三、部分公司治理制度修订及制定情况

为完善公司治理及本次 H股发行并上市之目的，根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情况，修订、制定部分公司内部治理制度，具体如下：

修订/制是否提交股东序号制度名称定会审议

《关联（连）交易管理制度（草案）》（H股发行上市后

1修订是

适用）

2《对外投资管理制度》修订是

3《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

4 《股息政策（草案）》（H股发行上市后适用）制定是

《股东提名人选参选董事的程序（草案）》（H股发行上

5制定是市后适用）

6 《重大事项内部报告制度（草案）》（H股发行上市后适修订否

18/20用）

7《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

8《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发

9制定否布信息行为规范》

10《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

11《外汇套期保值管理制度》制定否

《董事会成员与员工多元化政策（草案）》（H股发行上

12制定否市后适用）

13 《股东通讯政策（草案）》（H股发行上市后适用）制定否

《外聘核数师提供非核数服务政策（草案）》（H股发行

14制定否上市后适用）

《反不当行为及举报管理制度（草案）》（H股发行上市

15制定否后适用）

《环境、社会与公司治理责任政策（草案）》（H股发行

16制定否上市后适用）

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行

17修订否上市后适用）

董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行上市后

18修订否

适用）

董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行上市后

19修订否

适用）

修订、制定后的上述内部治理制度详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件，自公司董事会/股东会审议通过或公司发行的 H股股票于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。上述第1项至第5项制度尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

19/20广州广合科技股份有限公司

董事会

2026年2月28日