广合科技:关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2025-074

广州广合科技股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予限制性股票（非特别授予部分）

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

2、本次符合解除限售条件的激励对象共计180人，可解除限售股份数量为

915752股，占公司总股本的比例为0.2151%；

3、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事

1/11项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024 年 9 月 27 日，公司通过内部 OA 系统公示 2024 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予

登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422300000股增加至425265000股。

2/117、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。

8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30000股及注销股票期权30000份。

9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30000股限制性股票的回购注销登记手续。

10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为

35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为

17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激

励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票

182500股及注销股票期权182500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励

计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182500股限制性股票的回购注销登记手续。

12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予

登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市

3/11日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425052500股增加至

425687500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留

授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。

13、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行

权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期

解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）第一个限售期已届满解除限售权益数解除限售安排解除限售时间量占授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个解除限售期40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个解除限售期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个解除限售期30%

48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的上市日为2024年

12月13日，第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予限制性股票（非特别授予部分）的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自2025年12月15日开始。

4/11（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，满足解除*最近一个会计年度财务报告内部控制被注限售条件。

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，满足认定为不适当人选；解除限售条件。

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予告（容诚审[2025]518Z0041部分）的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会号），公司2024年度加权平均净资产收益率为25.87%。因此，公计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：司层面第一个行权期业绩考核满

5/11解除限售考核年足行权条件。

业绩考核目标期度

第一个解加权平均净资产收益率

2024年

除限售期不低于18.00%。

第二个解加权平均净资产收益率

2025年

除限售期不低于18.00%。

第三个解加权平均净资产收益率

2026年

除限售期不低于18.00%。

注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标

以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者

员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。

2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配

股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（4）业务单元及子公司层面绩效考核和激励对象个本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的180名激励

人层面的绩效考核要求：对象中：

激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股（1）28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未

票比例与其所属业务单元及子公司考核年度的经营完全达标，第一个可解除限售比业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的例为80%。对应满足第一个可解除限售条件的限制性股票数量为

经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公92992股，剩余不满足第一个解司层面的解除限售比例，具体见下表：除限售条件的23248股限制性股票将被注销。

考核完成 X≥100% 100%>X≥ 50%>X （2）除以上情况外，剩余152名率（X） 50% 激励对象符合全部可解除限售条件，在第一个可解除限售比例为业务单元 100% X 0% 100%，对应满足可解除限售条件及子公司的限制性股票数量为822760股。

层面解除限售比例激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪

6/11酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个

人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格

(D)四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

考评优秀良好合格不合格

结果（A) （B）（C）（D）

个人100%100%80%0%层面解除限售比例

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可解除限售比例=公司层面解除限售比例×

业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

综上所述，董事会认为2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期的解除限售相关事宜，并对当期不可解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

1、本次解除限售并可上市流通的股份数量：915752股，占总股本的比例为

0.2151%。

2、本次申请解除限售人数：180人。

3、本次股份解除限售的具体情况：

剩余未解除限本次可解除限售获授的限制性股本次可解除限售职务售的限制性股数量占公司目前

票数量（股）的数量（股）票数量(股)总股本的比例

7/11中层管理人员、核心骨干人员（非特别授2347500915752143174839.01%予部分）(180人)

合计2347500915752143174839.01%

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年11月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再

符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期

权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人；本次激励计划首次授予权益数量由633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量由

316.50万股调整为298.00万股；预留授予权益数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司

2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临

时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

2、2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）公告后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计1.50万股和全部股票期权共计1.50万份，该部分放弃的限制性股票和股票期权直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为296.50万股，授予登记完成的股票期权数量为296.50万份，授予登记人数为222人。

除此之外，激励对象获授的限制性股票情况与公司公示情况一致。

3、2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，并于2025年4月21日召开2024年年度股东会，审议通过了《关

8/11于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权30000份由公司予以注销。

4、2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30000股后的股本425235000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204112800元，不送股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

5、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为

35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为

17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激

励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，因本次激励计划首次授予的10名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票182500股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权182500份由公司予以注销。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

6、2025年10月10日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

7、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与

9/11限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权

期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解

除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，认为：公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予（非特别授予部分）第一个解

除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：1、本次行权及本次解除限售、本

次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2、本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》中的有关行权及解除限售的条件。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；