广合科技:利益冲突管理制度（草案）（H股发行上市后适用）

广州广合科技股份有限公司

利益冲突管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为加强广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理，防止利益冲突行为发生，维护公司及股东利益，促进公司规范发展，根据《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定制定本制度。

第二条本制度适用于公司及子公司。

第二章利益冲突的定义和内容

第三条所谓利益冲突，是指公司董事、监事（如有）、高级管理人员、中

层干部及敏感关键岗位员工（以下称为“有关人员”），在履行职务时其所代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益的情形。其中敏感关键岗位包含财务、采购、质量、研发、销售等岗位。

第四条利益冲突主要包括以下情形：

（一）本人或其关联/关连人士与公司存在关联/关连交易（有关关联/关连人士和关联/关连交易的定义，请见公司《关联（连）交易管理制度》）：

1、向与公司有业务往来的个人或机构（如供应商和客户）提供贷款、为其

贷款提供担保，或从其处获得贷款或在其协助下获得贷款，但与金融机构的正常借贷除外；

2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联/关连人士与公司形成

任何形式的业务往来。

3、公司股票上市地上市规则规定的其他关联/关连交易。

（二）本人或其关联/关连人士拥有其他公司的权益：

1、持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益，但通过证券市场取得该类权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外；

12、持有与公司有业务往来的公司（如供应商和客户）的任何权益，但通过

证券市场取得该类权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外。

（三）本人与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：

1、同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何形式的关联以及

从事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

2、在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第三章利益冲突的管理和调查

第五条公司董事会审计委员会是领导开展利益冲突管理工作的机构，确定

利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。

第六条公司审计部是公司利益冲突调查的管理部门，负责统筹公司利益冲

突的日常管理工作，具体包括：制定相关调查方案，发放《利益冲突申报表》（详见附件），收集并分析《利益冲突申报表》，汇总调查结果、督促整改落实。

第七条利益冲突的调查程序包括：

（一）宣传及表格发放公司审计部组织对利益冲突政策进行宣传并向有关人员发放《利益冲突申报表》。

（二）申报

有关人员须于每年12月31日前十五个工作日内填写《利益冲突申报表》，签字确认后向公司审计部申报，再由公司审计部上报公司董事会审计委员会。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，有关人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于3个工作日内向公司审计部进行申报。

（三）确定重点调查对象并实施进一步调查

公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》进行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。由公司审计部制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配合。董事会审计委员会审核上述事项需得到2名及以上委员一致意见，关联委员应当回避审核。若因回避导致委员少于2名的，将提请公司董事会审议。

（四）反馈调查结果

2若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公司董事会审计委员会将

提出相应的审批意见。公司审计部应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《利益冲突申报表》存档。

（五）督促整改

申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进行整改。公司审计部对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取适当措施直接完成整改。

第八条对于在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突（包括本制度颁布时正在进行的行为或交易），须于本制度生效之日起一个月内向公司审计部进行申报。如果有关人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有义务向公司审计部发起咨询，并提供有关该事项的具体信息与详细资料，公司相关部门知情人员对前述接收的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露。

第四章防范利益冲突机制与罚则第九条有关人员必须认真、如实和全面填写公司统一发放的《利益冲突申报表》，并遵守公司相关规章制度。

当有关人员因利益冲突损害公司利益时，公司有权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。

第十条有关人员与公司存在利益冲突的情况时，均应以符合公司利益的方式处理，防范利益冲突的要求包括且不限于：

（一）有关人员及其关联/关连人士不得持有与公司存在竞争关系或业务往来的公司权益；

（二）有关人员及其关联/关连人士应尽量避免与公司发生关联/关连交易，如确需发生关联/关连交易的，应当事先主动申报并严格遵守关联/关连交易的审议程序要求及定价标准；

（三）有关人员不得受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何形式的关联以及从事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动；

不得销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

3第十一条有关人员如违反本制度规定未及时申报或拒不申报有关利益冲突，

或者拒不解决利益冲突，则视情节轻重分别给予批评、警告、罚款、解除其职务或其他适当的惩戒措施。

第十二条按照法律规定如有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上

市地上市规则要求披露的信息，公司应按相关规定予以披露。

第五章附则