证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2026-057

广州广合科技股份有限公司

关于向不特定对象发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

以下关于广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广合科技”）

向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构

成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设条件

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等

1方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准），且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额为360000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为202.50元，即不低于公司第三届董事会第一

次会议召开日（即 2026 年 6 月 18 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均

价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之中的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测；

7、假设在预测公司总股本时，以截至2026年3月31日公司总股本

466864134股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化，且假设2026年度不进行转增股份和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响；

8、假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生

影响或潜在影响的行为；

9、公司2025年度归属于母公司股东净利润为101578.90万元、扣除非经常

2性损益后归属于母公司净利润为98804.77万元，假设2026年度和2027年度扣

除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度增长20%。

前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2027年度/2027年12月31日

2025年度/20252026年度/2026

项目年1231122027年末全部未2027年6月末全月日年月31日转股部转股

总股本（股）425664252466864134466864134484641912

情景一：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司股东的净利润

101578.90101578.90101578.90101578.90（万元）扣除非经常性损益后归属于

98804.7798804.7798804.7798804.77

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）2.402.242.192.15

稀释每股收益（元/股）2.392.222.102.10扣除非经常性损益后基本每

2.342.182.132.09

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

2.322.162.042.04

股收益（元/股）

情景二：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%归属于母公司股东的净利润

101578.90111736.79122910.47122910.47（万元）扣除非经常性损益后归属于

98804.77108685.25119553.77119553.77

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）2.402.462.652.60

稀释每股收益（元/股）2.392.452.542.54扣除非经常性损益后基本每

2.342.392.572.53

股收益（元/股）

32027年度/2027年12月31日

2025年度/20252026年度/2026

项目年123112312027年末全部未2027年6月末全月日年月日转股部转股扣除非经常性损益后稀释每

2.322.382.472.47

股收益（元/股）

情景三：假设2026年、2027年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%归属于母公司股东的净利润

101578.90121894.68146273.62146273.62（万元）扣除非经常性损益后归属于

98804.77118565.73142278.87142278.87

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）2.402.683.153.09

稀释每股收益（元/股）2.392.673.023.02扣除非经常性损益后基本每

2.342.613.063.01

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

2.322.592.932.93

股收益（元/股）注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

4三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为多高层印制电路板的研发、生产与销售，产品主要定位于中高端应用市场，广泛应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略展开，符合行业发展趋势和公司业务发展需要，有利于公司进一步提升生产制造能力、优化产品结构和市场响应能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有主营业务和经营模式，将进一步巩固公司在中高端印制电路板领域的竞争优势，提升公司持续盈利能力和综合竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

1、人员方面

公司已建立专业的人员队伍，并拥有独立的人事及工资管理制度和规范的考核体系，为本次募集资金投资项目的实施提供了组织和人员保障。公司高度重视员工培养和能力提升，制定了涵盖入职培训、在职培训、定制化培训和晋升体系等内容的标准化培训方案，并针对不同岗位和层级建立定制化培训体系。公司已形成较为完善的人才培养和管理机制，具备实施本次募集资金投资项目所需的人员储备。

2、技术方面

公司是国家高新技术企业，多年来在印制电路板研发与生产领域积累了丰富

5经验，并着力深耕于高速 PCB领域的研究。公司拥有多项应用于各类服务器 PCB

板的核心技术，形成了自主知识产权，并掌握了与之配套的高精度制造工艺。公司为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

3、市场方面

PCB作为各类电子元件的载体和连接纽带，其电气性能直接影响客户的产品性能，尤其是以服务器为代表的中高端 PCB领域客户，为了确保其产品的高稳定性、高可靠性要求，保障持续迭代的需求，客户会与 PCB供应商建立稳定牢固的合作关系。

公司与全球领先的服务器品牌和 EMS提供商建立了长久稳固的合作，涵盖服务器全球前 10大服务器制造商中的 8家，产品广泛应用于 AI服务器、通用服务器及高性能计算场景，有利于公司把握全球算力需求增长带来的市场机遇。公司积极参与客户新产品合作开发，为客户提供稳定可靠的保障供应和及时周到的技术响应，获得客户的广泛认可和青睐，多次获得客户的“年度优秀供应商”、“最佳供应商”、“完美质量奖”等奖项，公司在算力服务器 PCB市场树立起良好的品牌形象。此外，公司还积极拓展消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域客户。上述客户资源积累为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。

综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金的到位和募投项目的有序开展，公司在人员、技术、市场等方面的储备也将进一步积累和提高。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：

（一）加强募集资金管理，推进募投项目建设

公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展

6趋势，符合公司以技术创新为核心驱动力的发展理念，募投项目具有较好的市场

前景和预期效益。

本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。公司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。

（二）加强经营管理和内部控制建设，提高经营效率

公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《广州广合科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

六、公司相关主体关于对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东广州臻蕴投资有限公司、实际控制人肖红星、刘锦婵作出如下

承诺：

“1、不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；72、自本承诺函出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实

施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，

若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序8公司于2026年6月18日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺>的议案》，本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略与ESG 委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

广州广合科技股份有限公司董事会

2026年6月23日

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