上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广州广合科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司

首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“广合科技”）的委托，担任广合科技的专项法律顾问，为公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次行权及本次解除限售”）及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与

回购注销部分限制性股票的相关事项发表如下法律意见：

一、本次行权及本次解除限售、本次注销的授权与批准

（一）本次激励计划的批准和授权1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024 年 9 月 27 日，公司通过内部 OA 系统公示 2024 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予

登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422300000股增加至425265000股。

7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。

8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30000股及注销股票期权30000份。

9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30000股限制性股票的回购注销登记手续。

10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整

为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票

182500股及注销股票期权182500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励

计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认。

11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182500股限制性股票的回购注销登记手续。

12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予

登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425052500股增加至

425687500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留

授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。

（二）本次行权及本次解除限售、本次注销的授权与批准2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，确定公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）

第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解

除限售期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股。

同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份。

本所律师认为，本次行权及本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事项尚需经公司股东会审议通过。

二、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况

（一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书止，行权比例为首次授予股票期权总量的40%。公司本次激励计划股票期权（非特别授予部分）的首次授予登记完成日为2024年12月12日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为2025年12月12日至2026年12月11日。

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售权益数量占授予权益总量的比例为40%。公司本次激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的上市日为2024年12月13日，第一个解除限售期自2025年12月15日开始。

（二）本次行权及本次解除限售需满足的条件

根据《激励计划（草案）》，本次行权及本次解除限售需满足的条件如下：

1、股票期权的行权条件

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）的激励对象考核年度为

2024年-2026年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度业绩考核目标

第一个行权期2024年加权平均净资产收益率不低于18.00%。

第二个行权期2025年加权平均净资产收益率不低于18.00%。

第三个行权期2026年加权平均净资产收益率不低于18.00%。

注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载

数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。

2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（4）业务单元及子公司层面绩效考核激励对象当期计划实际可行权的股票期权比例与其所属业务单元及子公司

考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的行权比例，具体见下表：

考核完成率（X） X≥100% 100%>X≥50% 50%>X

业务单元及子公司层面行权比例 100% X 0%

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：

考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

个人层面解除限售比例100%100%80%0%

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可行权比例=公司层面行权比例×业务单元及子公司层面行权比例×个人层面行权比例。

2、限制性股票的解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求：

本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的激励对象考核年度为

2024年-2026年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期2024年加权平均净资产收益率不低于18.00%。

第二个解除限售期2025年加权平均净资产收益率不低于18.00%。

第三个解除限售期2026年加权平均净资产收益率不低于18.00%。

注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载

数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。

2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（4）业务单元及子公司层面绩效考核：

激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股票比例与其所属业务单元及

子公司考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例，具体见下表：

考核完成率（X） X≥100% 100%>X≥50% 50%>X

业务单元及子公司层面解除限售比例 100% X 0%

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

个人层面解除限售比例100%100%80%0%激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

面解除限售比例如下：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可解除限售比例=公司层面解除限售比例×业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

（三）本次行权及本次解除限售条件满足情况

1、公司及激励对象满足的条件

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0041号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0040号）、《公司章程》及公司上市后的利润分配相关文件及公告，并经本所律师在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及信用中国等官方网站进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第二十次会议决议，并经本所律师在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等官方网站进行核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核条件

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0041号），公司 2024年度加权平均净资产收益率为 25.87%，

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

公司层面第一个行权期业绩考核满足行权条件。

3、个人绩效考核条件根据公司第二届董事会第二十次会议决议、公司提供的《股权激励绩效考核办法》《业绩考核结果确认单》等相关材料，本激励计划第一个行权期及第一个解除限售期的激励对象均满足行权及解除限售的条件。

（四）本次行权及本次解除限售的数量

本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共180名，对应可行权的股票期权数量合计915752份；占公司目前总股本42568.75万股的

0.2151%；本次符合解除限售条件的激励对象共180人，可解除限售的限制性股

票数量为915752股，占公司目前总股本42568.75万股的0.2151%。

综上，本所律师认为：本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》中的有关行权及解除限售的条件。

三、本次注销的相关事项

1、回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能

解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，不可递延至下一年度。

因本激励计划首次授予股票期权和限制性股票（非特别授予部分）的180名

激励对象中，28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未完全达标，第一个行权期可行权/可解除限售比例为80%。对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为92992份，剩余不满足第一个行权期行权条件的23248份股票期权将被注销。对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为92992股，剩余不满足第一个解除限售条件的23248股限制性股票将被回购注销。

综上，本激励计划首次授予（非特别授予部分）拟回购注销合计23248股限制性股票，拟注销合计23248份股票期权。

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2、回购注销的价格

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30000股后的股本425235000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。因限制性股票的现金股利由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利已实际派发，故首次授予价格因派息进行相应调整。本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为：

首次授予回购价格 P=P0-V=17.87-0.48=17.39 元/股综上，公司拟对本激励计划中首次授予限制性股票（非特别授予部分）的

28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未完全达标的限制性

股票共计23248股以回购价格17.39元/股进行回购注销。

3、回购注销的资金来源

本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为404282.72元，回购款均为公司自有资金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

四、结论意见

1、本所律师认为，本次行权及本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶

13上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次注销事项尚需经公司股东会审议通过。

2、本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》中的有关行权及

解除限售的条件。

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

14上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

杨蓉

负责人：经办律师：

宋征祖岳灏年月日

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