广合科技:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会相关法律事项进行见证并出具本法律意见书。公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、有效，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致。本所律师已对该等文件和材料进行核查、验证，并在此基础上发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

一、本次股东会召集、召开的程序

经本所律师验证：

（一）公司董事会于2025年4月30日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办

法、联系方式等事项。

（二）本次股东会于2025年5月16日如期召开，会议召开的实际时间、方

式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。

本所律师认为，本次股东会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员及召集人的资格

（一）出席会议人员的资格

经本所律师验证，出席本次股东会的人员有：

1、公司股东及股东委托代理人：

（1）出席会议总体情况：出席本次股东会的股东及股东委托代理人共86名，代表有表决权的股份272274020股，占公司有表决权的股本总额的64.0246%。

其中，出席本次股东会的中小投资者及股东委托代理人共82名，代表有表决权的股份216600股，占公司有表决权的股本总额的0.0509%。

（2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共4名，代表有表决权的股份272057420股，占公司有表决权的股本总额的63.9736％。

其中，出席现场会议的中小投资者及股东委托代理人共0名，代表有表决权的股

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书份0股，占公司有表决权的股本总额的0%。

（3）网络投票情况：通过网络投票的股东共82名，代表有表决权的股份

216600股，占公司有表决权的股本总额的0.0509%。其中，通过网络投票的中

小投资者及股东委托代理人共82名，代表有表决权的股份216600股，占公司有表决权的股本总额的0.0509%。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请的其他人员。

（二）会议召集人的资格

经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司第二届董事会。

（三）网络投票股东资格

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此网络投票股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，本所律师不对其资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师验证：

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（一）本次股东会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的

13项议案，无人提出新的议案。

（二）本次股东会对前述议案以记名投票的方式进行了表决：

1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意272252820股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9922%；反对20600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0076%；弃权600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者表决情况为：同意195400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.2124%；反对20600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的9.5106％；弃权600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的

0.2770％。

2《、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01上市地点

表决结果：同意272247120股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9901%；反对17200股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0063%；弃权9700股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0036%。

其中，中小投资者表决情况为：同意189700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的87.5808%；反对17200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的7.9409％；弃权9700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的4.4783％。

2.02发行股票的种类和面值

表决结果：同意272247120股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股

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份总数的99.9901%；反对12600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0046%；弃权14300股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0053%。

其中，中小投资者表决情况为：同意189700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的87.5808%；反对12600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的5.8172％；弃权14300股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.6020％。

2.03发行时间

表决结果：同意272247120股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9901%；反对12600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0046%；弃权14300股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0053%。

2.04发行方式

2.05发行规模

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表决结果：同意272247020股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9901%；反对12600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0046%；弃权14400股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0053%。

其中，中小投资者表决情况为：同意189600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的87.5346%；反对12600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的5.8172％；弃权14400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.6482％。

2.06发行对象

表决结果：同意272246420股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9899%；反对12600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0046%；弃权15000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决情况为：同意189000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的87.2576%；反对12600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的5.8172％；弃权15000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.9252％。

2.07定价原则

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2.08发售原则

2.09决议的有效期

表决结果：同意272247120股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9901%；反对15200股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0056%；弃权11700股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0043%。

其中，中小投资者表决情况为：同意189700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的87.5808%；反对15200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的7.0175％；弃权11700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的5.4017％。

3、《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意272253120股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9923%；反对14000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0051%；弃权6900股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小投资者表决情况为：同意195700股，占出席会议中小投资者有

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效表决股份总数的90.3509%；反对14000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.4635％；弃权6900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.1856％。

4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

其中，中小投资者表决情况为：同意195700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.3509%；反对14000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.4635％；弃权6900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.1856％。

5、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意272249220股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9909%；反对17900股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0066%；弃权6900股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小投资者表决情况为：同意191800股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的88.5503%；反对17900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.2641％；弃权6900股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.1856％。

6、《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

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表决结果：同意272253120股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9923%；反对13400股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0049%；弃权7500股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决情况为：同意195700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.3509%；反对13400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.1865％；弃权7500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.4626％。

7、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意272251820股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9918%；反对14000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0051%；弃权8200股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者表决情况为：同意194400股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的89.7507%；反对14000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.4635％；弃权8200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.7858％。

8、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

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9、《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》

10、《关于增选第二届董事会独立董事的议案》

11、《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果：同意272252620股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9921%；反对13900股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0051%；弃权7500股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

总数的0.0028%。

12、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜的议案》

13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意272253520股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.9925%；反对13000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权7500股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决情况为：同意196100股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的90.5355%；反对13000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的6.0018％；弃权7500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的3.4626％。

公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数

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和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权的票数同意通过。

（三）本次股东会记录由出席本次股东会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员和召集人的资格合法有效；本次股东会表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

杨蓉

负责人：经办律师：

宋征李慧敏年月日

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