广合科技:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2025-024

广州广合科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及相关议事规则的情况

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的

有关规定，公司对《公司章程》及相关议事规则进行相应的修订完善，具体修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债

第一条为维护公司、股东和债权人的

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第三条公司于2023年9月14日经中

第三条公司于2023年9月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股42300000股，于2024年4月2日在深股42300000股，于2024年4月2日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上圳证券交易所主板上市。

市。

1/51修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

2/51修订前修订后

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，面值每股第十八条公司发行的面额股，以人民人民币1元。币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

3/51修订前修订后

第二十七条公司因本章程第二十五

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、本章程第二十四第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司收购本公司股份的，应当按照《证公司依照本章程第二十四条第一款规券法》履行信息披露义务。

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十五条第一款规的，应当自收购之日起10日内注销；属于第定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司股份数不得超过本公司已发行股份总额项、第（六）项情形的，公司合计持有的本的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持有本公司股份总数的25%；所持本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离职后股份自公司股票上市交易之日起1年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其公司董事、高级管理人员在任期届满前离职所持有的本公司股份。的，应当在其就任时确定的任期内和任期届

4/51修订前修订后

满后6个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。……司董事会将收回其所得收益。……前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

............

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利、承担义务；持有所持有股份的类别享有权利、承担义务；持

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担有同一类别股份的股东，享有同等权利，承同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当向公司提供证明其持有公

5/51修订前修订后

证明其持有公司股份的种类以及持股数量司股份的类别以及持股数量的书面文件，公的书面文件，公司经核实股东身份后按照股司经核实股东身份后按照股东的要求予以提东的要求予以提供。供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十五条公司股东会、董事会决议

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影内容违反法律、行政法规的，股东有权请求响的除外。

人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东会、董事会的会议召集程序、表决

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

6/51修订前修订后

人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十六条董事、高级管理人员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，连续180日以讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的股有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧或者本章程的规定，给公司造成损失的，股急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不失的，本条第一款规定的股东可以依照前两立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补款的规定向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本讼。

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两连续180日以上单独或者合计持有公司1%款的规定向人民法院提起诉讼。

以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴

7/51修订前修订后

纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

第四十条公司的控股股东、实际控制/人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

/人应当依照法律、行政法规、中国证监会的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

/义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

8/51修订前修订后

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

/押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法/律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换董事、监事，决定有下列职权：

关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）审议批准董事会的报告；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

…………

9/51修订前修订后

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二条规定（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十三条规（十）审议批准本章程第四十八条规定定的交易事项；的交易事项；

…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近

（三）公司及其控股子公司对外提供的

一期经审计总资产30%以后提供的任何担

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保；

30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）被担保对象最近一期财务报表数象提供的担保；

据显示资产负债率超过70%；

（五）公司在一年内向他人提供担保的

（五）最近十二个月内担保金额累计计

金额超过公司最近一期经审计总资产30%

算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

的担保；

……

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十八条股东会会议由董事会召集。/董事会不能履行或者不履行召集股东

10/51修订前修订后

会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东可以依照本章程的规

定自行召集和主持。

第五十三条董事会应当在规定的期

第四十九条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。经全体独立董事过半

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开数同意，独立董事有权向董事会提议召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法律、时股东会。对独立董事要求召开临时股东会行政法规和本章程的规定，在收到提议后10的提议，董事会应当根据法律、行政法规和日内提出同意或不同意召开临时股东会的书本章程的规定，在收到提议后10日内提出同面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

……

第五十条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会有权向董事

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式会提出。董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提出。董事会应当根据法律、行政本章程的规定，在收到提案后10日内提出同法规和本章程的规定，在收到提议后10日内意或不同意召开临时股东会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

11/51修订前修订后

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合并持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合并持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向定自行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交东会通知及股东会决议公告时，向证券交易有关证明材料。所提交有关证明材料。

…………

第五十七条对于审计委员会或股东自

第五十三条对于监事会或股东自行

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或股东自行

第五十四条监事会或股东自行召集

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第五十六条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司1%审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提交股东会审议；但临时提案违反法律、行提案的内容，并将该临时提案提交股东会审政法规或者公司章程的规定，或者不属于股议；但临时提案违反法律、行政法规或者公

12/51修订前修订后

东会职权范围的除外。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围……的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程……

第五十五条规定的提案，股东会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部具体第六十三条股东会通知和补充通知中内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见应当充分、完整披露所有提案的全部具体内的发布股东会通知或补充通知时将同时披容。

露独立董事的意见及理由。…………股东会网络或者其他方式投票的开始

股东会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东会召开前一日下午间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不少于2个工作日且不多于7个工作日。股不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举事监事候选人的详细资料，至少包括以下内项的，股东会通知中将充分披露董事候选人容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历或从业经验、（一）教育背景、工作经历、兼职等个兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份的数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单独提案提事候选人应当以单独提案提出。

出。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股的，应出示本人身份证或其他能够表明其股

13/51修订前修订后

东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委东身份的有效证件或证明、股票账户卡；代

托代理他人出席会议的，代理人应出示本人理他人出席会议的，代理人应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人（或其他组织）股东应由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份股东单位的法定代表人依法出具的书面授权证、法人（或其他组织）股东单位的法定代委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十五条股东出具的委托他人出

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

（三）分别对列入股东会议程的每一审

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。

第六十八条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体

第七十四条股东会要求董事、高级管

董事、监事、董事会秘书应当出席会议，公理人员列席会议的，董事、高级管理人员应司总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十一条股东会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董

14/51修订前修订后

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由半数以上监事共同推举的一名监履行职务或不履行职务时，由过半数审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意，股东会可则使股东会无法继续进行的，经出席股东会推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。

《股东会议事规则》应作为章程的附件，《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事

第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十四条除涉及公司商业秘密不第七十八条除涉及公司商业秘密不能

能在股东会上公开外，董事、监事、高级管在股东会上公开外，董事、高级管理人员在理人员在股东会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十六条股东会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

15/51修订前修订后

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十七条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东会第八十二条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。及证券交易所报告。

第八十条下列事项由股东会以普通

第八十四条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规或本章程规定

（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特第八十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

16/51修订前修订后

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

…………

第八十五条除公司处于危机等特殊第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候第九十条董事候选人名单以提案的选人名单以提案的方式提请股东会表决。股方式提请股东会表决。股东会审议选举董事东会审议选举董事、非职工代表监事的议的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、单选人；独立董事候选人可由现任董事会、监独或合计持有公司已发行股份1%以上的股

事会、单独或合计持有公司已发行股份1%东提出。依法设立的投资者保护机构可以公以上的股东提出。依法设立的投资者保护机开请求股东委托其代为行使提名独立董事的构可以公开请求股东委托其代为行使提名独权利。

立董事的权利。（二）董事候选人应根据公司要求作出（二）监事会换届改选或者现任监事会书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，增补监事时，现任监事会、单独或者合计持承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保有公司1%以上股份的股东可以按照不超过证其当选后切实履行职责等。

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下股东提名董事(含独立董事)时，应当在一届监事会的监事候选人或者增补监事的股东会召开前，将提案、提名候选人的详细候选人。资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董（三）发生职工代表监事变更的，职工事(含独立董事)最终候选人由董事会确定，代表监事候选人由公司职工通过职工代表董事会负责对候选人资格进行审查。股东会大会、职工大会或者其他形式民主选举产生不得选举未经任职资格审查的候选人出任董后，直接进入监事会。事。

（四）董事候选人或者监事候选人应根下列情形应当采用累积投票制：

17/51修订前修订后

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：（一）选举两名以上独立董事；

同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料（二）单一股东及其一致行动人拥有权真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。益的股份比例在30%及以上的公司选举两名股东提名董事(含独立董事)或非职工代及以上董事。

表监事时，应当在股东会召开前，将提案、前款所称累积投票制是指股东会选举两提名候选人的详细资料、候选人的申明和承名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人诺提交董事会、监事会，董事(含独立董事)、数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集非职工代表监事的最终候选人由董事会、监中使用。董事会应当向股东公告候选董事的事会确定，董事会及监事会负责对候选人资简历和基本情况。

格进行审查。股东会不得选举未经任职资格股东会以累积投票方式选举董事的，独审查的候选人出任董事、非职工代表监事。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

下列情形应当采用累积投票制：在累积投票制下，选举董事时，按以下

（一）选举两名以上独立董事；程序进行：

（二）单一股东及其一致行动人拥有权（一）董事候选人数可以多于股东会拟

益的股份比例在30%及以上的公司选举两名选人数，但每位股东所投票的候选人数不能及以上董事或监事。超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总前款所称累积投票制是指股东会选举两和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应废；

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥……有的表决权可以集中使用。董事会应当向股（三）董事候选人根据得票多少的顺序东公告候选董事、监事的简历和基本情况。来确定最后的当选人，但每位当选人的最低股东会以累积投票方式选举董事的，独得票数必须超过出席股东会的股东（包括股立董事和非独立董事的表决应当分别进行。东代理人）所持股份总数的半数。如当选董在累积投票制下，选举董事、非职工代事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所表监事时，按以下程序进行：有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍

（一）董事或者监事候选人数可以多于不够者，由公司下次股东会补选。如2位以

股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额人数不能超过股东会拟选董事或者监事人的限制只能有部分人士可当选的，对该等得数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的票相同的董事候选人需单独进行再次投票选投票数，否则该票作废；举。

……

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东会拟选董事

或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选

18/51修订前修订后

名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十一条……

第九十五条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

……

第九十七条股东会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事

事选举提案的，新任董事、监事的就任时间选举提案的，新任董事的就任时间自股东会自股东会决议作出之日起计算。决议作出之日起计算。

第一百〇三条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十九条公司董事为自然人，有下……

列情形之一的，不能担任公司的董事：（七）被证券交易所公开认定为不适合……担任上市公司董事、?级管理?员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的不得担任董事的其他情形。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的不得担任董事的其他情形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司应解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，第一百〇四条董事（指非职工董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满事任期3年，任期届满可连选连任。前由股东会解除其职务。董事会设一名职工……代表董事，由公司职工通过职工代表大会、董事可以由总经理或者其他高级管理职工大会或者其他形式民主选举产生后，直人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理接进入董事会，无须提交股东会审议。董事人员职务的董事，总计不得超过公司董事总任期3年，任期届满可连选连任。

数的1/2。……

19/51修订前修订后

董事会不设职工代表董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免?身利益与公司利益冲突，不得利?职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百零一条董事应当遵守法律、行（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得利用职权收受贿赂或者收受

非法收入，不得侵占公司的财产；其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（四）不得违反本章程的规定，未经股按照本章程的规定经董事会或股东会决议

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者以公司财产为他人提供担保；或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或他

东会同意，与本公司订立合同或者进行交人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（六）未经股东会同意，不得利用职务司根据法律、行政法规或者本章程的规定，便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商不能利用该商业机会的除外；

业机会，不得自营、委托他人经营或为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经营与本公司同类的业务，根据法律、行政经股东会决议通过，不得自营、委托他人经法规或者公司章程的规定，公司不能利用该营或为他人经营与公司同类的业务；

商业机会的除外；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（七）不得接受与公司交易的佣金归为归为己有；

己有；……

……董事、?级管理?员的近亲属，董事、?级管理?员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、?级管理?员有其他关联关系的关联?，与公司订?合同或者进?交易，适?本条第?款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行

20/51修订前修订后

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执?职务应当为公司的最?利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满

以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书第一百〇八条董事可以在任期届满面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面况。辞职报告，公司收到辞职报告之?辞任?如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇九条公司建?董事离职管理制度，明确对未履?完毕的公开承诺以及

第一百零五条董事辞职生效或者任其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密在任期结束后并不当然解除。董事对公司商的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有密成为公开信息；其他义务的持续期间应当效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的根据公平的原则决定，视事件发生与离任之持续期间应当根据公平的原则决定，视事件间时间的长短，以及与公司的关系在何种情发生与离任之间时间的长短，以及与公司的况和条件下结束而定。关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执?职务?应承担的责任，不因离任?免除或者终?。

/第一百一十一条在遵守中国证监会

21/51修订前修订后

及证券交易所的监管规则的前提下，股东会可以决议解任董事，决议作出之?解任?效。?正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百一十二条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、独立董事应按照法律、行政法规、中国行政法规、部门规章或本章程的规定，给公证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十三条公司设董事会，对股会负责，董事会由5名董事组成，设董事长东会负责，董事会由7名董事组成，其中职

1人。工董事1名，独立董事3名。设董事长1人。

第一百一十四条董事会行使下列职

权：

第一百零九条董事会行使下列职权：……

……（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券以及发行公司债券的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司合并、分立、解散或者股票或者合并、分立、解散及变更公司形式变更公司形式的方案；的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其（八）决定聘任或者解聘公司经理、董

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决项；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（九）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

……深圳证券交易所认定的其他交易。事项；

……（九）制定公司的基本管理制度；

（四）法律、行政法规、中国证监会规……交易所认定的其他交易。

定和《公司章程》规定的其他事项。……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

22/51修订前修订后

第一百一十六条董事长不能履行职第一百二十一条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百二十三条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召权的股东、1/3以上董事或审计委员会可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董第一百二十四条董事会召开临时董

事会会议，应当于会议召开前3日以书面形事会会议，应当于会议召开前3日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书。……以及总经理、董事会秘书。……

第一百二十七条董事与董事会会议

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

决议事项所涉及的企业有关联关系的不得系的，该董事应当及时向董事会书?报告。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。该关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的，应关系董事过半数通过。出席董事会的无关联将该事项提交股东会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中/

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

23/51修订前修订后

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

/人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事

/应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、中国证监

24/51修订前修订后

会规定和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、/

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

/（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同

25/51修订前修订后意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

/的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

/讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条董事会设立审计委第一百三十九条董事会设置审计委

26/51修订前修订后

员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战

略委员会，委员会成员应为单数，并不得少略与 ESG 委员会，委员会成员应为单数，并于3名。专门委员会对董事会负责，依照本不得少于3名。专门委员会对董事会负责，章程和董事会授权履行职责，提案应当提交依照本章程和董事会授权履行职责，提案应董事会审议决定。专门委员会成员全部由董当提交董事会审议决定。专门委员会成员全事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪部由董事组成，其中审计委员会、提名委员酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百四十条董事会审计委员会行

使《公司法》规定的监事会的职权。

/审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会每季度

至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条提名委员会负责拟第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：建议：

…………

27/51修订前修订后

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意?及未采纳的具体理由，并进?披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

第一百三十条薪酬与考核委员会负

薪酬决定机制、决策流程、?付与?付追索

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

安排等政策与方案，并就下列事项向董事会行考核，制定、审查董事、高级管理人员的提出建议：

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提……

出建议：

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

……

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意?及未采纳

的具体理由，并进?披露。

第一百三十一条战略委员会的主要第一百四十五条战略与 ESG 委员会

职责权限：的主要职责权限：

…………

第一百三十三条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘的高级管理人员。书为公司的高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十九条

第一百四十八条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。本章程第一百零一条关于董事的用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实忠实义务和第一百零二条第（四）项、第（五）

义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东单第一百四十九条在公司控股股东单位

28/51修订前修订后

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事以外其他行政职务的人员，不得员，不得担任公司的高级管理人员。公司高担任公司的高级管理人员。公司高级管理人级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

发薪水。

第一百三十九条总经理工作细则包

第一百五十三条总经理工作细则包

括下列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

……

第一百四十条总经理可以在任期届第一百五十四条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动合规定。同规定。

…………

第一百五十六条?级管理?员执?

公司职务，给他?造成损害的，公司将承担

第一百四十二条高级管理人员执行赔偿责任；?级管理?员存在故意或者重?

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人或本章程的规定，给公司造成损失的，应当员执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条本章程第九十九条/

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

29/51修订前修订后

第一百四十四条监事应当遵守法律、/

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3/年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及/时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司/

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事/会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关/

联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时/

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司设监事会。监事/

会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

30/51修订前修订后

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表为1人，比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员/予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至/少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。定期会议在会议召开10日前发出会议通知，临时会议在会议召开3日前发出会议通知。

31/51修订前修订后

第一百五十四条监事会制定监事会/

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为本章程附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议/

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包/

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监会一会计年度上半年结束之日起2个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的法规、中国证监会及证券交易所的规定进行规定进行编制。编制。

第一百五十九条公司除法定的会计第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条……。第一百六十条……

32/51修订前修订后

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

第一百六十一条公司的公积金用于为增加公司资本。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

……为增加公司注册资本。

依照前款规定减少注册资本的，不适用……

本章程第一百八十五条的规定，但应当自股依照前款规定减少注册资本的，不适用东大会作出减少注册资本决议之日起30日

本章程第一百八十七条第二款的规定，但应内在报纸或者国家企业信用信息公示系统当自股东会作出减少注册资本决议之日起上公告。

30日内在符合中国证监会规定条件的媒体

……或者国家企业信用信息公示系统上公告。

法定公积金转为资本时，所留存的该项……公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司实施积极的利

润分配政策具体如下：

............

（四）利润分配条件

（四）利润分配条件......

1、现金分红条件

（3）公司预计未来12个月内不存在重......大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）

（3）公司预计未来十二个月内不存在累计支出达到或者超过公司最近一期经审计重大资本性支出项目（募集资金投资项目除净资产30%情形的；

外）累计支出达到或者超过公司最近一期经......审计净资产30%情形的；

（六）利润分配的执行......公司股东会对利润分配方案作出决议

（六）利润分配的执行后，或者公司董事会根据年度股东会审议通公司股东会对利润分配方案作出决议过的下一年中期分红条件和上限制定具体后，公司董事会须在股东会召开后2个月内方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的完成股利(或股份)的派发事项。

派发事项。

33/51修订前修订后

第一百六十三条利润分配的决策程

第一百六十三条利润分配的决策程序和机制序和机制

（一）利润分配预案的拟定

（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分配董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及预案时，应充分听取独立董事、中小股东及审计委员会的意见。公司股东会对现金分红监事会的意见。公司股东会对现金分红具体具体方案进行审议前应该通过电话、互联网

方案进行审议前应该通过电话、互联网等方

等方式主动与股东特别是机构投资者、中小

式主动与股东特别是机构投资者、中小股东

股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关相关问题。

问题。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和比例、调整的条件等事宜，应充分听取审和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监计委员会的意见；独立董事应发表明确意事会的意见；独立董事应发表明确意见。

见。

……

（三）利润分配的监督

（三）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和审计委员会对董事会执行现金分红政股东回报规划以及是否履行相应决策程序和策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

信息披露等情况进行监督，发现董事会存在序和信息披露等情况进行监督，发现董事会以下情形之一的，应当发表明确意见，并督存在以下情形之一的，应当发表明确意见，促其及时改正：

并督促其及时改正：

……

第一百六十四条利润分配政策的调整

第一百六十四条利润分配政策的调机制整机制

……

（二）有关调整利润分配政策的议案由

董事会制定，并分别经审计委员会和1/2以董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董立董事应当对利润分配政策调整发表独立意事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

见。

............

第一百六十五条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计?作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、?员配备、经费保障、审计结果运?

34/51修订前修订后和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、?

险管理、内部控制、财务信息等事项进?监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计制度内部审计机构在对公司业务活动、?险

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重?问题或者线索，应当?即向审计委员会直接报告。

/第一百六十七条公司内部控制评价

的具体组织实施?作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

?沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的?持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责?的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十六条公司召开监事会的/

35/51修订前修订后

会议通知，以专人送出、邮递或电子邮件方式发出；临时监事会可以传真方式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递或电子邮件方式议通知，以专人送出、邮递或电子邮件方式发出；临时董事会会议可以传真方式进行；发出；临时董事会会议通知可以传真方式进

遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电行；遇有紧急事由时，可按董事留存于公司话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时会会议。董事会会议。

/第一百八十二条公司合并?付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司需要减少注册第一百八十七条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单，将编制资产负债表及财产清单。

相关法律法规或本章程另有规定的除外。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在规规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起4545日内，有权要求公司清偿债务或者提供相日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资?，减免股东出资的应当恢复原

36/51修订前修订后状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资

本发?新股时，股东不享有优先认购权，本/章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解

第一百八十七条公司因下列原因解散：

散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10?内将解散事由通过国家企业信?信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一

第一百八十八条公司有本章程第一

百九十一条第（一）项、第（二）项情形，百八十七条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百

第一百八十九条公司因本章程第一

九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始现之日起15日内成立清算组进行清算。清清算。清算组由董事或者股东会确定的人员算组由董事组成，但是本章程另有规定或者组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

清算义务?未及时履?清算义务，给公算组进行清算。

司或者债权?造成损失的，应当承担赔偿责

37/51修订前修订后任。

第一百九十条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

…………

第一百九十四条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠

第一百九十九条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。清算组成员不算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任；因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

38/51修订前修订后

第一百九十七条有下列情形之一的，

第二百〇一条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股份的比例虽然未超过50%，但依其持有有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。

第二百零二条董事会可依照章程的第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写，其

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在广州市市场监督管理部门最义时，以公司在广州市市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百零四条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低

39/51修订前修订后

“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

（二）《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条广州广合科技股份有限公司

第一条广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的法人治理（以下简称“公司”）为规范公司的法人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深司股东大会规则》等有关法律、法规、规范圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、性文件及《广州广合科技股份有限公司章法规、规范性文件及《广州广合科技股份有程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之制订本规则。

规定，特制订本规则。

第六条股东会分为年度股东会和临第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定时股东会不定期召开，出现《公司法》《公司的应当召开临时股东会的情形时，临时股东章程》规定的应当召开临时股东会的情形会应当在2个月内召开。时，临时股东会应当在2个月内召开。

第七条董事会应当在前条规定的期

第七条董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不

限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

因并公告。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

40/51修订前修订后

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、中国证监会规则和

《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提

第八条监事会有权向董事会提议召

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公和《公司章程》的规定，在收到提议后10日司章程》的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会为董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，审计委员会可以自行召集和主会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在

41/51修订前修订后

收到请求后10日内未作出书面反馈的，单收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并应当有权向审计委员会提议召开临时股东会，并以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行

第十条监事会或股东决定自行召集

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向证券证券交易所备案。

交易所备案。在股东会作出决议前，召集股审计委员会或者召集股东应在发出股

东的持股比例须持续不得低于10%。

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会和召集股东应在发出股东会通所提交有关证明材料。

知及发布股东会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。

例不得低于公司总股本的10%。

第十一条对于审计委员会或者股东

第十一条对于监事会或股东自行召

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应集的股东会，董事会和董事会秘书应予配予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行

第十二条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

42/51修订前修订后

第十四条公司召开股东会，董事会、

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

监事会以及单独或者合计持有公司1%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内通知其他股东，并将该临时提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会案提交股东会审议；但临时提案违反法律、审议；但临时提案违反法律、行政法规或者

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于《公司章程》的规定，或者不属于股东会职股东会职权范围的除外。

权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则股东会通知中未列明或不符合本规则

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决并作出决议。

议。

第十六条股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

第十六条股东会通知和补充通知中以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

要独立董事发表意见的，发出股东会通知或断所需的全部资料或解释。

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事、监事

第十七条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中应当充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以下人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历或从业经验、人情况；

兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；

……

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

43/51修订前修订后出。

第十九条发出股东会通知后，无正

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少取消的情形，召集人应当在原定召开日前至2个工作日公告，并说明延期或者取消的具少2个工作日向股东发出通知并说明原因。体原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。

第二十条公司应当在公司住所地或

《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并

第二十条公司应当在公司住所地或应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公公司章程规定的地点召开股东会。股东会应司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的当设置会场，以现场会议形式召开，并应当网络和其他方式为股东参加股东会提供便按照法律、行政法规、中国证监会或《公司利。股东通过上述方式参加股东会的，视为章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网出席。

络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

……

股东通过上述方式参加股东会的，视为出股东会网络或者其他方式投票的开始席。

时间，不得早于现场股东会召开前一日下午……

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十二条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

第二十二条股权登记日登记在册的公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出所有股东或其代理人，均有权出席股东会，席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明股东的，应出示本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东代理人出席会议的，代理人还应当提交股东

44/51修订前修订后

授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书和个人有效身份证件。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

/第二十五条股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条股东会由董事长主持，第二十五条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过董事长不能履行职务或不履行职务时，由半半数董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由过半数审计委职务时，由半数以上监事共同推举的一名监员会成员共同推举的一名审计委员会成员事主持。

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可有表决权过半数的股东同意，股东会可推举推举一人担任会议主持，继续开会。

一人担任会议主持，继续开会。

第二十六条在年度股东会上，董事

第二十七条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报报告，每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第二十七条除涉及商业秘密不能在第二十八条除涉及商业秘密不能在

股东会上公开外，董事、监事、高级管理人股东会上公开外，董事、高级管理人员在股员在股东会上应就股东的质询和建议作出东会上应就股东的质询和建议作出解释和

45/51修订前修订后解释和说明。说明。

第三十条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

第二十九条股东与股东会拟审议事该超过规定比例部分的股份在买入后的36

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有个月内不得行使表决权，且不计入出席股东表决权的股份不计入出席股东会有表决权会有表决权的股份总数。

的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

……

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十条下列情形应当采用累积投第三十一条下列情形应当采用累积

票制：投票制：

（一）选举两名以上独立董事；（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权（二）单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%及以上的公司选举两益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以上董事或监事。名及以上董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。用。

第三十四条股东会对提案进行表决第三十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师

46/51修订前修订后

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监与股东代表代表共同负责计票、监票。

票。…………

第三十六条股东会现场结束时间不

第三十五条会议主持人应当场宣布

得早于网络或其他方式，会议主持人应当场每一提案的表决情况和结果，并根据表决结宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果会议记录。

载入会议记录。

……

第三十六条股东会会议记录应记载第三十七条股东会会议记录应记载

以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……出席会议的董事、董事会秘书、召集人

出席会议的董事、召集人或其代表、会或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会名，并保证会议记录内容真实、准确和完议记录内容真实、准确和完整。……整。……

第三十八条股东会通过有关董事、第三十九条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在提案审举提案的，新任董事的就任时间自股东会决批批准之日起就任。议作出之日起计算。

第四十条公司股东会决议内容违反第四十一条公司股东会决议内容违

法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

47/51修订前修订后但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

（三）《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第三条公司设董事会，对股东会负第三条公司设董事会，对股东会负责，董事会由5名董事组成，设董事长1责，董事会由7名董事组成，其中职工董事人。1名，独立董事3名。设董事长1人。

第四条董事会行使下列职权：

……

第四条董事会行使下列职权：

（五）制订公司增加或者减少注册资本、……发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券以及发行公司债券的方案；

股票或者公司合并、分立、解散及变更公司

（六）制订公司合并、分立、解散或者形式的方案；

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理、董

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（九）制订公司的基本管理制度；

事项；

……

（九）制定公司的基本管理制度；

……

第八条董事会会议由董事长召集和第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举一名董事召由过半数董事共同推举一名董事召集和主

48/51修订前修订后集和主持。持。

第九条召开董事会定期会议和临时第九条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日以书面方会议，应当分别提前10日和3日以书面方式式通知全体董事和监事。通知全体董事。

但是遇有情况紧急，需要尽快召开董但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事事会临时会议的，可按董事留存于公司的会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、电话、传真等通讯方式随时通知召开临时传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会董事会会议。议。

第十条会议通知应当至少包括以下第十条会议通知包括以下内容：

内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期

审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第十三条有下列情形之一的，董事第十三条有下列情形之一的，董事会

会应当召开临时会议：应当召开临时会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

第十六条监事可以列席董事会会

第十六条总经理未兼任董事的，应当议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会列席董事会会议。董事会认为有必要的，可会议。董事会认为有必要的，可以通知其他以通知其他有关人员列席董事会会议。

有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

49/51修订前修订后

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名、委托事

（二）委托人对每项提案的简要意见；项；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（二）委托人对每项提案的简要意见；

意向的指示；（三）委托人的授权范围、有效期限和

……对提案表决意向的指示；

……

第三十七条会议主持人应当安排相

第三十七条会议主持人应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记关工作人员对董事会会议做好记录。会议录应当包括以下内容：

记录应当包括以下内容：

……

（五）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有

（六）会议审议的提案、每位董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案的

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表表决意向；

决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（说明具体的赞成、反对或弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

项。

第三十九条董事会会议应当制作会

第三十九条与会董事应当代表其本议记录。与会董事应当代表其本人和委托其人和委托其代为出席会议的董事对会议记代为出席会议的董事对会议记录和决议记录录和决议记录进行签字确认。董事对会议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记记录或者决议记录有不同意见的，可以在录有不同意见的，可以在签字时作出书面说签字时作出书面说明。

明。

……

除上述条款修订外，原《公司章程》及附件的其他内容不变。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

该事项尚需提交股东会以特别表决方式审议，同时提请股东会授权管理层及其授权人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变

50/51更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。

广州广合科技股份有限公司董事会

2025年4月30日