广合科技:《公司章程（草案）》及相关议事规则修订对照表（H股发行上市后适用）

证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2025-026

广州广合科技股份有限公司

《公司章程（草案）》及相关议事规则修订对照表

（H股发行上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次修订情况公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》（以下简称“新修订的《广州广合科技股份有限公司章程》及相关议事规则”）（具体内容详见巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）。鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对

在中国境内注册成立的发行人在香港发行并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对新修订的《广州广合科技股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《广州广合科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广州广合科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《广州广合科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

1 / 41二、本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》《议事规则（草案）》

与新修订的《广州广合科技股份有限公司章程》及相关议事规则对比如下：

（一）《公司章程》修订对照表修改前修改后

第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行

第一条为维护公司、股东、职工和债权为，根据《中华人民共和国公司法》（以人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券交易所股票上市规则》《香港联合交“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规易所有限公司证券上市规则》（以下简称则》和其他有关规定，制订本章程。

“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2023年9月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股42300000股，于2024年4月2第三条公司于2023年9月14日经中日在深圳证券交易所（以下简称“深交国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监所”）主板上市。公司于【】年【】月会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】日经中国证监会备案，并于【】年

42300000股，于2024年4月2日在深圳证【】月【】日经香港联合交易所有限公司

券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。（以下简称“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易所”）批准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】

42230.00万元。万元。

第十六条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取记名股票式。的形式。

第十八条公司发行的面额股，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。公司发行的在深交所上市

2/41修改前修改后的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

第十九条公司发行的股份，在中国证公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以

券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存按照上市地法律、证券监管规则和证券登管。记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条在完成首次公开发行 H股后（假设超额配售权未获行使），公司第二十一条公司股份总数为42230.00总股本为【】股，全部为普通股。其中，万股，均为人民币普通股。 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决需要，依照法律、法规的规定，经股东会议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

…………

（五）法律、行政法规规定及中国证监会（五）法律、行政法规规定及公司股批准的其他方式。票上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

第二十六条公司收购本公司股份，可

律、行政法规、公司股票上市地证券监管

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政机构和证券交易所认可的其他方式进行，法规和中国证监会认可的其他方式进行。

并应遵守适用法律法规及公司股票上市地

……证券监管规则的规定。

……

第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五

3/41修改前修改后

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公条第（一）项、第（二）项规定的情形收司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程购本公司股份的，应当经股东会决议；公

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）司因本章程第二十五条第（三）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本（五）项、第（六）项规定的情形收购章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以本公司股份的，在符合适用公司股票上市上董事出席的董事会会议决议。地证券监管规则的前提下，可以依照本章公司收购本公司股份的，应当按照《证券程的规定或者股东会的授权，经三分之二法》履行信息披露义务。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定公司收购本公司股份的，应当按照收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，《证券法》和公司股票上市地证券监管规应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）则履行信息披露义务。

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让就 A 股股份而言，公司依照本章程第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款规定收购本公司股份后，

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并起10日内注销；属于第（二）项、第应当在3年内转让或者注销。（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购

涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第二十八条公司的股份应当依法转让。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效

第二十八条公司的股份应当依法转印章（如出让方或受让方为公司）。如出让。

让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

4/41修改前修改后

第三十条公司公开发行 A 股股份

前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十条公司公开发行股份前已发行

公司董事、高级管理人员应当向公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之申报所持有的本公司的股份及其变动情日起1年内不得转让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司董事、高级管理人员应当向公司申报股份不得超过其所持有本公司同一类别股

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任份总数的25%；所持本公司股份自公司股时确定的任职期间每年转让的股份不得超过票上市交易之日起1年内不得转让。上述其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

人员离职后半年内，不得转让其所持有的持本公司股份自公司股票上市交易之日起1本公司股份。公司董事、高级管理人员在年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得任期届满前离职的，应当在其就任时确定转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级的任期内和任期届满后6个月内，继续遵管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任守《公司法》及公司股票上市地证券监管

时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续规则等相关法律法规规定的减持比例要

遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比求。

例要求。

公司股票上市地证券监管规则对公司

股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第三十一条公司持有5%以上股份

第三十一条公司持有5%以上股份的的股东、董事、高级管理人员，将其持有

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所有，本公司董事会将收回其所得收益。

会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因购入包销售后剩余股票包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以而持有5%以上股份的，以及有公司股票及有中国证监会规定的其他情形的除外。上市地证券监管机构规定的其他情形的除……外。

……

第三十二条公司依据证券登记结算机第三十二条公司依据公司股票上市

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明地证券登记结算机构提供的凭证建立股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持名册，股东名册是证明股东持有公司股份有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义正本的存放地为香港，供股东查阅，但公务。司可根据适用法律法规及公司股票上市地

5/41修改前修改后

证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在 H 股股东名册上的股东

或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H

股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存

放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十四条公司股东享有下列权

利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规、公司股

（四）依照法律、行政法规及本章程的规票上市地证券监管规则及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

……

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章、程规定的其他权利。

公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决

第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人请求人民法院认定无效。

民法院认定无效。

……

……人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定定的，公司应当依照法律、行政法规、公的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监司股票上市地证券监管规则的规定履行信

会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充息披露义务，充分说明影响，并在判决或分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并期事项的，将及时处理并履行相应信息披履行相应信息披露义务。

露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

6/41修改前修改后

…………

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规、公司股票上承担的其他义务。市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控

第四十二条公司控股股东、实际控制

制人应当依照法律、行政法规、公司股票

人应当依照法律、行政法规、中国证监会的规

上市地证券监管规则的规定行使权利、履

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控

人应当遵守下列规定：制人应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会和证（九）法律、行政法规、公司股票上券交易所规定和本章程的其他规定。市地证券监管规则和本章程的其他规定。

…………

第四十五条控股股东、实际控制人转第四十五条控股股东、实际控制人

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、转让其所持有的本公司股份的，应当遵守行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中法律、行政法规、公司股票上市地证券监关于股份转让的限制性规定及其就限制股份管规则中关于股份转让的限制性规定及其转让作出的承诺。就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东

第四十六条公司股东会由全体股东组组成。股东会是公司的权力机构，依法行成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列使下列职权：

职权：……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业计业务的会计师事务所及确定其薪酬作出务的会计师事务所作出决议；决议；

…………（十三）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议公司根据《香港联交所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上市规则》第14.07条有关百分比率的规股东会可以授权董事会对发行公司债券定计算所得的所有百分比率不低于25%的作出决议。交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关

7/41修改前修改后联交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；

（十四）审议法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行

第四十七条公司下列对外担保行为，为，应当在董事会审议通过后提交股东会应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

审议：

……

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的

（七）公司股票上市地证券监管规则其他担保情形。

或者本章程规定的其他担保情形。

第五十条有下列情形之一的，公司

第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：东会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章、程规定的其他情形。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点

第五十一条公司召开股东会的地点为为公司住所地或者股东会通知中明确的其公司住所地或者股东会通知中明确的其他地他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将根据需要在符合公司股票开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东上市地证券监管规则的前提下提供网络投参加股东会提供便利。票、电子通讯会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。

第五十三条董事会应当在规定的期限第五十三条董事会应当在规定的期内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同限内按时召集股东会。经全体独立董事过意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东半数同意，独立董事有权向董事会提议召会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，开临时股东会。对独立董事要求召开临时

8/41修改前修改后

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规股东会的提议，董事会应当根据法律、行定，在收到提议后10日内提出同意或不同意政法规、公司股票上市地证券监管规则和召开临时股东会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提……出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十四条审计委员会有权向董事

第五十四条审计委员会有权向董事会会提议召开临时股东会，并应当以书面形

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规、公司股票上市地证券监管规则本章程的规定，在收到提议后10日内提出同和本章程的规定，在收到提议后10日内意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面……反馈意见。

……

第五十五条单独或者合计持有公司

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开开临时股东会，并应当以书面形式向董事

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规、公司股票上市地证券监管规则和本章的规定，在收到请求后10日内提出同意或不程的规定，在收到请求后10日内提出同同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

……

第五十六条审计委员会或者股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事

第五十六条审计委员会或者股东决定会，同时按照公司股票上市地证券监管规自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时则及证券交易所之规定，完成必要的报告向证券交易所备案。

（备案）或公告。

审计委员会或者召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提东会通知及股东会决议公告时，按照公司交有关证明材料。

股票上市地证券监管规则及证券交易所之

……规定，向证券交易所提交有关证明材料。

……

9/41修改前修改后

第五十九条提案的内容应当属于股

第五十九条提案的内容应当属于股东东会职权范围，有明确议题和具体决议事

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规、公司股票且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出

第六十条公司召开股东会，董事会、审提案。

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

……

股份的股东，有权向公司提出提案。

如根据公司股票上市地证券监管规则

……的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

第六十一条召集人将在年度股东会召第六十一条召集人将在年度股东会

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东召开21日前以公告方式通知各股东，临会将于会议召开15日前以公告方式通知各股时股东会将于会议召开15日前以公告方东。式通知各股东。

…………

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选人的详细资料，至少包括以下内容：

项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的……

详细资料，至少包括以下内容：

（四）是否受过公司股票上市地证券

……监管机构及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部易所惩戒；

门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否具备公司股票上市地证券

……监管规则所要求的任职条件。

……

第六十五条发出股东会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无

当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明正当理由不得延期或者取消股东会，通知的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情中列明的提案不得取消。一旦出现延期或

10/41修改前修改后形，公司应当在原定召开日前至少2个工作日者取消的情形，公司应当在原定召开日前公告，并说明延期或者取消的具体原因。延期至少2个工作日公告，并说明延期或者取召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后消的具体原因。延期召开股东会的，公司的召开日期。应当在公告中公布延期后的召开日期。

公司股票上市地证券监管规则就延期

召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十七条根据公司股票上市地证

券监管规则，股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

第六十七条股权登记日登记在册的所会，并依照有关法律、法规及本章程在股有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依东会上发言并行使表决权（除非个别股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。

受公司股票上市地证券监管规则规定须就

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代个别事宜放弃投票权）。

理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人无需是公司股东。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户

第六十八条个人股东亲自出席会议卡；代理他人出席会议的，代理人应出示的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东本人有效身份证件、股东授权委托书。如身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他股东为认可结算所（或其代理人），该股人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证东可以授权其公司代表或其认为合适的一件、股东授权委托书。个或以上人士在任何股东会上担任其代理法人（或其他组织）股东应由法定代表人人。

或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人（或其他组织）股东应由法定代代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证表人或者法定代表人委托的代理人出席会明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人议。法定代表人出席会议的，应出示本人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人身份证、能证明其具有法定代表人资格的（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出有效证明；代理人出席会议的，代理人应具的书面授权委托书。出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何

11/41修改前修改后会议，则视为亲自出席。

第六十九条股东出具的委托他人出

第六十九条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东会的授权委托书应当载明下列内容：容：

…………

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或其人为法人（或其他组织）股东的，应加盖他组织）单位印章。法人（或其他组织）单位印章，或由合法授权人士签署。

第七十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条代理投票授权委托书由委表决代理委托书至少应当在该委托书

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者委托表决的有关会议召开前二十四小时，其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者在指定表决时间前二十四小时，备置或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署其他地方。的，授权签署的授权书或者其他授权文件委托人为法人的，由其法定代表人或者董应当经过公证。经公证的授权书或者其他事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出授权文件，应当和表决代理委托书同时备席公司的股东会。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表。但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理

12/41修改前修改后人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十三条召集人和公司聘请的律

第七十三条召集人和公司聘请的律师师将依据公司股票上市地证券登记结算机将依据证券登记结算机构提供的股东名册共构提供的股东名册和公司股票上市地证券

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东监管规则共同对股东资格的合法性进行验姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。证，并登记股东姓名（或名称）及其所持在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代有表决权的股份数。在会议主持人宣布现理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会场出席会议的股东和代理人人数及所持有议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理人

第七十四条股东会要求董事、高级管员应当列席并接受股东的质询。在符合公理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当司股票上市地证券监管规则的前提下，前列席并接受股东的质询。

述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第八十四条下列事项由股东会以普

第八十四条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

……

（四）除法律、行政法规、公司股票

（四）除法律、行政法规或本章程规定应上市地证券监管规则或本章程规定应当以当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别第八十五条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算（包括自愿清盘）；

…………

13/41修改前修改后

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重市地证券监管规则或本章程规定的，以及大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权

第八十六条股东（包括股东代理人）票。

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

……权，每一股份享有一票表决权。

根据适用的法律法规及《香港联交所……上市规则》，若任何股东需就某决议事项公司董事会、独立董事、持有1%以上有

放弃表决权、或限制任何股东只能够投票

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或支持（或反对）某决议事项，则该等股东者中国证监会的规定设立的投资者保护机构或其代表在违反有关规定或限制的情况投可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应下的票数不得计入有表决权的股份总数。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

公司董事会、独立董事、持有1%以禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

上有表决权股份的股东或者依照法律、行票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权政法规或者公司股票上市地证券监管机构提出最低持股比例限制。

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联交易第八十七条股东会审议有关关联交事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所易事项时，关联股东不应当参与投票表代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决，其所代表的有表决权的股份数不计入

14/41修改前修改后数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股有效表决总数；股东会决议的公告应当充东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

…………

（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述

序进行关联关系披露或回避，有关该事项的一程序进行关联关系披露或回避，有关该事切决议无效，重新表决。项的一切决议无效，重新表决。

本章程中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。

第一百〇二条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，公

第一百〇二条股东会通过有关派现、送司将在股东会结束后2个月内实施具体方

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东案。若因应法律法规和公司上市地证券监会结束后2个月内实施具体方案。管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。

第一百〇三条董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董

第一百〇三条公司董事为自然人，有下事指符合本章程第五章第三节规定之人士列情形之一的，不能担任公司的董事：（与《香港联交所上市规则》中的“独立……非执行董事”含义一致）。公司董事为自然

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措人，董事应具备法律、行政法规、部门规施，期限未满的；章和公司股票上市地证券监管规则所要求……的任职资格。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的有下列情形之一的，不能担任公司的

不得担任董事的其他情形。董事：

…………

（六）被中国证监会或其他监管机构

采取证券市场禁入措施，期限未满的；

……

（八）法律、行政法规、部门规章或

15/41修改前修改后

公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董事的其他情形。

……第一百〇四条董事（指非职工董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无须提交股东会

第一百〇四条董事（指非职工董事）审议。董事任期3年，任期届满可连选连

由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股任。

东会解除其职务。董事会设一名职工代表董……事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会在遵守公司股票上市地有关法律、法或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事规以及证券监管规则的前提下，股东有权会，无须提交股东会审议。董事任期3年，任在股东大会上以普通决议的方式，在任何期届满可连选连任。董事（包括董事总经理或其他执行董事）……任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

由董事会委任为董事以填补董事会某

临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当行政法规、公司股票上市地证券监管规则采取措施避免?身利益与公司利益冲突，不得和本章程，对公司负有忠实义务，应当采利?职权牟取不正当利益。取措施避免?身利益与公司利益冲突，不董事对公司负有下列忠实义务：得利?职权牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

（五）不得利用职务便利，为自己或他人……

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股（五）不得利用职务便利，为自己或东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据他人谋取属于公司的商业机会，但向董事法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用会或者股东会报告并经股东会决议通过，该商业机会的除外；或者公司根据法律、行政法规、公司股票

……上市地证券监管规则或者本章程的规定，

16/41修改前修改后

（十）法律、行政法规、部门规章及本章不能利用该商业机会的除外；

程规定的其他忠实义务。……

……（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百〇六条董事应当遵守法律、

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政行政法规、公司股票上市地证券监管规则

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执?职务应当为公司的最?利益尽到管理者执?职务应当为公司的最?利益尽到管理通常应有的合理注意。者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章、程规定的其他勤勉义务。公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

第一百〇七条董事连续两次未能亲议的，视为不能履行职责，董事会应当建自出席，也不委托其他董事出席董事会会议议股东会予以撤换。

的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东在符合公司股票上市地证券监管规则会予以撤换。的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇八条董事可以在任期届满

第一百〇八条董事可以在任期届满以以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书

前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职面辞职报告，公司收到辞职报告之?辞任报告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司?效，公司将在2个交易日内或公司股票将在2个交易日内披露有关情况。上市地证券监管规则要求的期限内披露有……关情况。

……

第一百一十一条在遵守中国证监会及第一百一十一条在遵守公司股票上

17/41修改前修改后

证券交易所的监管规则的前提下，股东会可以市地有关法律、法规以及证券监管规则的决议解任董事，决议作出之?解任?效。?正前提下，股东会可以决议解任董事，决议当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以作出之?解任?效。?正当理由，在任期要求公司予以赔偿。届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条公司设董事会，对

股东会负责，董事会由不少于7名董事组

第一百一十三条公司设董事会，对股成，其中执行董事（含职工董事）不少于东会负责，董事会由7名董事组成，其中职工

3名、非执行董事不少于1名，独立董事

董事1名，独立董事3名。设董事长1人。

不少于3名以及占全体董事会成员至少

1/3。设董事长1人。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章或（十五）法律、行政法规、部门规本章程授予的其他职权。章、公司股票上市地证券监管规则或本章董事会对公司发生的交易、关联交易、对程授予的其他职权。

外担保等事项的权限如下：董事会对公司发生的交易、关联交

（一）公司发生的交易达到下列标准之一易、对外担保等事项的权限如下：

的，应当提交董事会审议：（一）公司发生的交易达到下列标准……之一的，应当提交董事会审议：

6、交易产生的利润占公司最近一个会计……

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超6、交易产生的利润占公司最近一个过人民币100万元。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取对金额超过人民币100万元；

其绝对值计算。7、公司股票上市地证券监管规则要本条中的交易事项包括除公司日常经营求的其他情形。

活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；上述指标计算中涉及的数据如为负出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司值，取其绝对值计算。投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提本条中的交易事项包括除公司日常经

供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者营活动之外发生的下列类型的事项：购买租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠资产；出售资产；对外投资（含委托理与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或财、对子公司投资等）；提供财务资助

者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含（含委托贷款等）；提供担保（含对控股放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；交子公司担保等）；租入或者租出资产；委易所认定的其他交易。托或者受托管理资产和业务；赠与或者受

18/41修改前修改后

（二）关联交易赠资产；债权或者债务重组；转让或者受公司与关联自然人发生的成交金额超过让研发项目；签订许可协议；放弃权利人民币30万元的关联交易，公司与关联法人（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币等）；公司股票上市地证券交易所认定的

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝其他交易。

对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会审（二）关联交易议批准。但是，如果出席董事会的非关联董事1、公司与关联自然人发生的成交金不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。额超过人民币30万元的关联交易，公司

（三）对外担保与关联法人（或者其他组织）发生的成交

公司董事会审议批准本章程第四十二条金额超过人民币300万元，且占公司最近规定或法律法规规章及其他规范性文件规定一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联

的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事交易，由公司董事会审议批准。但是，如会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会果出席董事会的非关联董事不足三人的，议的三分之二以上董事同意。则应提交公司股东会审议批准。

（四）其他事项2、公司股票上市地证券监管规则要

公司董事会审议批准本章程、法律法规、求的其他情形。

部门规章及其他规范性文件规定的须由股东（三）对外担保

会审议批准以外的其他事项。1、公司董事会审议批准本章程规定超过本条所规定的公司董事会审批权限或法律法规规章及其他规范性文件规定的的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监须由股东会审议批准以外的对外担保。董会及证券交易所的相关规定须提交股东会审事会在审议对外担保时，应当取得出席董议的事项，应由董事会报股东会审议批准。事会会议的三分之二以上董事同意。

下列事项应当经公司全体独立董事过半2、公司股票上市地证券监管规则要

数同意后，提交董事会审议：求的其他情形。

……（四）其他事项

（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司董事会审议批准本章程、法律法

和本章程规定的其他事项。规、部门规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。

超过本条所规定的公司董事会审批权

限的事项，以及根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所

的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。

下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

……

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。

19/41修改前修改后

第一百二十二条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召

两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10开四次定期会议，由董事长召集，于会议日以前书面通知全体董事。召开14日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

第一百二十七条董事与董事会会议决系的，该董事应当及时向董事会书?报

议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，告。有关联关系的董事不得对该项决议行该董事应当及时向董事会书?报告。有关联关使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事出席即可举行，董事会会议所作决议半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会须经无关联关系董事过半数通过。出席董会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会的无关联董事人数不足3人的，应将过。出席董事会的无关联董事人数不足3人该事项提交股东会审议。如法律法规和公的，应将该事项提交股东会审议。司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管

规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小

第一百三十二条独立董事应按照法股东合法权益。

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本独立董事的人数不应少于3名且不得

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥少于全体董事成员的三分之一，且至少包参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公括1名具备符合公司股票上市地证券监管

司整体利益，保护中小股东合法权益。

规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应通常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

第一百三十三条独立董事必须保持独第一百三十三条独立董事必须保持立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定（八）符合《香港联交所上市规则》

20/41修改前修改后

和本章程规定的不具备独立性的其他人员。第3.13（1）至（8）条所载任意一项条件……的人员；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

……

第一百三十四条担任公司独立董事

第一百三十四条担任公司独立董事应

应当符合下列条件：

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股

（一）根据法律、行政法规、中国证监会

票上市地证券监管规则和其他有关规定，规定和其他有关规定，具备担任公司董事的资具备担任公司董事的资格；

格；

……

（六）法律、行政法规、公司股票上

（六）法律、行政法规、中国证监会规定市地证券监管规则和本章程规定的其他条和本章程规定的其他条件。

件。

第一百三十五条独立董事作为董事

第一百三十五条独立董事作为董事会

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

勉义务，审慎履行下列职责：

……

（四）法律、行政法规、公司股票上

（四）法律、行政法规、中国证监会规定市地证券监管规则和本章程规定的其他职和本章程规定的其他职责。

责。

第一百三十六条独立董事行使下列

第一百三十六条独立董事行使下列特

特别职权：

别职权：

……

（六）法律、行政法规、公司股票上

（六）法律、行政法规、中国证监会规定市地证券监管规则和本章程规定的其他职和本章程规定的其他职权。

权。

……

第一百三十七条下列事项应当经公司第一百三十七条下列事项应当经公

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审司全体独立董事过半数同意后，提交董事议：会审议：

21/41修改前修改后

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上和本章程规定的其他事项。市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条董事会审计委员会行

第一百四十条董事会审计委员会行使

使《公司法》规定的监事会的职权。

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司审计委员会成员为3名，为不在公司担担任高级管理人员的董事，且均为非执行任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，董事，其中独立董事2名，由独立董事中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟

第一百四十三条提名委员会负责拟定定董事、高级管理人员的选择标准和程

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董序，对董事、高级管理人员人选及其任职事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴资格进行遴选、审核，并就下列事项向董选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、公司股票上和本章程规定的其他事项。市地证券监管机构规定和本章程规定的其……他事项。

……

第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

进行考核，制定、审查董事、高级管理人考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬员的薪酬决定机制、决策流程、?付与?

决定机制、决策流程、?付与?付追索安排等

付追索安排等政策与方案，并就下列事项政策与方案，并就下列事项向董事会提出建向董事会提出建议：

议：

……

（四）法律、行政法规、公司股票上

（四）法律、行政法规、中国证监会规定市地证券监管机构规定和本章程规定的其和本章程规定的其他事项。

他事项。

……

第一百五十六条?级管理?员执?公第一百五十六条?级管理?员执?

22/41修改前修改后司职务，给他?造成损害的，公司将承担赔偿公司职务，给他?造成损害的，公司将承责任；?级管理?员存在故意或者重?过失担赔偿责任；?级管理?员存在故意或者的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行重?过失的，也应当承担赔偿责任。高级公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或管理人员执行公司职务时违反法律、行政

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担法规、公司股票上市地证券监管规则或本赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职章程的规定，给公司造成损失的，应当承务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信履行职务，维护公司和全体股东的最大利义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损益。公司高级管理人员因未能忠实履行职害的，应当依法承担赔偿责任。务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条公司依照法律、行

第一百五十七条公司依照法律、行政政法规和国家有关部门及公司股票上市地

法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务证券监管规则的规定，制定公司的财务会会计制度。

计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年

第一百五十八条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会派出结束之日起4个月内向中国证监会派出机构机构和公司股票上市地证券交易所报送并

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会披露年度报告，在每一会计年度上半年结计年度上半年结束之日起2个月内向中国证束之日起2个月内向中国证监会派出机构监会派出机构和证券交易所报送并披露中期和公司股票上市地证券交易所报送并披露报告。中期报告。公司股票上市地证券监督管理上述财务会计报告按照有关法律、行政法机构另有规定的，从其规定。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行制。政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金。公司法定公积金累计额为公司注

50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

23/41修改前修改后

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配

的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十一条公司的公积金用于

第一百六十一条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增转为增加公司注册资本。

加公司注册资本。…………依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适用本用本章程第一百八十七条第二款的规定，

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自但应当自股东会作出减少注册资本决议之股东会作出减少注册资本决议之日起30日日起30日内在符合中国证监会规定条件

内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国的媒体或者国家企业信用信息公示系统、家企业信用信息公示系统上公告。深交所网站及香港联交所披露易网站…… （https://www.hkexnews.hk）上公告。

……

第一百六十二条公司实施积极的利

润分配政策具体如下：

第一百六十二条公司实施积极的利润……

分配政策具体如下：（六）利润分配的执行

……公司股东会对利润分配方案作出决议

（六）利润分配的执行后，或者公司董事会根据年度股东会审议

公司股东会对利润分配方案作出决议后，通过的下一年中期分红条件和上限制定具或者公司董事会根据年度股东会审议通过的体方案后，须在2个月内完成股利(或股下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，份)的派发事项。若因应法律法规和公司股须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十四条利润分配政策的调整第一百六十四条利润分配政策的调机制整机制

（一）公司根据生产经营情况、投资规划（一）公司根据生产经营情况、投资

24/41修改前修改后

和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变规划和长期发展的需要，或者外部经营环化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润境发生变化，确需调整利润分配政策的，分配政策不得违反中国证监会和证券交易所调整后的利润分配政策不得违反公司股票的有关规定。上市地证券监管机构和证券交易所的有关……规定。

……

第一百六十九条公司聘用符合公司

第一百六十九条公司聘用取得“从事股票上市地法律法规及证券监管规则的会证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计计师事务所（亦指《香港联交所上市规报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务则》中的“核数师”）进行会计报表审计、等业务，聘期1年，可以续聘。净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司的通知以下列

第一百七十四条公司的通知以下列形

形式发出：

式发出：

……

（四）公司股票上市地有关监管机构

（四）本章程规定的其他形式。

认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监

第一百七十五条公司发出的通知，以会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人股东发出的公告或按有关规定及本章程须员收到通知。于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求

向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或

25/41修改前修改后

在公司网站或者公司股票上市地证券交易

所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十六条公司召开股东会

第一百七十六条公司召开股东会的

的会议通知，以公告或公司股票上市地证会议通知，以公告方式进行。

券交易所认可的其他方式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会第一百七十七条公司召开董事会的议通知，以专人送出、邮递或电子邮件方式发会议通知，以专人送出、邮递、公告或电出；临时董事会会议通知可以传真方式进行；子邮件方式发出；临时董事会会议通知可

遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电以传真方式进行；遇有紧急事由时，可按话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会董事留存于公司的电话、传真等通讯方式会议。随时通知召开临时董事会会议。

第一百八十条公司指定法定信息披

露媒体以及证券交易所官方网站、巨潮资

第一百八十条公司指定法定信息披露讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联交所媒体以及证券交易所官方网站或巨潮资讯网披露易网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他（https://www.hkexnews.hk）、公司网站需要披露信息的媒体。

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百八十三条公司合并，应当由合表及财产清单。公司应当自作出合并决议

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财之日起10日内通知债权人，并于30日内产清单。公司应当自作出合并决议之日起10在符合中国证监会规定条件的媒体或者国日内通知债权人，并于30日内在规定报纸上家企业信用信息系统、深交所网站及香港公告。债权人自接到通知书之日起30日内，联交所披露易网站未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以（https://www.hkexnews.hk）上公告。债要求公司清偿债务或者提供相应的担保。权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

26/41修改前修改后

公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

第一百八十五条公司分立，其财产作产清单。公司应当自作出分立决议之日起相应的分割。10日内通知债权人，并于30日内在符合公司分立，应当编制资产负债表及财产清中国证监会规定条件的媒体或者国家企业单。公司应当自作出分立决议之日起10日内信用信息系统、深交所网站及香港联交所通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

第一百八十七条公司减少注册资本，之日起10日内通知债权人，并于30日内将编制资产负债表及财产清单。在符合中国证监会规定条件的媒体或者国公司自股东会作出减少注册资本决议之家企业信用信息系统、深交所网站及香港

日起10日内通知债权人，并于30日内在规定联交所披露易网站报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 （https://www.hkexnews.hk）上公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权公司减少注册资本，应当按照股东持有股要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司股票上市地证券监管规则另有额外规本章程另有规定的除外。定的，相关方亦需遵守该等规定。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内在规定之日起10日内通知债权人，并于60日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。在符合中国证监会规定条件的媒体或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统、深圳证券交易接到通知书的自公告之日起45日内，向清算所网站及香港联交所披露易网站

27/41修改前修改后组申报其债权。（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应……当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

……

第二百〇一条有下列情形之一的，

第二百〇一条有下列情形之一的，公司公司应当修改章程：

应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修法规、公司股票上市地证券监管规则修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触的；政法规、公司股票上市地证券监管规则的

……规定相抵触的；

……

第二百〇五条释义

第二百〇五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占公占公司股本总额超过50%的股东；或者持

司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的决议产生重大影响的股东，或公司股票影响的股东。上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支配公自然人、法人或其他组织。司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者东、实际控制人、董事、高级管理人员与

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公其直接或者间接控制的企业之间的关系，司利益转移的其他关系。以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十一条本章程未尽事宜，按第二百一十一条本章程未尽事宜，国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与按国家有关法律、法规的规定执行，本章日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文程如与日后颁布的法律、法规、部门规

件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、章、规范性文件及公司股票上市地证券监

28/41修改前修改后

部门规章及规范性文件的规定执行。管规则的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

第二百一十二条本章程经公司股东

第二百一十二条本章程自公司股东会会审议通过且公司发行的境外上市股份审议通过之日生效。

（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

（二）《股东会议事规则》修订对照表修改前修改后

第一条广州广合科技股份有限公司

第一条广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的法人治理（以下简称“公司”）为规范公司的法人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规易所有限公司证券上市规则》（以下简称范性文件及《广州广合科技股份有限公司章“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特法规、规范性文件及《广州广合科技股份有制订本规则。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制订本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依照法律、行政股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使章程》及本规则的相关规定行使职权。

职权。

股东会根据有关法律、行政法规及规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则的规

性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

项、委托理财、关联交易等事项的权限对董

理财、关联交易等事项的权限对董事会进行

事会进行授权，董事会权限之外的上述事项授权，董事会权限之外的上述事项的审批权的审批权由股东会行使。

由股东会行使。

29/41修改前修改后

第三条股东应当在《公司法》《公司

第三条股东应当在《公司法》和《公章程》、公司股票上市地证券监管规则规定司章程》规定的范围内行使职权。

的范围内行使职权。

第四条公司应当严格按照法律、行政第四条公司应当严格按照法律、行政

法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的法规、规范性文件、公司股票上市地证券监

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召使权利。开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六条股东会分为年度股东会和临

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》《公司时股东会不定期召开，出现《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，的应当召开临时股东会的情形时，临时股东临时股东会应当在2个月内召开。

会应当在2个月内召开。

第七条董事会应当在前条规定的期第七条董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国能召开股东会的，应当报告公司股票上市地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券

交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。并公告。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、中国证监会规则和当根据法律、行政法规、公司股票上市地证

《公司章程》的规定，在收到提议后10日内券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提出同意或者不同意召开临时股东会的书面提议后10日内提出同意或者不同意召开临反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

…………

第八条审计委员会有权向董事会提第八条审计委员会有权向董事会提

30/41修改前修改后

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、和《公司章程》的规定，在收到提议后10日公司股票上市地证券监管规则和《公司章内提出同意或不同意召开临时股东会的书面程》的规定，在收到提议后10日内提出同意反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第九条单独或者合计持有公司10%

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规、公司董事会应当根据法律、行政法规和《公司章股票上市地证券监管规则和《公司章程》的程》的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第十条审计委员会或者股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

第十条审计委员会或者股东决定自按照公司股票上市地证券监管规则及证券

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所之规定，完成必要的报告（备案）或向证券交易所备案。

公告。

审计委员会或者召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所东会通知及股东会决议公告时，按照公司股提交有关证明材料。

票上市地证券监管规则及证券交易所之规

……定，向证券交易所提交有关证明材料。

……

第十三条提案的内容应当属于股东第十三条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有并且符合法律、行政法规、公司股票上市地关规定。证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

…………

31/41修改前修改后

股东会通知中未列明或不符合本规则规股东会通知中未列明或不符合本规则

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

第十五条召集人应当在年度股东会召开21日前以公告或公司股票上市地证券

第十五条召集人应当在年度股东会

交易所认可的其他方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告或公司东会应当于会议召开15日前以公告方式通股票上市地证券交易所认可的其他方式通知各股东。

知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

第十七条股东会拟讨论董事选举事

人的详细资料，至少包括以下内容：

项的，股东会通知中应当充分披露董事候选……

人的详细资料，至少包括以下内容：

（四）是否受过公司股票上市地证券监

……管机构及其他有关部门的处罚和证券交易

（四）是否受过中国证监会及其他有关所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否具备公司股票上市地证券监

……管规则所要求的任职条件。

……

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知

第十九条发出股东会通知后，无正当中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取理由，股东会不得延期或取消，股东会通知消的情形，公司应当在原定召开日前至少2中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取个工作日公告，并说明延期或者取消的具体消的情形，公司应当在原定召开日前至少2原因。延期召开股东会的，公司应当在公告个工作日公告，并说明延期或者取消的具体中公布延期后的召开日期。

原因。延期召开股东会的，公司应当在公告公司股票上市地证券监管规则就延期中公布延期后的召开日期。

召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

32/41修改前修改后

第二十条公司应当在公司住所地或

《公司章程》规定的地点召开股东会。股东《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公证券监管机构或《公司章程》的规定，采用司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网安全、经济、便捷的网络、电子通讯会议或络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围权，也可以委托代理人代为出席和在授权范内行使表决权。

围内行使表决权，代理人无需是公司股东。

公司股东会采用网络或其他方式的，应公司股东会采用网络、电子通讯会议或当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

其他方式的，应当在股东会通知中明确载明的表决时间以及表决程序。

网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

……

第二十二条根据公司股票上市地证

券监管规则，股权登记日合法登记在册的所

第二十二条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东会，公所有股东或其代理人，均有权出席股东会，司和召集人不得以任何理由拒绝（除非个别公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出股东受公司股票上市地证券监管规则规定

席股东会会议，所持每一股份有一表决权，须就个别事宜放弃投票权）。股东出席股东类别股股东除外。公司持有的本公司股份没会会议，所持每一股份有一表决权，类别股有表决权。

股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明股东的，应出示本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书和个人有效身份证件。如股东为法人（或其他组织）股东应由法定代表依照香港法律不时生效的有关条例或公司人或者法定代表人委托的代理人出席会议。股票上市地证券监管规则所定义的认可结法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理能证明其具有法定代表人资格的有效证明；人），该股东可以授权其公司代表或其认为代理人出席会议的，代理人应出示本人身份合适的一个或以上人士在任何股东会上担证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表任其代理人。

人依法出具的书面授权委托书。法人（或其他组织）股东应由法定代表

33/41修改前修改后

人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

表决代理委托书至少应当在该委托书

委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表。但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第二十四条召集人和公司聘请的律

第二十四条召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记结算师应当依据公司的股东名册共同对股东资格机构提供的股东名册和公司股票上市地证

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称券监管规则共同对股东资格的合法性进行及其所持有表决权的股份数。在会议主持人验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

的股东和代理人人数及所持有表决权的股

34/41修改前修改后

份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

第二十五条股东会要求董事、高级管当列席并接受股东的质询。在符合公司股票理人员列席会议的，董事、高级管理人员应上市地证券监管规则的前提下，前述人士可当列席并接受股东的质询。

以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第三十条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十条股东与股东会拟审议事项

……

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表根据适用的法律法规及《香港联交所上决权的股份不计入出席股东会有表决权的股市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃份总数。

表决权、或限制任何股东只能够投票支持

……（或反对）某决议事项，则该等股东或其代公司董事会、独立董事、持有1%以上表在违反有关规定或限制的情况投下的票

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法数不得计入有表决权的股份总数。

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

公司董事会、独立董事、持有1%以上有机构可以公开征集股东投票权。征集股东投表决权股份的股东或者依照法律、行政法规票权应当向被征集人充分披露具体投票意向或者公司股票上市地证券监管机构的规定等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征设立的投资者保护机构可以公开征集股东集股东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权。征集股东投票权应当向被征集人充征集投票权提出最低持股比例限制。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司应当在股

第四十条股东会通过有关派现、送股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应或资本公积转增股本提案的，公司应当在股法律法规和公司上市地证券监管规则的规东会结束后2个月内实施具体方案。

定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。

35/41修改前修改后

第四十一条公司股东会决议内容违第四十一条公司股东会决议内容违

反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁的，公司应当依照法律、行政法规、中国证定的，公司应当依照法律、行政法规、公司监会和证券交易所的规定履行信息披露义股票上市地证券监管规则的规定履行信息务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项及时处理并履行相应信息披露义务。的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条董事会应于股东会结束

后及时将股东会决议公告文稿、会议记录和

相关的会议文件报送证券交易所，经证券交相关的会议文件报送证券交易所，经证券交易所审核后在公司股票上市地证券监管机易所审核后在中国证监会指定的信息披露媒构指定的信息披露媒体上刊登股东会决议体上刊登股东会决议公告。

公告。

……

第四十四条本规则由公司董事会制

第四十四条本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过且公司发行的境定，自公司股东会审议通过之日起生效。外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第四十六条本规则未尽事宜或本规

则与有关法律、法规、公司股票上市地证券

则与有关法律、法规或与《公司章程》相抵触

监管规则或与《公司章程》相抵触时，依据时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规有关法律、法规、公司股票上市地证券监管定执行。

规则及《公司章程》的规定执行。

第四十八条本规则所称公告、通知或第四十八条本规则所称公告、通知或

股东会补充通知，是指在符合中国证监会规股东会补充通知，是指在符合公司股票上市定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关地证券监管机构规定条件的媒体和证券交信息披露内容。易所网站上公布有关信息披露内容。

（三）《董事会议事规则》修订对照表

36/41修改前修改后

第一条广州广合科技股份有限公司

第一条广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，责，提高董事会规范运作和科学决策水平，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据根据《中华人民共和国公司法》《中华人民《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广证券上市规则》等有关法律、法规、规范性州广合科技股份有限公司章程》（以下简称文件及《广州广合科技股份有限公司章程》“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

第二条董事会依照法律、行政法规、

第二条董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》

《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，及本规则的相关规定行使职权，并对股东会并对股东会负责。

负责。

第三条公司设董事会，对股东会负

第三条公司设董事会，对股东会负责，董事会由不少于7名董事组成，其中执责，董事会由7名董事组成，其中职工董事行董事（含职工董事）不少于3名、非执行

1名，独立董事3名。设董事长1人。董事不少于1名，独立董事不少于3名以及

占全体董事会成员至少1/3。设董事长1人。

第四条董事会行使下列职权：

……

（十五）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章或《公公司股票上市地证券监管规则或《公司章司章程》授予的其他职权。

程》授予的其他职权。

第五条董事会对公司发生的交易、关第五条董事会对公司发生的交易、联交易、对外担保等事项的权限如下：关联交易、对外担保等事项的权限如下：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一（一）公司发生的交易达到下列标准之的，应当提交董事会审议：一的，应当提交董事会审议：

……6、交易产生的利润占公司最近一个会

37/41修改前修改后

6、交易产生的利润占公司最近一个会计计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额额超过人民币100万元；

超过人民币100万元。7、公司股票上市地证券监管规则要求上述指标计算中涉及的数据如为负值，的其他情形。

取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，本条中的交易事项包括除公司日常经营取其绝对值计算。

活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；本条中的交易事项包括除公司日常经出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司营活动之外发生的下列类型的事项：购买资投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提产；出售资产；对外投资（含委托理财、对供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；

与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或租入或者租出资产；委托或者受托管理资产者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务

（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利重组；转让或者受让研发项目；签订许可协等）；深圳证券交易所认定的其他交易。议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（二）关联交易缴出资权利等）；公司股票上市地证券交易公司与关联自然人发生的成交金额超过所认定的其他交易。

人民币30万元的关联交易，公司与关联法人（二）关联交易（或者其他组织）发生的成交金额超过人民1、公司与关联自然人发生的成交金额

币300万元，且占公司最近一期经审计净资超过人民币30万元的关联交易，公司与关产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事联法人（或者其他组织）发生的成交金额超会审议批准。但是，如果出席董事会的非关联过人民币300万元，且占公司最近一期经审董事不足三人的，则应提交公司股东会审议计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由批准。公司董事会审议批准。但是，如果出席董事

（三）对外担保会的非关联董事不足三人的，则应提交公司

公司董事会审议批准《公司章程》规定或股东会审议批准。

法律法规规章及其他规范性文件规定的须由2、公司股票上市地证券监管规则要求股东会审议批准以外的对外担保。董事会在的其他情形。

审议对外担保时，应当取得出席董事会会议（三）对外担保的三分之二以上董事同意。1、公司董事会审议批准《公司章程》

（四）其他事项规定或法律法规规章及其他规范性文件规

公司董事会审议批准《公司章程》、法律定的须由股东会审议批准以外的对外担保。

法规、部门规章及其他规范性文件规定的须董事会在审议对外担保时，应当取得出席董由股东会审议批准以外的其他事项。事会会议的三分之二以上董事同意。

超过本条所规定的公司董事会审批权限2、公司股票上市地证券监管规则要求的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监的其他情形。

会及证券交易所的相关规定须提交股东会审（四）其他事项

议的事项，应由董事会报股东会审议批准。公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。

38/41修改前修改后

超过本条所规定的公司董事会审批权

限的事项，以及根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的

相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。

第六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

……

（四）法律、行政法规、公司股票上市

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

地证券监管机构规定和《公司章程》规定的

和《公司章程》规定的其他事项。

其他事项。

第七条董事会会议分为定期会议和第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。议。

第九条召开董事会定期会议和临时第九条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日以书面方式会议，应当分别提前14日和3日以书面方通知全体董事。式通知全体董事。

但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、会临时会议的，可按董事留存于公司的电传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事议。会会议。

第十三条有下列情形之一的，董事

第十三条有下列情形之一的，董事会

会应当召开临时会议：

应当召开临时会议：

……

（五）公司股票上市地证券监管规则、

（五）《公司章程》规定的其他情形。

《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条除本规则有关董事回避第二十七条除本规则有关董事回避

的情形外，董事会审议通过会议提案并形成的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政

39/41修改前修改后

规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取法规、公司股票上市地证券监管规则和《公得更多董事同意的，从其规定。司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十条出现下述情形的，董事应

第三十条出现下述情形的，董事应当

当对有关提案回避表决：

对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）有关法律、行政法规、公司股票

（二）有关法律、行政法规及《公司章程》

上市地证券监管规则及《公司章程》规定的规定的因董事与会议提案有关联关系而须回因董事与会议提案有关联关系而须回避的避的情形。

情形。

第三十一条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系

第三十一条在董事回避表决的情况

董事出席即可举行，形成决议须经无关联关下，有关董事会会议由过半数的无关联关系系董事过半数通过（法律法规、公司股票上董事出席即可举行，形成决议须经无关联关市地证券监管规则、《公司章程》及本规则系董事过半数通过（法律法规、《公司章程》另有规定的除外）。出席会议的无关联关系及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关董事人数不足3人的，不得对有关提案进行联关系董事人数不足3人的，不得对有关提表决，而应当将该事项提交股东会审议。

案进行表决，而应当将该事项提交股东会审如法律法规和公司股票上市地证券监议。

管规则对董事参与董事会会议及投票表决

有任何额外限制的，从其规定。

第三十七条会议主持人应当安排相

第三十七条会议主持人应当安排相关关工作人员对董事会会议做好记录。会议记工作人员对董事会会议做好记录。会议记录录应当包括以下内容：

应当包括以下内容：

……

（六）会议审议的提案、每位董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（包括成员提出的任何疑虑或表达的决意向；

反对意见）；

……