上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

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关于广州广合科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“广合科技”）的委托，担任广合科技的专项法律顾问，为公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对本次激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相

关事项发表如下法律意见：

一、本次激励计划已履行的审批程序1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024年 9月 27日，公司通过内部 OA系统公示 2024年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予

登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422300000股增加至

425265000股。

7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30000股及注销股票期权30000份。

9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30000股限制性股票的回购注销登记手续。

10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为

35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票182500股及注销股票期权182500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认。

11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182500股限制性股票的回购注销登记手续。

12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予

登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425052500股增加至上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

425687500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留

授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。

13、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个

行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售

期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股。

14、2025年12月15日，公司2025年第五次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026年4月14日，公司办理完成23248份股票期权注销事宜；2026年4月24日，公司办理完成23248股限制性股票的回购注销登记手续。

15、2026年4月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票18600股及注销股票期权18600份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（特别授予部分）第一个行权期

行权条件成就和首次授予限制性股票（特别授予部分）第一个解除限售期解除限

售条件成就，29名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为154400份，可解除限售的限制性股票数量为154400股。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书二、本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的审批程序2026年8月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权

价格由35.25元/份调整为34.60元/份，限制性股票（首次授予）回购价格由17.87元/股调整为16.74元/股，限制性股票（预留授予）回购价格由17.39元/股调整为16.74元/股。

以上调整事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需另行提交股东会审议。

本所律师认为，本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

三、本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的基本情况

（一）调整原因

公司2024年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派现金人民币6.456411元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。

（二）调整依据及结果

1、股票期权行权价格的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：

P=P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格调整为：

调整后的行权价格 P=P0-V=35.25-0.6456411≈34.60 元/份

2、限制性股票回购价格的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

其中派息的调整方法如下：

P=P0-V。其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V1 为 2024 年度每股的派息额；V2 为 2025 年度每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次激励计划回购限制性股票（首次授予）回购价格调整为：

P=P0-V1-V2=17.87-0.48-0.6456411≈16.74 元/股

本次激励计划回购限制性股票（预留授予）回购价格调整为：

P=P0-V2=17.39-0.6456411≈16.74 元/股综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的原因、依据和结果符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

2、公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项的原因、依

据和结果均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司尚需就本次调整按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文

件的规定，履行信息披露义务。上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书》签字页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

杨蓉

负责人：经办律师：

宋征祖岳灏年月日