广州广合科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为了进一步规范广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施。

第三条公司证券办公室为内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，统一负责向证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体报送公司相关信息，协助董事会秘书做好公司信息披露事务管理、投资者关系管理、股东接待、咨询等工作。

第四条公司及下属公司的任何部门和个人不得以任何形式向外界公开或泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。

第五条公司董事及高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股

子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第六条公司及其各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司须指定专管人员负责本内幕信息知情人的报备工作。

1第二章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获得内幕信息的人员。

第八条内幕信息知情人包括但不限于:

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他人员。

第三章内幕信息的范围

第九条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在公司指定的信息披露媒体上

公开的信息；及根据《香港证券及期货条例》相关规定，关于公司及其子公司、其各自的股东或高级管理人员、或其各自的上市证券或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该公司（及其子公司）上市证券交易的人所知、但该等消息或数据如普遍为他们所知则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响的消息。内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

2该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；；

（十九）公司股票上市地证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第四章内幕信息知情人档案管理

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照有关要求填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

3第十一条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长

为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内

4容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。当发生可能涉及公司并对公司股价有重大影响的事项时，应及时向董事会秘书和公司证券办报告，并填写本单位内幕信息知情人的档案。

第十六条公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交

易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章保密及责任追究

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司应当

通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公

开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

5第二十一条在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司证

券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。

第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响

或损失的，除依据有关法律法规追究其责任外，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构

及其人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实

际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的有关法律、法规、公司股票上

市地证券监管规则以及《公司章程》规定相悖的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定执行，公司董事会及时修订本制度。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）

于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度生效之日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

广州广合科技股份有限公司

2025年4月

6附件：

公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项（注1）：

内幕信息知所在单位与知悉内幕信内幕信息内内幕信息所序号情人姓名或所在单位上市公司的职务身份证号证券账知悉内幕信知悉内幕信息方式容处阶段登记时登记人

名称/部门关系/岗位码户息时间息地点（注3）（注4）（注5）间（注6）（注2）

证券简称：证券代码：

7法定代表人签名：公司盖章：

填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度

第十条的要求内容进行登记。

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

8内幕信息保密承诺书

致：广州广合科技股份有限公司本人【】（身份证号码：【】），任【（单位）】【（职务）】一职，就【】事项，本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于内幕信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内幕信息，在获得内幕信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议。

承诺人：

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