证券代码：001389证券简称：广合科技公告编号：2025-073

广州广合科技股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权（非特别授予部分）

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、符合2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权条件的

激励对象共180名，可行权的股票期权数量为915752份，占公司现有总股本的

0.2151%，行权价格为35.25元/份；

2、本次行权采用自主行权模式；

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于

1/12提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024 年 9 月 27 日，公司通过内部 OA 系统公示 2024 年股票期权与限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予

登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422300000股增加

2/12至425265000股。

7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。

8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30000股及注销股票期权30000份。

9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30000股限制性股票的回购注销登记手续。

10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为

35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为

17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激

励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票

182500股及注销股票期权182500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励

计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182500股限制性股票的回购注销登记手续。

12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予

3/12登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市

日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425052500股增加至

425687500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留

授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。

13、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行

权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期

解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明

（一）第一个行权期的等待期已届满根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。公司首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授

予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的40%。公司2024年激励计划股票期权（非特别授予部分）的首次授予登记完成日为2024年12月12日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为

2025年12月12日至2026年12月11日。

（二）第一个行权期行权条件成就的说明行权条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

4/12否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；激励对象未发生前述情形，*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及满足解除限售条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分和特别度审计报告（容诚审字授予部分）的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年 [2025]518Z0041号），公司

2024年度加权平均净资产收度，各年度业绩考核目标如下表所示：益率为25.87%。因此，公司考核年层面第一个行权期业绩考核行权期业绩考核目标度满足行权条件。

第一个行权加权平均净资产收益率不低

2024年

期于18.00%。

第二个行权加权平均净资产收益率不低

2025年

期于18.00%。

第三个行权加权平均净资产收益率不低

2026年

期于18.00%。

注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审

计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等

5/12激励事项产生的激励成本的影响。

2、在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事

项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（4）业务单元及子公司层面绩效考核和激励对象个人层面的本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）的180

绩效考核要求：名激励对象中：

激励对象当期计划实际可行权的股票期权比例与其所1、28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效

属业务单元及子公司考核年度的经营业绩指标完成情况挂考核未完全达标，第一个行钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指标完成情况设权期可行权比例为80%。对应

满足第一个行权期行权条件

置不同的业务单元及子公司层面的行权比例，具体见下表：的股票期权数量为92992份，剩余不满足第一个行权考核完成率 X≥100% 100%>X ≥ 50%>X期行权条件的23248份股票

（X） 50% 期权将被注销。

2、除以上情况外，剩余152

业务单元及 100% X 0%名激励对象符合全部行权条

子公司层面件，在第一个行权期内可行权比例为100%，对应满足行行权比例权条件的股票期权数量为激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核822760份。

的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好

(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例

如下：

考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不 合 格

（D）

个人层面100%100%80%0%解除限售比例

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可行权比例=公司层面行权比例×业务单元及子公司层面行

6/12权比例×个人层面行权比例。

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期的行权条件已成就，根据2024年第三次临时股东会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）

第一个行权期的相关行权事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年11月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再

符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期

权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人；本次激励计划首次授予权益数量由633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量由

316.50万股调整为298.00万股；预留授予权益数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司

2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临

时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

2、2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）公告后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计1.50万股和全部股票期权共计1.50万份，该部分放弃的限制性股票和股票期权直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为296.50万股，授予登记完成的股票期权数量为296.50万份，授予登记人数为222人。

除此之外，激励对象获授的限制性股票情况与公司公示情况一致。

3、2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事7/12会第十次会议，并于2025年4月21日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权30000份由公司予以注销。

4、2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30000股后的股本425235000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204112800元，不送股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

5、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为

35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为

17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激

励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认。因本次激励计划首次授予的10名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票182500股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权182500份由公司予以注销。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

6、2025年10月10日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

7、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于8/12注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23248股及注销股票期权23248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权

期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解

除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915752份，可解除限售的限制性股票数量为915752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本激励计划首次授予（非特别授予部分）第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

2、股票期权简称：广合 JLC1

3、股票期权代码：037477

4、行权价格：35.25元/份

5、行权方式：自主行权

6、本次可行权的激励对象人数及股票期权行权数量：

本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共180名，对应可行权的股票期权数量合计915752份，具体情况如下：

本次可行权数量获授的股票期权数本次可解除限售的职务占获授的股票期量（份）数量（份）权总量的比例

中层管理人员、核心骨干人员

234750091575239.01%（非特别授予部分）(180人)

合计234750091575239.01%

7、行权期限及安排：本次首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予之

9/12日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2025年12月12日至2026年12月11日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相

关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司本激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行

10/12权，在不考虑其他可能导致股本变动的影响的前提下，公司总股本将增加

915752股，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经

营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十、本次股票期权选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择 Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、法律意见书结论意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：1、本次行权及本次解除限售、本

次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2、本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》中的有关行权及解除限售的条件。

十三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成

就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

11/12特此公告。

广州广合科技股份有限公司董事会

2025年11月29日