上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广州广合科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：广州广合科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会相关法律事项进行见证并出具本法律意见书。公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、有效，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致。本所律师已对该等文件和材料进行核查、验证，并在此基础上发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

一、本次股东会召集、召开的程序

经本所律师验证：

（一）公司董事会于2026年5月28日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。

（二）本次股东会于2026年6月18日如期召开，会议召开的实际时间、方

式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。

本所律师认为，本次股东会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员及召集人的资格

（一）出席会议人员的资格

经本所律师验证，出席本次股东会的人员有：

1、出席公司本次股东会的股东及股东委托代理人（包括网络投票方式）共

计持有公司有表决权股份328048555股，占公司有表决权股份总数的69.4182%，其中：

（1）出席本次股东会现场会议的 A 股股东及股东委托代理人共计 17 名，共计持有公司有表决权股份 277704443股，占公司 A股股东持有表决权股份总数的65.1019%。

其中，A股中小投资者及股东委托代理人共计 13 名，共计持有公司有表决权股份 5647023股，占公司 A股股东持有表决权股份总数的 1.3238%。

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（2）参加本次股东会网络投票的 A股股东及股东委托代理人共计 249名，共计持有公司有表决权股份 36418352 股，占公司 A 股股东持有表决权股份总数的8.5375%。

其中，A股中小投资者及股东委托代理人共计 249 名，共计持有公司有表决权股份 36418352 股，占公司 A股股东持有表决权股份总数的 8.5375%。

（3）出席本次股东会现场会议的 H股股东及股东委托代理人共计持有公司

有表决权股份 13925760股，占公司 H股股东持有表决权股份总数的 30.2734%。

2、公司董事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司聘请的卓佳证券登记有限公司工作人员。

5、公司邀请的其他人员。

（二）会议召集人的资格

经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司第二届董事会。

（三）网络投票股东资格、H股股东资格

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此网络投票股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证；H股股东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。本所律师不对网络投票股东、H股股东资格及股东委托的代理人资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格、H股股东及股东委托的代理人资格均符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、

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规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师验证：

（一）本次股东会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的

12项议案，无人提出新的议案。

（二）本次股东会对前述议案以记名投票的方式进行了表决：

1、《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意327623555股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8705％；反对1800股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0005％；弃权423200股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1290%。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13505260 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804%；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42060875 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9893%；反对 1800 股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0043％；弃权2700股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0064%。

2、《关于公司<2025年年度报告>（H股）的议案》

表决结果：同意327620655股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8697%；反对2800股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0008％；弃权424800股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1295%。

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42058275 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9831％；反对 2800股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0067％；弃权4300股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0102%。

3、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意327621055股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8698%；反对1800股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0005%；弃权425400股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1297％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42058675 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9841％；反对 1800股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0043%；弃权4900股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0116％。

4、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意327623455股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8705%；反对1800股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0006%；弃权423000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1289%。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42061075 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9898%；反对 1800 股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0043%；弃权2500股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0059％。

5、《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意55565203股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.2398％；反对3032股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0054％；弃权422600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.7548%。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42060243 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9878%；反对 3032 股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0072%；弃权2100股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0050％。

6、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意327623255股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8704%；反对2300股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0007%；弃权422700股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1289%。

6上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42060875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9893%；反对2300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0055%；弃权2200股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0052%。

7、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意327622422股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8702％；反对3233股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0010％；弃权422600股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1288％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196%。

A股中小投资者表决情况为：同意 42060042 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9873%；反对3233股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0050%。

8、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨对子公司提供担保的议案》

表决结果：同意327585661股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8590％；反对39594股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0121％；弃权423000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股

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份总数的0.1289％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196％。

A股中小投资者表决情况为：同意 42023281 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.8999％；反对 39594股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0941％；弃权2500股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0059％。

9、《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意327621655股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8700％；反对2300股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0007％；弃权424300股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.1293％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196％。

A股中小投资者表决情况为：同意 42059275 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9855％；反对 2300股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0055％；弃权3800股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0090％。

10、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意327623455股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的99.8705％；反对1800股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份总数的0.0006％；弃权423000股，占出席会议所有股东所持的有效表决权股份

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总数的0.1289％。

其中，H 股投票表决情况为：同意 13504960 股，占出席会议 H 股股东所持的有效表决权股份总数的 96.9804％；反对 0股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 420500股，占出席会议 H股股东所持的有效表决权股份总数的3.0196％。

A股中小投资者表决情况为：同意 42061075 股，占出席会议 A 股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 99.9898％；反对 1800股，占出席会议 A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的0.0043％；弃权2500股，占出席会议A股中小投资者所持的有效表决权股份总数的 0.0059％。

11、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

11.01、选举肖红星先生为第三届董事会非独立董事的议案

本议案表决结果：得票数326062476票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.3946%，当选。其中：

H股投票表决情况为：H 股得票数 12869460 票，得票数占 H 股股东出席会议有效表决权的比例为92.4148%。

A 股中小投资者表决情况为：得票数 41135596 票，得票数占出席会议 A股中小投资者有效表决权的比例为97.7897%。

11.02、选举曾红女士为第三届董事会非独立董事的议案

本议案表决结果：得票数325432400票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.2025%，当选。其中：

H股投票表决情况为：H 股得票数 12523910 票，得票数占 H 股股东出席会议有效表决权的比例为89.9334%。

A 股中小投资者表决情况为：得票数 40851070 票，得票数占出席会议 A股中小投资者有效表决权的比例为97.1133%。

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11.03、选举刘锦婵女士为第三届董事会非独立董事的议案

本议案表决结果：得票数322868238票，得票数占出席会议有效表决权的比例为98.4209%，当选。其中：

H股投票表决情况为：H股得票数 9632460票，得票数占 H股股东出席会议有效表决权的比例为69.1701%。

A 股中小投资者表决情况为：得票数 41178358 票，得票数占出席会议 A股中小投资者有效表决权的比例为97.8913%。

12、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

12.01、选举陈丽梅女士为第三届董事会独立董事的议案

本议案表决结果：得票数327195929票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.7401%，当选。其中：

H股投票表决情况为：H 股得票数 13500460 票，得票数占 H 股股东出席会议有效表决权的比例为96.9459%。

A 股中小投资者表决情况为：得票数 41638049 票，得票数占出席会议 A股中小投资者有效表决权的比例为98.9841%。

12.02、选举施凌先生为第三届董事会独立董事的议案

本议案表决结果：得票数327244514票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.7549%，当选。其中：

H股投票表决情况为：H 股得票数 13504960 票，得票数占 H 股股东出席会议有效表决权的比例为96.9783%。

A 股中小投资者表决情况为：得票数 41682134 票，得票数占出席会议 A股中小投资者有效表决权的比例为99.0889%。

12.03、选举张瑾女士为第三届董事会独立董事的议案

本议案表决结果：得票数327251308票，得票数占出席会议有效表决权的

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比例为99.7570%，当选。其中：

H股投票表决情况为：H 股得票数 13504960 票，得票数占 H 股股东出席会议有效表决权的比例为96.9783%。

A 股中小投资者表决情况为：得票数 41688928 票，得票数占出席会议 A股中小投资者有效表决权的比例为99.1051%。

公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权的票数同意通过。

（三）本次股东会记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员和召集人的资格合法有效；本次股东会表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签字页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

彭云霞

负责人：经办律师：

宋征祖岳灏年月日