安徽古麒绒材股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年7月修订）

第一章总则

第一条为了进一步完善安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、相关法律法规、规范性文件及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员，具体包括：

（一）全体董事，包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

(二)责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩，与公司经营业绩和个人绩效目标挂钩；

1/5(五)公司应结合行业水平、发展战略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。公司工资总额的确定应综合考虑公司年度经营预算、上年度经营业绩、行业薪酬水平、人力资源规划等因素，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，按权限经董事会或股东会审议批准后执行。

第五条公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制订董事、高级管

理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避，不得参与相关讨论和表决。

第六条公司人事部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第七条根据董事和高级管理人员的身份和工作性质，及所承担的责任、风

险、压力等，确定不同的薪酬标准如下：

(一)独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。

独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)非独立董事：作为公司高级管理人员的董事不以董事职务取得津贴，按其在经营管理层的任职和考核情况参照高级管理人员薪酬管理规

定发放薪酬；不担任高级管理人员的董事，由股东会审议确定是否发放津贴以及津贴标准并执行。

2/5(三)高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等构成。基本薪酬结合岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬和中长期激励收入根据公司业绩完成情况及个人考核结果确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等。但公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第八条董事与高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等规定出席/列

席公司董事会、股东会而产生的合理费用由公司承担。

第九条公司独立董事的津贴按月发放。公司高级管理人员、在公司任职的

董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的薪酬管理制度确定。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

(一)代扣代缴个人所得税；

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分；

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

公司预留非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

3/5第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪资增幅水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

(三)公司盈利状况；

4/5(四)公司发展战略或组织机构调整；

(五)岗位调整或职责变化。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。