股票简称：古麒绒材股票代码：001390

安徽古麒绒材股份有限公司

Anhui Guqi Down & Feather Textile Incorporated

（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇二五年五月特别提示安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于2025年5月29日在深圳证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度和2024年度。

1第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确

性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

证 券 时 报 网 （www.stcn.com）、 中 证 网 （www.cs.com.cn）、 中 国 证 券 网（www.cnstock.com）、 证 券 日 报 网 （www.zqrb.cn）、 经 济 参 考 网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、主板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当

2有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目

炒作遭受难以承受的损失。

（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（三）流通股数量较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为48998847股，占本次发行后总股本的比例为24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）炒作风险

投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），古麒绒材所属行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（代码 C19）。由于公司所属大类行业剔除亏损及暂停上市股票后，行业内股票数量少于5只，中证指数有3限公司未计算并发布该行业市盈率。因此，根据《证券发行与承销管理办法》，

测算下列同行业可比上市公司的二级市场最近一个月平均静态市盈率和平均滚

动市盈率，得出古麒绒材同行业最近一个月平均静态市盈率和平均滚动市盈率。

2024年2024年对应的静对应的静对应的滚对应的滚

最近一个月

扣非前扣非后态市盈率态市盈率动市盈率-动市盈率-证券代码证券简称平均收盘价EPS（元/ EPS（元/ -扣非前 -扣非后 扣非前 扣非后（元/股）股）股）（倍）（倍）（倍）（倍）

002494.SZ 华斯股份 4.46 0.0589 0.0569 75.66 78.32 158.59 173.40

300577.SZ 开润股份 20.18 1.5889 1.2138 12.70 16.63 12.24 16.33

300979.SZ 华利集团 54.98 3.2908 3.2398 16.71 16.97 16.82 17.09

002674.SZ 兴业科技 9.32 0.4798 0.4531 19.43 20.58 21.86 23.39

平均值--31.1333.1352.3857.55

平均值-剔除异常值--16.2818.0616.9718.94

数据来源为 Wind，数据截至 2025 年 5 月 13日（T-4 日）（GMT+8）；

注1：最近一个月平均收盘价的计算口径为2025年4月14日至5月13日期间所有交易日收盘价的算术平均值；

注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注3：扣非前/后静态市盈率=最近一个月平均收盘价/（2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总

股本（2025年5月13日））；

注4：扣非前/后滚动市盈率=最近一个月平均收盘价/（2024年4月至2025年3月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年5月13日））；

注5：华斯股份虽已披露2024年度财务数据，但属于扭亏为盈，按异常值剔除。

经测算，截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日），古麒绒材同行业最近一个月平均静态市盈率为18.06倍，最近一个月平均滚动市盈率为18.94倍。

截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日），公司与同行业可比上市公司估值水平具体如下：

T-4 日股 对应的静态 对应的静态

2024年扣2024年扣对应的滚动对应的滚动

票收盘价市盈率市盈率

证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣 市盈率-扣

（元/-扣非前-扣非后（元/股）（元/股）非前（倍）非后（倍）股）（倍）（倍）

002321.SZ 华英农业 2.36 0.0152 0.0051 155.26 462.75 259.34 -

002494.SZ 华斯股份 4.68 0.0589 0.0569 79.46 82.25 166.55 182.10

002674.SZ 兴业科技 9.42 0.4798 0.4531 19.63 20.79 22.08 23.63

平均值84.78188.60149.32102.87

平均值-剔除异常值19.6320.7922.0823.63

古麒绒材0.84100.824714.3614.6514.0414.16

数据来源为 Wind，数据截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日）（GMT+8）注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

4注 2：扣非前/后静态市盈率=-T-4 日收盘价/（2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本

（2025年5月13日））；

注 3：扣非前/后滚动市盈率=-T-4 日收盘价/（2024 年 4 月至 2025 年 3 月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年5月13日））；

注4：可比公司中，华斯股份、华英农业虽已披露2024年度财务数据，但属于扭亏为盈，按异常值剔除。

本次发行价格12.08元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低

的归母净利润的摊薄后静态市盈率为14.65倍，低于同行业最近一个月平均静态市盈率18.06倍和同行业可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率20.79倍；对应的发行人前四个季度（2024年4月至2025年3月）扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的摊薄后滚动市盈率为14.16倍，

低于同行业最近一个月平均滚动市盈率18.94倍和同行业可比上市公司扣除非经

常性损益前后孰低的归母净利润的平均滚动市盈率23.63倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。

（七）净资产收益率下降的风险

随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加。但募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步，在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

5三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

（一）羽绒价格波动的风险

根据行业规律，羽绒原材料价格与羽绒产品价格一般呈现同向变动的趋势，

2023年以来羽绒原材料及羽绒产品价格相较2022年有一定程度上涨，2024年仍处于较高水平。羽绒价格受到上游屠宰业供给情况、下游羽绒制品行业需求情况、行业内企业库存储备情况等多种因素影响。在销售端，羽绒产品价格的变化直接影响发行人销售收入的金额。在成本端，本行业企业普遍需进行一定存货储备，报告期内，公司存货金额36130.92万元、47586.02万元和57067.34万元，存货储备主要为原材料和半成品。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比例分别为96.27%、96.61%和96.67%，原材料价格的变动对主营业务成本影响较大。

在上述背景下，原材料及羽绒产品市场价格的波动可能影响公司业绩。若原材料价格呈快速上涨趋势，且公司无法将成本的变动完全转嫁至产品价格的提升，可能导致公司毛利率下降；若市场价格呈快速下跌趋势，则可能导致公司存货需计提跌价准备，且成本相对较高的存货储备参与成本核算，可能导致产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度，进而使公司毛利率下降，净利润下降。在其他因素不变的情况下，假设未来销售的市场价格下降10%，而受存货储备等影响公司单位成本仅下降5%，则公司综合毛利率将从2024年的25.78%下降至21.66%。虽然公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高

品质产品销售比例等方式稳定经营情况，但若未来羽绒市场价格大幅下降，公司将面临毛利率下降、净利润下降的风险。

（二）存货计提跌价准备的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值较大，分别为36130.92万元、

647586.02万元和57067.34万元。报告期内原材料的采购价格波动较大。为快速

响应客户的差异化需求，也为了应对原材料价格波动的风险，行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。

随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加，存货规模可能进一步增大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生较大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款收回的风险

随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模持续增加。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为24108.07万元、27842.33万元和29715.81万元，占流动资产比例分别为32.93%、28.07%和24.46%，其中账龄在1年以内的应收账款占比超过85%。

若未来经济形势发生不利变化，或者客户自身发生经营困难，公司将面临应收账款收回困难的风险，对公司经营业绩造成不利影响。

（四）营运资金不足的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2280.35万元、-

554.95万元和13242.34万元，2023年经营活动现金流量净额为负，主要系公司

下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，而上游供应商端付款周期相对较短，公司应收账款和存货占用了大量的营运资金；同时，2023年公司收入增幅较大，未到回收期的应收账款金额相对较大。2024年公司经营活动现金流量净额为正且增长幅度较大，主要系销售商品收到的现金增长较大，公司前期储备存货充足、本期购买商品支付的现金略有下降，收支差额导致经营活动现金流量净额较大。

公司处于快速发展的阶段，资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及预期、不能有效改善经营性现金流，将导致公司营运资金不足，进而影响公司业务发展。

7（五）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为66716.33万元、83038.34万元和96672.56万元，归属母公司股东的净利润分别为9701.30万元、12177.90万元和

16819.27万元。公司经营业绩主要受宏观经济、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素影响，也受到公司经营管理水平、工艺技术创新能力等内部因素影响。

未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足

客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力，将可能面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。目前羽绒市场价格处于相对高位，若未来上游原材料市场供给大幅上升、或下游羽绒产品的终端需求不及预期，导致羽绒价格大幅下降，则可能导致公司营业收入下降、毛利率下降，使公司面临净利润下降的风险。

8第二节发行人股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务

指引第1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委

员会“证监许可〔2025〕397号”批文注册同意，内容如下：

1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应

及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于安徽古麒绒材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕521号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“古麒绒材”，证券代码为“001390”。公司首次公开发行股票中的48998847股人民币普通股股票自2025年5月29日起可在深圳

证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

9二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

（二）上市时间：2025年5月29日

（三）股票简称：古麒绒材

（四）股票代码：001390

（五）本次公开发行后总股本：200000000股

（六）本次公开发行股票数量：50000000股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48998847股

（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：151001153股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限

售安排：本次发行无战略配售

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”、“（二）关于发行人业绩下滑延长股份锁定期的承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条

件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

10本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公

开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的

10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1001153股，占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的2.00%。

（十三）公司股份可上市交易日期发行后股东可上市交易日期（非交股东姓名/名称占首次公开发行

类别持股数量（股）易日顺延）后总股本比例

谢玉成7037400035.19%2028年5月29日

城建一期174500008.73%2026年5月29日

农发基金140000007.00%2026年5月29日

京城二期75000003.75%2026年5月29日

穆平56000002.80%2026年5月29日

翁木林37500001.88%2026年5月29日

洪小林31100001.56%2026年5月29日

南陵县工投30000001.50%2026年5月29日

谢灿25970001.30%2028年5月29日

刘贤丽19350000.97%2026年5月29日

芜湖产投19000000.95%2026年5月29日

首次公远大创投16500000.83%2026年5月29日

开发行徐肆琴16070000.80%2026年5月29日

前已发王金芳15000000.75%2026年5月29日行股份

汪章建14730000.74%2026年5月29日

谢伟10000000.50%2028年5月29日

芜湖新筑10000000.50%2028年5月29日

翁伟胜9690000.48%2026年5月29日

王天怡9675000.48%2026年5月29日

王心怡9675000.48%2026年5月29日上海证券有限责

9380000.47%2026年5月29日

任公司海通证券股份有

9360000.47%2026年5月29日

限公司

管文权6660000.33%2026年5月29日

张卓琳6380000.32%2026年5月29日

11陈桂喜6000000.30%2026年5月29日

蔡伟国5000000.25%2026年5月29日

蒋竞秋5000000.25%2026年5月29日

张平法4270000.21%2026年5月29日

郭晓妹3300000.17%2026年5月29日

刘春阳3000000.15%2026年5月29日

邢雪仙3000000.15%2026年5月29日

刘显静3000000.15%2026年5月29日

李舒南2000000.10%2026年5月29日

贾艳2000000.10%2026年5月29日

陈德明1660000.08%2026年5月29日

陆仲荣1660000.08%2026年5月29日

郁凯1660000.08%2026年5月29日

管黄慧1660000.08%2026年5月29日

孙敬忠1500000.08%2026年5月29日

曹亚莲10000.0005%2026年5月29日

小计15000000075.00%/

网上发行股份4000000020.00%2025年5月29日首次公

网下无限售股份89988474.50%2025年5月29日开发行

网下限售股份10011530.50%2025年11月29日股份

小计5000000025.00%/

合计200000000100.00%/

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，公司选择如下具体上市标准：

“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。”

122022年度、2023年度及2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属

于母公司股东的净利润分别为9014.10万元、12103.66万元和16493.18万元，营业收入分别为66716.33万元、83038.34万元和96672.56万元，因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，且最近三年营业收入累计不低于15亿元，符合选择的上市标准。

同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，即：

1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

2、发行后股本总额不低于5000万元。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。

5、深圳证券交易所要求的其他条件。

13第三节发行人及其股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况中文名称安徽古麒绒材股份有限公司

英文名称 Anhui Guqi Down & Feather Textile Incorporated本次发行前注册资本人民币15000万元法定代表人谢玉成有限公司成立日期2001年10月15日股份公司成立日期2014年9月18日住所安徽省芜湖市南陵县经济开发区邮政编码241300

羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽

毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务经营范围（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产主营业务

品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统所属行业 计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”

电话0553-2392800

传真0553-2392288

电子邮箱 cs@guqirc.com信息披露和投资者关

系负责部门、负责证券投资部，董事会秘书谢伟，0553-2392800人、联系方式

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况

本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：

14占发行前总持有

序任职起始直接持股数间接持股数合计持股数姓名职务股本持股比债券

号日期量（万股）量（万股）量（万股）例（%）情况

董事长、总经2024年2月-

1谢玉成7037.40-7037.4046.92无

理2027年2月

2024年2月-

2武怿忻董事----无

2027年2月

2024年2月-

3翁木林董事375.00-375.002.50无

2027年2月

董事、副总经2024年2月-

4洪小林311.00-311.002.07无

理2027年2月董事、副总经2024年2月-

5汪章建147.30-147.300.98无

理、财务总监2027年2月

2024年2月-

6罗昆独立董事----无

2027年2月

2024年2月-

7吴初阳独立董事----无

2027年2月

2024年2月-

8袁奇独立董事----无

2027年2月

2024年2月-

9王亚凡监事会主席----无

2027年2月

2024年2月-

10彭丽娟职工代表监事----无

2027年2月

2024年2月-

11陈云监事----无

2027年2月

副总经理、董2024年2月-

12谢伟100.00-100.000.67无

事会秘书2027年2月三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

本次发行前，谢玉成直接持有公司7037.40万股股份，持股比例为46.92%，系公司的控股股东；谢伟系谢玉成之女，直接持有公司100.00万股股份，持股比例为0.67%，谢玉成、谢伟父女二人合计持有公司47.58%的股份。谢玉成、谢伟合计持有股份能够对公司股东大会产生重大影响。同时，自报告期初至本上市公告书签署日，谢玉成一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的日常生产经营活动、人事任免、企业发展方向等具有重要影响力。谢伟长期担任公司的副总经理、董事会秘书，同时系公司核心技术人员，参与公司经营管理。因此，谢玉成、谢伟父女二人能够对公司生产经营决策产生重大影响，系公司的

15共同实际控制人。

谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹，本次发行前，谢灿直接持有公司1.73%的股份，并通过芜湖新筑间接持有公司0.67%的股份，合计直接或间接持有公司

2.40%的股份。谢灿未在发行人处任职，未参与发行人经营管理，因此，谢灿未

被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署《一致行动协议》，为一致行动人，本次发行前，谢玉成、谢伟能够直接或间接控制发行人49.98%的股份。

谢玉成、谢伟为发行人共同实际控制人，其基本情况如下：

谢玉成先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。1989年6月至2003年12月，先后任职于芜湖蒲桥建筑安装工程总公司、上海青浦重固建筑安装工程有限公司、上海盛通建筑装饰工程有限公司。2004年3月至2018年1月，任上海新龙成总经理；2004年3月至

2022年7月，任上海新龙成执行董事。2011年3月至2017年5月，任淮南新龙

成投资有限公司执行董事兼总经理；2015年3月至今，任芜湖新筑监事。2010年1月至今，任公司董事长；2018年3月至今，任公司总经理。谢玉成先生于

2010年2月荣获浦东新区优秀中国特色社会主义事业建设者，于2012年6月荣

获上海市新经济组织、新社会组织创先争优优秀共产党员称号，于2015年4月荣获上海市五一劳动奖章，于2021年4月荣获安徽省委、省人民政府颁发的安徽省优秀民营企业家称号。

谢伟女士，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年9月至2014年8月，历任上海新龙成职员、管理培训生、总经理助理；2010年5月至今任上海新龙成监事。2013年5月至2016年12月，任上海古麒纺织品有限公司执行董事；2013年10月至2018年1月，任淮南盛泊酒店管理有限公司执行董事兼总经理。2012年7月至2014年9月，任南翔羽绒监事；

2014年9月至今，任公司董事会秘书；2018年6月至今，任公司副总经理。谢

伟女士曾被授予2023年度芜湖市“十优经济人物”、上海市浦东新区青年岗位

能手等荣誉称号，2022年当选芜湖市人大代表，同时是全国服装标准化技术委员会委员、中国羽绒工业协会标准化技术委员会委员。

16（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制

关系图

本次发行后，公司共同实际控制人仍为谢玉成、谢伟父女，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前总股本为15000万股，本次公开发行5000万股，占发行后公司总股本的比例为25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

本次发行前本次发行后股东名称数量数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

一、限售流通股

17本次发行前本次发行后

股东名称数量数量限售期限备注占比占比

（股）（股）控股股

东、实

谢玉成7037400046.92%7037400035.19%自上市之日起锁定36个月际控制人

城建一期1745000011.63%174500008.73%自上市之日起锁定12个月-

农发基金140000009.33%140000007.00%自上市之日起锁定12个月-

京城二期75000005.00%75000003.75%自上市之日起锁定12个月-

穆平56000003.73%56000002.80%自上市之日起锁定12个月-

翁木林37500002.50%37500001.88%自上市之日起锁定12个月-

洪小林31100002.07%31100001.56%自上市之日起锁定12个月-

南陵县工投30000002.00%30000001.50%自上市之日起锁定12个月-实际控制人的

谢灿25970001.73%25970001.30%自上市之日起锁定36个月一致行动人

刘贤丽19350001.29%19350000.97%自上市之日起锁定12个月-

芜湖产投19000001.27%19000000.95%自上市之日起锁定12个月-

远大创投16500001.10%16500000.83%自上市之日起锁定12个月-

徐肆琴16070001.07%16070000.80%自上市之日起锁定12个月-

王金芳15000001.00%15000000.75%自上市之日起锁定12个月-

汪章建14730000.98%14730000.74%自上市之日起锁定12个月-实际控

谢伟10000000.67%10000000.50%自上市之日起锁定36个月制人实际控制人一

芜湖新筑10000000.67%10000000.50%自上市之日起锁定36个月致行动人控制的企业

翁伟胜9690000.65%9690000.48%自上市之日起锁定12个月-

王天怡9675000.65%9675000.48%自上市之日起锁定12个月-

王心怡9675000.65%9675000.48%自上市之日起锁定12个月-上海证券

有限责任9380000.63%9380000.47%自上市之日起锁定12个月-公司海通证券

股份有限9360000.62%9360000.47%自上市之日起锁定12个月-公司

管文权6660000.44%6660000.33%自上市之日起锁定12个月-

18本次发行前本次发行后

股东名称数量数量限售期限备注占比占比

（股）（股）

张卓琳6380000.43%6380000.32%自上市之日起锁定12个月-

陈桂喜6000000.40%6000000.30%自上市之日起锁定12个月-

蔡伟国5000000.33%5000000.25%自上市之日起锁定12个月-

蒋竞秋5000000.33%5000000.25%自上市之日起锁定12个月-

张平法4270000.28%4270000.21%自上市之日起锁定12个月-

郭晓妹3300000.22%3300000.17%自上市之日起锁定12个月-

刘春阳3000000.20%3000000.15%自上市之日起锁定12个月-

邢雪仙3000000.20%3000000.15%自上市之日起锁定12个月-

刘显静3000000.20%3000000.15%自上市之日起锁定12个月-

李舒南2000000.13%2000000.10%自上市之日起锁定12个月-

贾艳2000000.13%2000000.10%自上市之日起锁定12个月-

陈德明1660000.11%1660000.08%自上市之日起锁定12个月-

陆仲荣1660000.11%1660000.08%自上市之日起锁定12个月-

郁凯1660000.11%1660000.08%自上市之日起锁定12个月-

管黄慧1660000.11%1660000.08%自上市之日起锁定12个月-

孙敬忠1500000.10%1500000.08%自上市之日起锁定12个月-

曹亚莲10000.0007%10000.0005%自上市之日起锁定12个月-网下发行

--10011530.50%自上市之日起锁定6个月-限售股份

小计150000000100.00%15100115375.50%-

二、无限售流通股网上发行股

--4000000020.00%无限售期限份网下发行无

--89988474.50%无限售期限限售股份

小计--4899884724.50%-

合计150000000100.00%200000000100.00%-

六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司股东户数为84910户，公司前十名股东持股情况如下：

19持股数量

序号股东名称持股比例限售期限

（股）

1谢玉成7037400035.19%自上市之日起锁定36个月

北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司2－北京城建一期（芜174500008.73%自上市之日起锁定12个月湖）股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

3农发基金140000007.00%自上市之日起锁定12个月

北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司

4－芜湖京城二期股权75000003.75%自上市之日起锁定12个月

投资基金合伙企业（有限合伙）

5穆平56000002.80%自上市之日起锁定12个月

6翁木林37500001.88%自上市之日起锁定12个月

7洪小林31100001.56%自上市之日起锁定12个月

8南陵县工投30000001.50%自上市之日起锁定12个月

9谢灿25970001.30%自上市之日起锁定36个月

10刘贤丽19350000.97%自上市之日起锁定12个月

合计-12931600064.66%-

七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。

八、向其他投资者进行战略配售的情况

本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。

20第四节发行人股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次发行股份数量为5000.00万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为12.08元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次股票发行价格12.08元/股对应的市盈率为：

（1）10.99倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）10.77倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）14.65倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）14.36倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率21本次发行市净率为1.67倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股净资产按照2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非

限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。

网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为3000万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为2000万股，占本次发行数量的40%。

根据《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7348.67240倍，超过100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的40%（即2000万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1000万股，占本次公开发行数量的20.00%；网上最终发行数量为4000万股，占本次公开发行数量的80.00%。回拨后本次网上发行的中签率为

0.0272158002%。

根据《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购39792805股，缴款认购金额为

480697084.40元，放弃认购数量为207195股，放弃认购金额为2502915.60元。

网下向投资者询价配售发行股票数量为9998959股，缴款认购金额为

120787424.72元，网下投资者放弃认购数量为1041股，放弃认购金额为

12575.28元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，

本次保荐人（主承销商）包销股份数量为208236股，包销金额为2515490.88元，包销股份数量占总发行数量的比例约为0.42%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额60400.00万元，扣除本次发行费用（不含税）后，

22募集资金净额为53477.88万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2025 年 5 月 23 日出具了“信会师报字[2025]第 ZA14298号”《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计6922.12万元，具体明细如下：

单位：万元

内容发行费用金额（不含税）

承销和保荐费用4841.51

审计及验资费用863.21

律师费用632.08

用于本次发行的信息披露费用488.68

发行手续费用及其他费用96.65

注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%；（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次公司发行股票的每股发行费用为1.38元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为53477.88万元，发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为7.24元/股（按照2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益发行后每股收益为0.84元/股（按照2024年经审计的归属于母公司股东的

23净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权本次发行未采取超额配售选择权。

24第五节财务会计资料

一、报告期内财务数据及审计情况

公司报告期内2022年、2023年、2024年财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2025]第 ZA10115 号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。

二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况公司财务报告审计截止日为2024年12月31日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年3月31日的资产负债表，2025年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA11467 号）。公司 2025 年 1-3月财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况和2025年1-6月业绩预计情况等相关内容详见招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息”，本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。

25第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，除中国建设银行股份有限公司南陵支行外，公司已同保荐人与其余5家存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和中国建设银行股份有限公司南陵支行

签订《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金专户的开立具体情况如下：

序号开户银行募集资金专户账号

1中国工商银行股份有限公司南陵支行1307026029200288786

2中国农业银行股份有限公司南陵县支行12730001040043916

3招商银行股份有限公司芜湖分行553900341210008

4徽商银行股份有限公司芜湖南陵支行520708310331000090

芜湖扬子农村商业银行股份有限公司南

520000185233366600000071

陵县支行

6中国建设银行股份有限公司南陵支行34050167620800002456

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日（2025年5月9日）至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：

1、公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常；

2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变

化等）；

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向

26书中披露的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司股东大会运行正常（2025年5月10日，本公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表及审计报告的议案》《关于确认公司2024年度关联交易及公允性的议案》

《关于确认公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度监事会工作报告的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于2025年度财务预算报告的议案》《关于2024年年度报告的议案》《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于预计2025年度公司日常性关联交易的议案》《关于预计2025年度公司向银行及其他金融机构进行贷款融资的议案》《关于2025年董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于2025年监事薪酬的议案》《关于聘请公司审计机构的议案》，决议及其内容无异常）。

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前未召开其他股东大会、董事会、监事会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

27第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人国信证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了《国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书》，保荐人意见如下：

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。

鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市。

二、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

保荐代表人：牟英彦、太国强

联系人：牟英彦、太国强

联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦6层

电话：010-88005258

传真：010-66211975

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，国信证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后2个完整会计年度进

行持续督导，由保荐代表人牟英彦、太国强提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

28牟英彦先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表

人、注册会计师。2013年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：永艺股份、笛东设计、南微医学 IPO 项目，永艺股份、东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展公司债项目，具有丰富的投资银行业务经验。

太国强先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师，具有法律职业资格。2015年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学 IPO 项目，永艺股份、金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。

29第八节重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺

1、实际控制人谢玉成、谢伟承诺“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人持有的上述股份。

二、本人所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。

三、发行人本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同），或者本次发行上市后6个月期末（2025年11月29日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。

四、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%，如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让持有的发行人股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。

五、本人在离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。

30六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳

证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他法律法

规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人未履行上述承诺，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

2、实际控制人一致行动人、近亲属谢灿及其控制的芜湖新筑承诺“一、本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述

股份价格、股份数量按规定做相应调整，本人/本企业仍将遵守上述承诺。

三、本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及

其他法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。

本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”

3、持有股份的董事、高级管理人员翁木林、洪小林、汪章建承诺“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委

31托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发

行人回购本人持有的上述股份。

二、本人所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。

三、发行人本次发行后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同），或者本次发行上市后6个月期末（2025年11月29日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。

四、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事或/及高级管理人员期间，

每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。

五、本人在离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳

证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他法律法

规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人未履行上述承诺，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

324、持股5%以上股东城建一期、农发基金、京城二期承诺“一、本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述

股份价格、股份数量按相关规定做相应调整，本企业仍将遵守上述承诺。

三、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深

圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他法律

法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。

本企业人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本企业未履行上述承诺，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”

（二）关于发行人业绩下滑延长股份锁定期的承诺

公司控股股东、实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟及其一致行动人谢灿

及谢灿控制的芜湖新筑承诺：

“一、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本公司届时所持股份锁定期限6个月；

二、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础

上延长本人/本公司届时所持股份锁定期限6个月；

三、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基

础上延长本人/本公司届时所持股份锁定期限6个月。

上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

33（三）关于减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟及其一致行动人

谢灿及谢灿控制的芜湖新筑承诺“一、本人/本企业作为发行人的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人/本企业所持发行人股票锁定承诺。

二、本人/本企业减持所持有的发行人股份应符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的要求。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

三、在本人/本企业实施减持发行人股份且本人/本企业仍为单独或合计持有

发行人5%以上股份的股东时，本人/本企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本人/本企业计划通过证券交易所集中

竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。本人/本企业应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向证券交易所报告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。

四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

本人/本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

2、公司持股5%以上的股东城建一期、农发基金、京城二期承诺

34“一、本企业作为发行人的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持发行人股票锁定承诺。

二、本企业减持所持有的发行人股份应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

三、在本企业实施减持发行人股份时且本企业仍为单独或合计持有发行人

5%以上股份的股东时，本企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行

人的公告等信息披露工作；本企业计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交

易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。本企业应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向证券交易所报告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。

四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（四）稳定股价预案及相关承诺

为维护广大股东利益，增强投资者信心，就公司股票上市后三年内稳定股价的预案及相关承诺如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

本公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公35司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司及相关责任主体将按照以下顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：

（1）本公司回购本公司股票；

（2）本公司控股股东、实际控制人增持本公司股票；

（3）本公司领薪董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持本公司股票；

（4）其他证券监管部门认可的方式。

上述措施不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股票本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十

五个工作日内制订稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价、

要约或证券监管部门认可的其他方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的1%，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

36*本公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

*继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。

本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

此外，本公司还承诺：

*本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

*本公司将要求未来新聘任的领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员履

行本公司发行上市时领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

若本公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施，应在本公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司全体股东和社会公众投资者道歉。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

当发生下列任一情况时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

*公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日，每日公司股票

37收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

*公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：

*控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

*控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计

年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；

*控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超

过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人

增持本公司股票，控股股东、实际控制人应自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价、要约或证券监管部门认可的其他方式增持

本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

*公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净

资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

38*继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

*继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控

股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、实际控制人应继续按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，控股股东、实际控制人继续履行股价稳定措施；

或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人

增持本公司股票而控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的相关承诺或

采取相关措施，则本公司有权要求控股股东、实际控制人将其最近一个会计年度从本公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，本公司可以从以后年度发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到控股股东、实际控制人应履行稳定股价义务时为止或控股股东、实际控制人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（3）董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

当发生下列任一情况时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

*控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

*控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

39有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：

*增持股份的价格不超过本公司最近一期经审计的每股净资产；

*单次用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬

和津贴总和的20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的

50%。

*单一会计年度累计用于增持的资金净额不超过董事、高级管理人员上一

年度税后薪酬和津贴总和的50%。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票，相关董事及高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

*本公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

*继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。

本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完

40毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关董事及高

级管理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，相关董事及高级管理人员继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（不包括独立董事）增持本公司股票，如相关董事及高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司有权自相关董事及高级管理人员未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。

（4）其他证券监管部门认可的方式。

3、稳定股价的承诺

（1）发行人承诺：

“本公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司在符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。

本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。”

（2）控股股东及实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟承诺：

“本人在符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽古麒绒材股份有限公司关于首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》

41（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事

会与股东大会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，作为公司控股股东或/和实际控制人，公司有权要求本人将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以扣发以后年度发放给本人的现金股利，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务时或本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；作为公司领薪董事或/和高级管理人员，公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的20%时为止。”

（3）发行人领薪董事（独立董事除外）和高级管理人员洪小林、汪章建承

诺：

“本人在符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽古麒绒材股份有限公司关于首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的20%时为止。”

（五）控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）自愿作出先行赔付投资者的承诺

42公司控股股东、实际控制人关于自愿作出先行赔付投资者的承诺参见本节

“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”

之“（九）依法承担赔偿责任的承诺”之“2、公司控股股东、实际控制人承诺”。

保荐人（主承销商）关于自愿作出先行赔付投资者的承诺参见本节“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（九）依法承担赔偿责任的承诺”之“4、本次发行中介机构的承诺”。

（六）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺公司对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺参见本节“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（九）依法承担赔偿责任的承诺”之“1、发行人承诺”。

公司控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺参见本节“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（九）依法承担赔偿责任的承诺”之“2、公司控股股东、实际控制人承诺”。

（七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺“为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，加强投资者回报：

一、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度（草案）》，明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

43二、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报。

三、实行成本管理，加大成本控制力度

公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

四、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时制订《公司上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

五、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及深

圳证券交易所相关上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。”

442、实际控制人谢玉成、谢伟承诺“一、作为控股股东或/和实际控制人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

作为董事或/和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、承诺对自身的职务消费行为进行约束；

四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

八、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

3、除谢玉成、谢伟以外的公司董事、高级管理人员承诺

45“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、承诺对自身的职务消费行为进行约束；

四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（八）利润分配政策的承诺发行人本次公开发行上市后的利润分配政策参见招股说明书“第九节投资者保护”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”。就利润分配政策相关承诺如

下：

1、上市后三年股东分红回报规划

发行人制定了《安徽古麒绒材股份有限公司上市后三年股东回报规划》，并于2022年5月20日由2021年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

“一、分红回报规划制定所考虑的因素

46公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及

未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、分红回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见，坚持以现金分红为主的分配原则。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

三、分红回报规划制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，公司董事会结合

公司具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见后对公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时段的分红回报计划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，且不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。关于制定或调整利润分配规划和计划的议案需经公司董事会审议和监事会审核后提交公司股东大会批准，股东大会审议制定或调整利润分配规划和计划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

47（二）公司股东分红回报规划由公司董事会提出预案，并提交公司股东大会审议。公司独立董事须对公司未来三年股东分红回报规划进行审核并发表独立意见。

四、公司上市后三年股东分红回报具体实施计划

（一）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、

法规允许的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红；在满足购买原材料的资金需求、

可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期利润和现金流情况进行分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）现金及股票分红条件

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现

金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过五千万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司应当及时行使对全资子公司（如有）的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

481、公司年末资产负债率超过60%；

2、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润

不得用于现金分红；

3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的50%；

4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计总资产的30%。

公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。

（三）现金分红比例

未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

公司在每个会计年度结束后，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（四）利润分配频率安排

公司上市后三年，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

五、公司利润分配的披露

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按《公司章程》的相关规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。”

2、发行人承诺

49“本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行本公司本次发行上市后适用的《安徽古麒绒材股份有限公司章程（草案）》《安徽古麒绒材股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，充分维护发行人股东的利益。

若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未

履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”

3、控股股东及实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟承诺“发行人首次公开发行股票并上市后，本人将督促发行人严格执行本次发行上市后适用的《安徽古麒绒材股份有限公司章程（草案）》《安徽古麒绒材股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，充分维护发行人股东的利益。在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策的利润分配预案投赞成票，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。

若本人非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履

行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

本人将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”

50（九）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺“公司本次发行的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司本次发行招股说明书及相关信息披露材料存在对判断公司是否符合

法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定的基准价格依法确定。如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书及相关信息披露

材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”

2、公司控股股东、实际控制人承诺“公司首次公开发行股票的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如公司招股说明书及相关信息披露材料存在对判断公司是否符合法律规定

的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔

51偿案件的若干规定》确定的基准价格依法确定。如公司股票有派息、送股、公

积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书及相关信息披露

材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”

3、董事、监事、高级管理人员承诺“公司首次公开发行股票的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若监管部门认定公司招股说明书及相关信息披露材料有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股，并购回本人已转让的原限售股份（如有）；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”

4、本次发行中介机构的承诺

（1）发行人保荐人（主承销商）国信证券承诺：

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

（2）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：

“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、

52误导性陈述或者重大遗漏。

若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（3）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“如本所为发行人申请首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（4）发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：

“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。”

（十）控股股东、实际控制人及一致行动人避免同业竞争的承诺

为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人谢玉成，实际控制人谢伟，及其一致行动人谢灿出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本人、本人近亲属（指父母、配偶及配偶的父母、子女、子女的配偶，下同）、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其他业务相同或相似的业务。

二、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业，

不会直接或间接地以任何方式从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成

或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

三、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业，

将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。

四、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业如

53违反上述承诺，本人将赔偿发行人因此遭受的一切经济损失。

以上承诺在本人作为发行人的实际控制人（或实际控制人的一致行动人）期间内持续有效，且是不可撤销的，特此承诺。”

（十一）其他承诺事项

1、关于股东信息披露的专项承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人就股东信息披露事项的承诺如下：

“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股份或其他权益的情形；

3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为；

5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

2、关于规范和减少关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：

“一、本人及本人直接或间接控制、担任董事、高级管理人员、施加重大影响的企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人及本人直接或间接控制、担任董事、高级管理人员、施加重大影

54响的企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交

易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。

三、本人及本人直接或间接控制、担任董事、高级管理人员、施加重大影

响的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

四、本人将督促本人的主要关系密切的家庭成员（系指：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母下同）及关系密切的家庭成员所直接或间接控制、担任董事、高级管理人员和施加重大影响的企业同受本承诺函的约束。

五、在本人作为发行人控股股东或/和实际控制人（或董事、监事、高级管理人员）期间，上述承诺持续有效且不可撤销。

本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本人需要承担赔偿责任的，本人将依法承担赔偿责任。”

（2）公司持股5%以上的股东农发基金、城建一期、京城二期承诺：

“一、本企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。

三、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与发行人之间产生

55关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按

照公平、公允和等价有偿的原则进行，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理制度》等相关

规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本企业承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

四、在本企业作为发行人持股比例超过5%以上的股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。

本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本企业将依法承担赔偿责任。”

3、未履行相关承诺的约束措施的承诺

（1）发行人承诺：

“本公司招股说明书中披露的公开承诺系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相应损失：

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及相关信

息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管

56理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。”

（2）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

“发行人招股说明书中披露的公开承诺及本人在发行人本次上市中做出的各项承诺均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反或未能履行本人在发行人招股说明书中披露的公开承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

在证券监管部门或有关政府机构认定本人违反或者未实际履行前述承诺之

日起30日内，或其他有权政府部门认定因本人违反或未实际履行前述承诺而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人将依法向投资者赔偿相关损失，并自愿将本人应得的现金分红（如有）、本人从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴（如有）对投资者先行进行赔偿。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见经核查，保荐人国信证券认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

57经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人及其实际控制

人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。

（以下无正文）58（本页无正文，为《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之发行人盖章页）安徽古麒绒材股份有限公司年月日59（本页无正文，为《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）国信证券股份有限公司年月日

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