证券代码：001390证券简称：古麒绒材公告编号：2025-017

安徽古麒绒材股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法

规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司于2025年8月22日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件相应条款进行全面修订。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

《公司章程》主要修订情况如下：

11.整体删除“监事”“监事会”相关章节条款描述，修改为审计委员会成员、审计委员会，监事会职权由“审计委员会”行使；

2.新增董事会专门委员会章节，对董事会各专门委员会职权等相关事宜进行约定；

3.因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、部分修辞的改变、语言简化、补充统一社会信用代码、补充邮政编码等不涉及实

质性内容的非重要修订，不再逐项列示；

4.除以上修订外，其他主要修订情况对照如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。第八条董事长为公司执行事务的法定代表人辞任的，公司应当在法定代表董事，担任法定代表人。董事长辞

1人辞任之日起三十日内确定新的法定代表任的，视为同时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定法定代表人辞任的，公司应当在法定代表代表人辞任之日起三十日内确定新人辞任之日起三十日内确定新的法定代表的法定代表人。

人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限

2东以其认购的股份为限对公司承担责任，对公司承担责任，公司以其全部财

公司以其全部资产对公司的债务承担责产对公司的债务承担责任。

任。

第二十条公司发起人以截至

第十九条公司发起人以截至2014年6月302014年6月30日净资产折股入资，发

3日净资产折股入资，发起人认购股份情况起人认购股份情况如下：

如下：……

……公司设立时发行的股份总数为8000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展要，依照法律、法规的规定，经股东会分的需要，依照法律、法规的规定，别作出决议，可以采用下列方式增加资经股东会分别作出决议，可以采用本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

4（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

…………

第二十九条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前

5的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在证券

易之日起一年内不得转让。法律、行政法交易所上市交易之日起一年内不得规或者国务院证券监督管理机构对公司的转让。法律、行政法规或者国务院

2序号修订前修订后

股东、实际控制人转让其所持有的本公司证券监督管理机构对公司的股东、

股份另有规定的，从其规定。实际控制人转让其所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公股份另有规定的，从其规定。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公况；在就任时确定的任职期间每年转让的司申报所持有的本公司的股份及其

股份不得超过其所持有本公司股份总数的变动情况，在就任时确定的任职期百分之二十五；所持本公司股份自公司股间每年转让的股份不得超过其所持票上市交易之日起一年内不得转让。上述有本公司股份总数的百分之二十人员离职后半年内，不得转让其所持有的五，因司法强制执行、继承、遗本公司股份。赠、依法分割财产等导致股份变动股份在法律、行政法规规定的限制转让期的除外；公司董事、高级管理人员

限内出质的，质权人不得在限制转让期限所持公司股份不超过1000股的，可内行使质权。一次全部转让，不受前述转让比例禁止违反法律、行政法规的规定代持公司的限制；公司董事、高级管理人员股票。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十一条公司董事、高级管理

人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

第三十条公司董事、监事、高级管理

益归本公司所有，本公司董事会将人员、持有本公司股份百分之五以上的股

收回其所得收益。但是，证券公司东，将其持有的本公司股票在买入后六个因包销购入售后剩余股票而持有百

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买分之五以上股份的，以及有中国证入，由此所得收益归本公司所有，本公司监会规定的其他情形的除外。

董事会将收回其所得收益。但是，证券公前款所称董事、高级管理人员、自司因包销购入售后剩余股票而持有百分之然人股东持有的股票或者其他具有

6五以上股份的，卖出该股票不受六个月时股权性质的证券，包括其配偶、父间限制。

母、子女持有的及利用他人账户持

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的股票或者其他具有股权性质的有权要求董事会在三十日内执行。公司董证券。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款规定了公司的利益以自己的名义直接向人民法执行的，股东有权要求董事会在三院提起诉讼。

十日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款的规定执行

期限内执行的，股东有权为了公司的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

7第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

3序号修订前修订后

（一）依照其所持有的股份份额获得股利利：

和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获

（二）依法请求、召集、主持、参加或者得股利和其他形式的利益分配；

委派股东代理人参加股东会，并行使相应（二）依法请求召开、召集、主的表决权；持、参加或者委派股东代理人参加

（三）对公司的经营进行监督，提出建议股东会，并行使相应的表决权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提

（四）依照法律、行政法规及本章程的规出建议或者质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股程的规定转让、赠与或质押其所持

东会会议记录、董事会会议决议、监事会有的股份；

会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持有名册、股东会会议记录、董事会会

的股份份额参加公司剩余财产的分配；议决议、财务会计报告，符合规定

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股东可以查阅公司的会计账簿、议持异议的股东，要求公司收购其股份；会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（六）公司终止或者清算时，按其程规定的其他权利。所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制供证明其持有公司股份的种类以及持股数公司有关材料的，应当遵守《公司量的书面文件，公司经核实股东身份后按法》《证券法》等法律、行政法规照股东的要求予以提供。股东查阅、复制的规定。

相关材料的，应当遵守《中华人民共和国连续一百八十日以上单独或者合计证券法》等法律、行政法规的规定。持有公司百分之三以上股份的股东8连续一百八十日以上单独或者合计持有公要求查阅公司会计账簿、会计凭证

司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的，适用《公司法》第五十七条第会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》二款、第三款、第四款的规定。

第五十七条第二款、第三款、第四款的规股东要求查阅、复制公司全资子公定。司相关材料的，适用前两款的规股东要求查阅、复制公司全资子公司相关定。

材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会

第三十五条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，容违反法律、行政法规的，股东有权请求股东有权请求人民法院认定无效。

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者

9式违反法律、行政法规或者本章程，或者本章程，或者决议内容违反本章程

决议内容违反本章程的，股东有权自决议的，股东有权自决议作出之日起六作出之日起六十日内，请求人民法院撤十日内，请求人民法院撤销。但销。但是，股东会、董事会的会议召集程是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对产生实质影响的除外。

决议未产生实质影响的除外。

4序号修订前修订后

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

10议事项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外

第三十六条董事、高级管理人员执行公

的董事、高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

务时违反法律、行政法规或者本章的规定，给公司造成损失的，连续一百八程的规定，给公司造成损失的，连十日以上单独或合并持有公司百分之一以续一百八十日以上单独或者合计持上股份的股东有权书面请求监事会向人民有公司百分之一以上股份的股东有法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院

法律、行政法规或者本章程的规定，给公提起诉讼；审计委员会成员执行公

司造成损失的，上述股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者事会向人民法院提起诉讼。

11本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面的，前述股东可以书面请求董事会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之向人民法院提起诉讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规定

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权或者自收到请求之日起三十日内未为了公司的利益以自己的名义直接向人民

提起诉讼，或者情况紧急、不立即法院提起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失弥补的损害的，前款规定的股东有的，本条第一款规定的股东可以依照前两权为了公司的利益以自己的名义直款的规定向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

5序号修订前修订后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增第四章第二节控股股东和实际12删除原第三十九条、第四十条控制人（具体详见同步披露的《公司章程》全文）

第四十一条股东会是公司的最高权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机

（一）选举和更换非由职工代表担任的构，依法行使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（一）选举和更换董事，决定有事项；关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准公司的利润分配方案和方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册

（五）对公司增加或者减少注册资本作资本作出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决

（六）对发行公司债券作出决议；议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解

13或者变更公司形式作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）修改本章程；议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（十）审议批准第四十二条规定的担保司审计业务的会计师事务所作出决事项；议；

（十一）审议公司在一年内购买、出（九）审议批准本章程第四十七售重大资产超过公司最近一期经审计总资条规定的担保事项；

产百分之三十的事项；（十）审议公司在一年内购买、

（十二）审议公司与关联方（包括关出售重大资产（不含购买原材料、联法人和关联自然人）发生的金额超过三燃料和动力以及出售产品、商品等千万元，且占公司最近一期经审计净资产与日常经营相关的资产）超过公司绝对值百分之五以上的关联交易（公司获最近一期经审计总资产百分之三十赠现金资产和提供担保除外）；的事项；

6序号修订前修订后

公司可以对年度将与关联方发生的日常性（十一）审议公司与关联方

关联交易总金额进行合理预计。若年度预（包括关联法人和关联自然人）发计金额以及实际执行超出年度预计金额部生的金额超过三千万元，且占公司分达到上述审议标准的应提交股东会审最近一期经审计净资产绝对值百分议。之五以上的关联交易（公司为关联

（十三）审议公司与公司董事、监事人提供担保的除外）；

和高级管理人员及其配偶发生的关联交公司可以对年度将与关联方发生的易；日常性关联交易总金额进行合理预

（十四）审议公司发生的交易，包括计。若年度预计金额以及实际执行但不限于：购买或出售资产（不含购买原超出年度预计金额部分达到上述审材料、燃料和动力，以及出售产品、商品议标准的应提交股东会审议。

等与日常经营相关的资产，但资产置换中（十二）审议公司达到下列标涉及购买、出售此类资产的，仍包含在准之一的除公司日常经营活动之外内）、对外投资（含委托理财，对子公司发生的交易事项（提供担保、提供投资等）、提供财务资助（含委托贷款、财务资助除外）：

对子公司提供财务资助等）、提供担保1、交易涉及的资产总额占公司最（含对子公司担保）、租入或者租出资近一期经审计总资产的50%以上，产、签订管理方面的合同（含委托经营、该交易涉及的资产总额同时存在账受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权面值和评估值的，以较高者为准；

或者债务重组、研究与开发项目的转移、2、交易标的（如股权）涉及的资签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权产净额占公司最近一期经审计净资购买、优先认缴出资权利等）。达到下列产的50%以上，且绝对金额超过标准之一的事项，但是公司受赠现金资产5000万元，该交易涉及的资产净额除外：同时存在账面值和评估值的，以较1、交易涉及的资产总额（同时存在账面高者为准；值和评估值的，以高者为准）占公司最近3、交易标的（如股权）在最近一一期经审计总资产的百分之五十以上；个会计年度相关的营业收入占公司

2、交易标的（如股权）在最近一个会计最近一个会计年度经审计营业收入

年度相关的营业收入占公司最近一个会计的50%以上，且绝对金额超过5000年度经审计营业收入的百分之五十以上，万元；

且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一

3、交易标的（如股权）在最近一个会计个会计年度相关的净利润占公司最

年度相关的净利润占公司最近个会计年度近一个会计年度经审计净利润的

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对50%以上，且绝对金额超过500万金额超过五百万元；元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易的成交金额（含承担债务用）占公司最近一期经审计净资产的百分和费用）占公司最近一期经审计净

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；资产的50%以上，且绝对金额超过

5、交易产生的利润占公司最近一个会计5000万元；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且6、交易产生的利润占公司最近一绝对金额超过五百万元；个会计年度经审计净利润的50%以

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上，且绝对金额超过500万元。

其绝对值计算；公司单方面获得利益的交公司发生受赠现金资产、获得债务易，包括受赠现金资产、获得债务减免等减免等不涉及对价支付、不附有任可免于按照本条规定履行股东会审议程何义务的交易；以及公司发生的交序。易仅达到前款第4项或者第6项标

（十五）审议公司下列对外提供财务准，且公司最近一个会计年度每股

资助事项：收益的绝对值低于0.05元可免于按

1、公司及其控股子公司的对外财务资助照本条规定履行股东会审议程序。

7序号修订前修订后

总额超过公司最近一期经审计净资产百分上述指标计算中涉及的数据如为负

之五十以后提供的任何财务资助；值，取其绝对值计算。

2、为资产负债率超过百分之七十的资助（十三）公司下列对外提供财

对象提供的财务资助；务资助事项，董事会审议后须经股

3、单次财务资助金额或者连续十二个月东会审议通过：

内累计提供财务资助金额超过公司最近一1、单笔财务资助金额超过公司最

期经审计净资产的百分之十；近一期经审计净资产的10%；

4、公司为关联人提供的财务资助（但公2、被资助对象最近一期财务报表司不得为控股股东、实际控制人及其关联数据显示资产负债率超过70%；

人、公司董事、监事、高级管理人员及其3、最近十二个月内财务资助金额关联人提供财务资助）；累计计算超过公司最近一期经审计

5、证券交易所或公司章程规定的其他情净资产的10%；

形。4、法律法规、中国证监会、证券公司提供财务资助，应当经出席董事会会交易所或者公司章程规定的其他情议的三分之二以上董事同意并作出决议后形。

提交股东会审议。公司资助对象为公司合公司提供财务资助，除应当经全体并报表范围内且持股比例超过50%的控股董事的过半数审议通过外，还应当子公司，可免于提交董事会、股东会审经出席董事会会议的三分之二以上议。董事审议同意并作出决议，并及时

（十六）审议股权激励计划；对外披露。

（十七）审议批准变更募集资金用途公司提供资助对象为公司合并报表事项；范围内且持股比例超过50%的控股

（十八）审议公司向银行及其他金融子公司，且该控股子公司其他股东

机构申请超过三千万元的贷款融资事项；中不包含公司的控股股东、实际控

公司可以对年度预计的贷款融资事项做出制人及其关联人的，可以免于适用决议，若年度预计金额以及实际执行超出前两款规定。

年度预计金额部分达到上述审议标准的应（十四）审议股权激励计划和提交股东会审议。员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门（十五）审议批准变更募集资规章或本章程规定应当由股东会决定的其金用途事项；

他事项。（十六）审议法律、行政法股东会可以授权董事会对发行公司债券作规、部门规章或者本章程规定应当出决议。由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司的对外担保必须经董事第四十七条公司的对外担保必须会或股东会审议。公司（包括本公司及本经董事会或股东会审议。公司下列公司控股子公司）下列对外担保行为，须对外担保行为，须经股东会审议通经股东会审议通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公

审计净资产百分之十的担保；司的对外担保总额，超过最近一期

14（二）本公司及本公司控股子公司的对经审计净资产的百分之五十以后提

外担保总额，达到或超过最近一期经审计供的任何担保；

净资产的百分之五十以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超保；过最近一期经审计总资产的百分之

（三）为资产负债率超过百分之七十的三十以后提供的任何担保；

担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供

（四）连续十二个月内公司的对外担保担保的金额超过公司最近一期经审金额超过公司最近一期经审计净资产的百计总资产百分之三十的担保；

8序号修订前修订后

分之五十且绝对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过百分之

（五）连续十二个月内公司的对外担保七十的担保对象提供的担保；

金额达到或超过最近一期经审计总资产的（五）单笔担保额超过最近一期百分之三十；经审计净资产百分之十的担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超（六）公司为关联人提供的担过最近一期经审计总资产的百分之三十以保。

后提供的任何担保；董事会审议担保事项时，必须经出

（七）对股东、实际控制人及其关联方席董事会会议的三分之二以上董事提供的担保；审议同意。股东会审议前款第

（八）法律、行政法规、部门规章及其（三）项担保事项时，应经出席会他规范性文件或证券交易所规定的其他须议的股东所持表决权的三分之二以经股东会审议通过的担保情形。上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事在股东会审议为股东、实际控制人会会议的三分之二以上董事审议同意。股及其关联人提供的担保议案时，该东会审议前款第（五）项担保事项时，应股东或受该实际控制人支配的股经出席会议的股东所持表决权的三分之二东，不得参与该项表决，表决须由以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权在股东会审议为股东、实际控制人及其关过半数通过。

联人提供的担保议案时，该股东或受该实公司为控股股东、实际控制人及其际控制人支配的股东，不得参与该项表关联方提供担保的，控股股东、实决，表决须由出席股东会的其他股东所持际控制人及其关联方应当提供反担表决权的半数以上通过。保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十五条公司召开股东会的地点为公第五十条公司召开股东会的地司住所地或召集人发出的股东会通知中所点为公司住所地或召集人发出的股载其他会议地点。东会通知中所载其他会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络投票的方式为股东式召开。公司还将提供网络投票的参加股东会提供便利。股东通过上述方式方式为股东参加股东会提供便利。

参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开

15公司股东会采用电子通信方式召开的，将外，还可以同时采用电子通信方式

在股东会通知公告中列明详细参与方式，召开。股东通过电子通信方式参加股东通过电子通信方式参加股东会的，视股东会的，视为出席。

为出席。发出股东会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股东会股东会现场会议召开地点不得变现场会议召开地点不得变更。确需变更更。确需变更的，召集人应当在现的，召集人应当在现场会议召开日前至少场会议召开日前至少两个工作日公两个工作日公告并说明原因。告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的召开临时股东会。对独立董事要求召开临期限内按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立行政法规和本章程的规定，在收到提案后董事有权向董事会提议召开临时股

16十日内提出同意或不同意召开临时股东会东会。对独立董事要求召开临时股

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法东会的，将在作出董事会决议后的五日内律、行政法规和本章程的规定，在发出召开股东会的通知；董事会不同意召收到提案后十日内提出同意或者不

开临时股东会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的书面反馈意

9序号修订前修订后见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十一条股东会的通知包括以

第五十六条股东会的通知包括以下内

下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议

（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股东均案；

有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体

出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东均有权出席股东会，并可以书是公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东会股东的股权登记决，该股东代理人不必是公司的股日；

东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号

（四）有权出席股东会股东的股码。

权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

（五）会务常设联系人姓名、电

17披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的话号码；

事项需要独立董事发表意见的，发布股东

（六）网络或者其他方式的表决会通知或补充通知时将同时披露独立董事时间及表决程序。

的意见及理由。

股东会通知和补充通知中应当充

公司股东会采用网络或其他方式的，应当分、完整披露所有提案的全部具体在股东会通知中明确载明网络或其他方式内容。

的表决时间以及表决程序。股东会网络或股东会网络或其他方式投票的开始

其他方式投票的开始时间，不得早于现场

300时间，不得早于现场股东会召开前股东会召开前一日下午：，并不得迟于

930一日下午3：00，并不得迟于现场股现场股东会召开当日上午：，其结束时

东会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3：

00间不得早于现场股东会结束当日下。

午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，应当不多于七个工作日。股权登记不得变更。

日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

第六十二条股东出具的委托他人出席股

（一）委托人姓名或者名称、持有

东会的授权委托书应当载明下列内容：

公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

18（三）股东的具体指示，包括对列（三）分别对列入股东会议程的每一审议入股东会议程的每一审议事项投赞

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

19删除第六十三条/

10序号修订前修订后

第七十一条股东会要求董事、高

第六十七条股东会召开时，公司全体董

20级管理人员列席会议的，董事、高事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

级管理人员应当列席并接受股东的经理和其他高级管理人员应当列席会议质询。

第七十七条下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

第八十一条下列事项由股东会以报酬和支付方法；

普通决议通过：

（四）公司年度报告；

（一）董事会的工作报告；

（五）本章程第四十一条第（十二）

（二）董事会拟定的利润分配方

项、第（十三）项规定的关联交易事项

21案和弥补亏损方案；（提供担保除外）；

（三）董事会成员的任免及其报

（六）本章程第四十一条第（十四）项酬和支付方法；

规定的重大交易事项；

（四）除法律、行政法规规定或

（七）本章程第四十一条第（十五）项者本章程规定应当以特别决议通过规定的对外提供财务资助事项；

以外的其他事项。

（八）批准变更募集资金用途事项；

（九）本章程第四十一条第（十八）项规定的贷款融资事项；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东以其所持有的有

第七十九条股东（包括股东代理人）以

表决权的股份数额行使表决权，每其所持有的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事

重大事项时，对中小投资者表决应项时，对中小投资者表决应当单独计票。

当单独计票。单独计票结果应当及单独计票结果应当及时公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

22公司持有的本公司股份没有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股权，且该部分股份不计入出席股东份总数。

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反件的股东可以公开征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第股东投票权应当向被征集人充分披露具体

二款规定的，该超过规定比例部分投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有的股份在买入后的三十六个月内不偿的方式征集股东投票权。公司不得对征得行使表决权，且不计入出席股东集投票权提出最低持股比例限制。

会有表决权的股份总数。

第八十条股东会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联时，关联股东不应当参与投票表决，其所交易事项时，关联股东不应当参与代表的有表决权的股份数不计入有效表决投票表决，其所代表的有表决权的

23总数；股东会决议的公告应当充分披露非股份数不计入有效表决总数；股东

关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联审议关联交易事项时，关联股东的回避和股东的表决情况。

表决程序如下：审议关联交易事项时，关联股东的

（一）股东会审议的某一事项与某股东回避和表决程序如下：

11序号修订前修订后

存在关联关系，该关联股东应当在股东会（一）股东会审议的某一事项与召开前向召集人披露其关联关系并申请回某股东存在关联关系，该关联股东避；应当在股东会召开前向召集人披露

（二）股东会在审议关联交易议案时，其关联关系并申请回避；

会议主持人宣布有关联关系的股东，并解（二）股东会在审议关联交易议释和说明关联股东与关联交易事项的关联案时，会议主持人宣布有关联关系关系；的股东，并解释和说明关联股东与

（三）会议主持人明确宣布关联股东回关联交易事项的关联关系；

避，由非关联股东对关联交易事项进行审（三）会议主持人明确宣布关联议、表决；股东回避，由非关联股东对关联交

（四）关联交易事项形成决议须由出席易事项进行审议、表决；

会议的非关联股东所持表决权的过半数通（四）关联交易事项形成决议须过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决有出席会议的非关联股东所持表决权的三权的过半数通过，如该交易事项属分之二以上通过；于特别决议范围，应有出席会议的

（五）关联股东未就关联交易事项按上非关联股东所持表决权的三分之二

述程序进行关联关系披露和回避的，有关以上通过。

该关联事项的一切决议无效，重新表决；如有特殊情况关联股东无法回避如有特殊情况关联股东无法回避时，可以时，可以按照正常程序进行表决，按照正常程序进行表决，并在股东会决议并在股东会决议中作详细的说明。

中作详细的说明。

第八十二条董事、非职工监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提

单以提案的方式提请股东会表决。董事、案的方式提请股东会表决。董事候非职工代表监事候选人的提名方式和程序选人的提名方式和程序为：

为：（一）单独或合计持有公司股本

（一）单独或合计持有公司股本总额的总额的百分之一以上的股东有权向百分之三以上的股东有权向公司董事会推公司董事会推荐非独立董事候选

荐非独立董事候选人，经董事会进行资格人，经董事会进行资格审核后，由审核后，由董事会提交股东会选举；董事会提交股东会选举；

（二）公司董事会、监事会、单独或者（二）公司董事会、单独或者合合并持有公司已发行股份百分之一以上的并持有公司已发行股份百分之一以股东有权向公司董事会推荐独立董事候选上的股东有权向公司董事会推荐独人，经董事会进行资格审核后，由董事会立董事候选人，经董事会进行资格提交股东会选举；审核后，由董事会提交股东会选

24（三）单独或合计持有公司股本总额的举。

百分之三以上的股东有权向公司监事会推股东会选举董事时，独立董事和非荐非职工代表担任的监事候选人名单，经独立董事的表决应当分别进行。

监事会进行资格审核后，提交股东会选股东会就选举董事进行表决时，根举；据本章程的规定或者股东会的决

（四）监事会中的职工代表监事由公司议，应当实行累积投票制。

职工通过民主方式选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选股东会选举董事时，独立董事和非独立董举董事时，每一有表决权的股份享事的表决应当分别进行。有与拟选出的董事人数相同的表决股东会就选举和更换董事、监事进行表决权，股东可以自由地在董事候选人时，根据本章程的规定或者股东会的决之间分配其表决权，既可分散投于议，应当实行累积投票制。多人，也可集中投于一人，按照董每一有表决权的股份享有与拟选出的董事候选人得票多少的顺序，从前往事、监事人数相同的表决权，股东可以自后根据拟选出的董事人数，由得票由地在董事、监事候选人之间分配其表决较多者当选。

12序号修订前修订后权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司

（一）无民事行为能力或者限制民事行的董事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用民事行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被（二）因贪污、贿赂、侵占财判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯产、挪用财产或者破坏社会主义市罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，场经济秩序，被判处刑罚，或者因被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的董事或者厂长、经理，对该公产清算完结之日起未逾三年；司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责自该公司、企业破产清算完结之日

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负起未逾三年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营（四）担任因违法被吊销营业执业执照、责令关闭之日起未逾三年；照、责令关闭的公司、企业的法定

25（五）个人所负数额较大的债务到期未代表人，并负有个人责任的，自该

清偿被人民法院列为失信被执行人；公司、企业被吊销营业执照、责令

（六）被中国证监会处以证券市场禁入关闭之日起未逾三年；

处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务

（七）被证券交易所公开认定为不适合到期未清偿被人民法院列为失信被

担任上市公司董事、监事和高级管理人执行人；

员；（六）被中国证监会采取证券市

（八）无法确保在任职期间投入足够的场禁入措施，期限未满的；

时间和精力于公司事务，切实履行董事、（七）被证券交易所公开认定为监事、高级管理人员应履行的各项职责；不适合担任上市公司董事、高级管

（九）法律、行政法规或部门规章规定理人员等，期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门以上期间，按拟选任董事、监事、高级管规章规定的其他内容。

理人员的股东会或者董事会召开日截止起以上期间，按拟选任董事、高级管算。理人员的股东会或者董事会召开日董事、监事、高级管理人员候选人应在知截止起算。

悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高董事、高级管理人员候选人应在知

级管理人员候选人的第一时间内，就其是悉或理应知悉其被推举为董事、高否存在上述情形向董事会或者监事会报级管理人员候选人的第一时间内，告。就其是否存在上述情形向董事会报

13序号修订前修订后

董事、监事、高级管理人员候选人存在本告。

条第一款所列情形之一的，公司不得将其董事、高级管理人员候选人存在本

作为董事、监事、高级管理人员候选人提条第一款所列情形之一的，公司不交股东会或者董事会表决。得将其作为董事、高级管理人员候违反本条规定选举、委派董事的，该选选人提交股东会或者董事会表决。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，出现本条情形的，公司应当解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职第一百条董事由股东会选举或务，股东会决议作出之日解任生效；无正者更换，并可在任期届满前由股东当理由股东会在任期届满前解任董事的，会解除其职务。董事任期三年，任该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期期届满可连选连任。

三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事届董事会任期届满时为止。董事任

26会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满未及时改选，在改选出的董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事就任前，原董事仍应当依照法应当依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程

章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人兼任高级管理人员职务的董事以及员职务的董事以及由职工代表担任的董由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的二分之超过公司董事总数的二分之一。

一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法

规和本章程，采取措施避免自身利益与公律、行政法规和本章程的规定，对司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利公司负有忠实义务，应当采取措施益，对公司负有下列忠实义务：避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资金以其个用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金

（四）不得违反本章程的规定，未经股以其个人名义或者其他个人名义开

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他立账户存储；

27人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收

（五）董事、董事近亲属及其控制的企受其他非法收入；

业，以及与董事有其他关联关系的关联人（四）未向董事会或者股东会报不得违反本章程的规定或未履行股东会报告，并按照本章程的规定经董事会告义务，经股东会决议通过，与本公司订或者股东会决议通过，不得直接或立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行

（六）不得利用职务便利，为自己或他交易；

人谋取本应属于公司的商业机会，但是，（五）不得利用职务便利，为自有下列情形之一的除外：己或者他人谋取属于公司的商业机

（1）向股东会报告，并按照本章程的会，但向董事会或者股东会报告并

规定经股东会决议通过；经股东会决议通过，或者公司根据

（2）根据法律、行政法规或者公司章法律、行政法规或者本章程的规

程的规定，公司不能利用该商业机会。定，不能利用该商业机会的除外：

14序号修订前修订后

（七）未向股东会报告，并按照本章程（六）未向董事会或者股东会报

的规定经股东会决议通过，不得自营或者告，并经股东会决议通过，不得自为他人经营与本公司同类的业务；营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得接受与公司交易的佣金归为业务；

己有；（七）不得接受他人与公司交易

（九）不得擅自披露公司秘密；的佣金归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害

（十一）法律、行政法规、部门规章及本公司利益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收入，应当归公章及本章程规定的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法

规和本章程，执行职务应当为公司的最大律、行政法规和本章程的规定，对利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有勤勉义务，执行职务应当公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行

策的要求，商业活动不超过营业执照规定使公司赋予的权利，以保证公司的的业务范围；商业行为符合国家法律、行政法规

（二）原则上应当亲自出席董事会，以以及国家各项经济政策的要求，商正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事业活动不超过营业执照规定的业务项表达明确意见；因故不能亲自出席董事范围；

会的，应当审慎地选择受托人；（二）原则上应当亲自出席董事

28（三）应公平对待所有股东；会，以正常合理的谨慎态度勤勉行

（四）认真阅读公司的各项商务、财务事并对所议事项表达明确意见；因

报告和公共媒体有关公司的报道，及时了故不能亲自出席董事会的，应当审解并持续关注公司业务经营管理状况和公慎地选择受托人；

司已发生或可能发生的重大事件及其影（三）应公平对待所有股东；

响；及时向董事会报告公司经营活动中存（四）及时了解公司业务经营管

在的问题，不得以不直接从事经营管理或理状况，认真阅读公司的各项商者不知悉为由推卸责任；务、财务报告和公共媒体有关公司

（五）应当对公司定期报告签署书面确的报道，及时了解并持续关注公司认意见。保证公司所披露的信息真实、准业务经营管理状况和公司已发生或确、完整；可能发生的重大事件及其影响；及

（六）应当如实向监事会提供有关情况时向董事会报告公司经营活动中存和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职在的问题，不得以不直接从事经营权；管理或者不知悉为由推卸责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当对公司定期报告签署

15序号修订前修订后

章程规定的其他勤勉义务。书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情

况。第一百〇四条董事可以在任期如因董事的辞职导致公司董事会低于法定届满以前辞任。董事辞任应当向公最低人数或独立董事辞职导致独立董事人司提交书面辞职报告，公司收到辞数少于董事会成员的三分之一或者独立董职报告之日辞任生效，公司将在两

29事中没有会计专业人士时，辞职报告应当个交易日内披露有关情况。如因董

在下任董事、独立董事填补因其辞职产生事的辞任导致公司董事会成员低于

的空缺后方能生效。公司应当自独立董事法定最低人数，在改选出的董事就提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞任前，原董事仍应当依照法律、行职报告尚未生效之前，原董事、独立董事政法规、部门规章和本章程规定，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

第一百〇一条董事辞职生效或者任期除，在本章程规定的合理期限内仍届满，应向董事会办妥所有移交手续，其然有效。董事在任职期间因执行职对公司和股东承担的忠实义务，在任期结务而应承担的责任，不因离任而免束后并不当然解除，在本章程规定的合理除或者终止。

期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后仍应董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠承担忠实义务的期限为其辞职生效

30实义务的期限为其辞职生效或任期届满后或任期届满后两年。董事对公司商两年。董事对公司商业秘密保密的义务在业秘密保密的义务在其任职结束后其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为仍然有效，直至该秘密成为公开信公开信息。其他义务的持续期间应当根据息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间公平的原则决定，视事件发生与离时间的长短，以及与公司的关系在何种情任之间时间的长短，以及与公司的况和条件下结束而定。关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

16序号修订前修订后偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的第一百〇八条董事执行公司职规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿务，给他人造成损害的，公司将承责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重

31公司的控股股东、实际控制人指示董事从大过失的，也应当承担赔偿责任。

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事执行公司职务时违反法律、行董事承担连带责任。政法规、部门规章或者本章程的规公司的控股股东、实际控制人不担任公司定，给公司造成损失的，应当承担董事但实际执行公司事务的，适用本章程赔偿责任。

第九十七条、第九十八条之规定。

32删除第一百〇四条

第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事33会审议决定。董事会负责制定专门委员会第一百〇九条公司设董事会，

工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会由8名董事组成，设董事长一专门委员会成员全部由董事组成，其中审人，不设副董事长。董事长由董事计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以全体董事的过半数选举产生。

会中独立董事应当占多数并担任召集人。

审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第一百〇六条董事会由八名董事组

34成，设董事长一人，独立董事人数不少于

董事会人数的三分之一。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列

（一）召集股东会，并向股东会报告工职权：

作；（一）召集股东会，并向股东会

（二）执行股东会的决议；报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投

（四）制订公司的年度财务预算方案、资方案；

35决算方案；（四）制订公司的利润分配方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注

（六）制订公司增加或者减少注册资册资本、发行债券或者其他证券及

本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购

股份或者合并、分立、解散及变更公司形本公司股票或者合并、分立、解散式的方案；及变更公司形式的方案；

17序号修订前修订后

（八）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对定公司对外投资、收购出售资产、

外担保事项、委托理财、关联交易等事资产抵押、对外担保事项、委托理项；财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、设置；

董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘（九）决定聘任或者解聘公司总任或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理、董事会秘书及其他高级管理

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；项；根据总经理的提名，决定聘任

（十一）制订公司的基本管理制度；或者解聘公司副总经理、财务负责

（十二）制订本章程的修改方案；人等高级管理人员，并决定其报酬

（十三）管理公司信息披露事项；事项和奖惩事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司（十）制定公司的基本管理制审计的会计师事务所；度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十一）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十三）向股东会提请聘请或者更章程、股东会授予的其他职权。换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保对外投资、收购出售资产、资产抵

事项、委托理财、关联交易的权限，建立押、对外担保事项、委托理财、关严格的审查和决策程序；重大投资项目应联交易的权限，建立严格的审查和当组织有关专家、专业人员进行评审，并决策程序；重大投资项目应当组织报股东会批准。有关专家、专业人员进行评审，并按前款所述，在股东会授权范围内，董事报股东会批准。

会的具体权限为：按前款所述，在股东会授权范围

（一）审议批准法律、法规和除本章程内，董事会的具体权限为：

第四十二条规定的应由股东会审议以外的（一）审议批准法律、法规和除公司对外担保事项；本章程第四十七条规定的应由股东

（二）审议批准达到下列标准之一的关会审议以外的公司对外担保事项；

36联交易（提供担保、提供财务资助除（二）审议批准达到下列标准之外）：一的关联交易（公司为关联人提供

1、公司与关联自然人发生的交易金额超担保的除外）：

过三十万元，但不能同时满足“交易金额1、公司与关联自然人发生的交易在三千万元以上，且占公司最近一期经审金额超过三十万元的交易；

计净资产绝对值百分之五以上”条件的关2、公司与关联法人（或者其他组联交易；织）发生的成交金额超过三百万

2、公司与关联法人发生的交易金额超过元，且占公司最近一期经审计净资

三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交产绝对值百分之零点五以上，但不能同时易。

满足“交易金额在三千万元以上，且占公（三）审议公司达到下列标准之司最近一期经审计净资产绝对值百分之五一的除公司日常经营活动之外发生以上”条件的关联交易。的交易事项（提供担保、提供财务

18序号修订前修订后

3、应由董事长审批的关联交易，但董事资助除外）：

长为关联方的。1、交易涉及的资产总额占公司最本项所称“交易”除包括前述第三项所述近一期经审计总资产的10%以上，事项外，还包括下列事项：购买原材料、该交易涉及的资产总额同时存在账燃料、动力；销售产品、商品；提供或接面值和评估值的，以较高者为准；

受劳务；委托或受托销售；关联双方共同2、交易标的（如股权）涉及的资投资；其他通过约定可能造成资源或义务产净额占公司最近一期经审计净资转移的事项。产的10%以上，且绝对金额超过

（三）审议公司购买或出售资产、对外1000万元，该交易涉及的资产净额

投资（含委托理财，委托贷款，对子公同时存在账面值和评估值的，以较司、合营企业、联营企业投资，投资交易高者为准；

性金融资产、可供出售金融资产、持有至3、交易标的（如股权）在最近一到期投资等）、提供财务资助、提供担个会计年度相关的营业收入占公司

保、租入或租出资产、签订管理方面的合最近一个会计年度经审计营业收入同（含委托经营、受托经营等）、赠与或的10%以上，且绝对金额超过1000受赠资产、债权或债务重组、研究与开发万元；

项目的转移、签订许可协议等交易事项的4、交易标的（如股权）在最近一

权限如下：个会计年度相关的净利润占公司最

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期近一个会计年度经审计净利润的

经审计总资产的百分之十以上，但不足百10%以上，且绝对金额超过100万分之五十的，该交易涉及的资产总额同时元；

存在账面值和评估值的，以较高者作为计5、交易的成交金额（含承担债务算数据；其中，连续十二个月内购买、出和费用）占公司最近一期经审计净售重大资产（以资产总额和成交金额中的资产的10%以上，且绝对金额超过较高者作为计算标准）经累计计算超过公1000万元；

司最近一期经审计总资产30%的，应当由董6、交易产生的利润占公司最近一事会作出决议，提请股东会以特别决议审个会计年度经审计净利润的10%以议通过；上，且绝对金额超过100万元。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负

年度相关的营业收入占公司最近一个会计值，取其绝对值计算。

年度经审计营业收入的百分之十以上，且（四）公司提供财务资助事项绝对金额超过一千万元人民币但不能同时（资助对象为公司合并报表范围内满足“交易标的在最近一个会计年度相关且持股比例超过50%的控股子公的营业收入占公司最近一个会计年度经审司，且该控股子公司其他股东中不计营业收入的百分之五十以上，且绝对金包含公司的控股股东、实际控制人额超过五千万元人民币”条件的；及其关联人的豁免适用）；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计（五）公司对外担保事项；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年（六）上述交易或担保额度达到

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对股东会审议限度的，董事会提请股金额超过一百万元人民币，但不能同时满东会审议批准；

足“交易标的在最近一个会计年度相关的（七）上述交易额度不足董事会净利润占公司最近一个会计年度经审计净审议权限下限的，授权总经理审利润的百分之五十以上，且绝对金额超过核、批准。

五百万元人民币”条件的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

19序号修订前修订后

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币”条件的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币”条件的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）审议金额不超过三千万人民币的贷款融资事项；

（五）审议除本章程第四十一条第（十七）项规定之外的公司对外财务资助事项；

（六）上述交易或担保额度超出董事会

审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准；

（七）上述交易额度不足董事会审议权

限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列

（一）主持股东会和召集、主持董事会职权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持

37（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会会议；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（二）督促、检查董事会决议的公司法定代表人签署的其他文件；执行；

（四）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会会议通知包括以第一百一十九条董事会会议通知

下内容：包括以下内容：

38（一）会议日期、地点、召开方式；（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会决议表决方式：第一百二十二条公司召开董事会

举手或书面投票等形式。的方式：现场召开或是采用电子通董事的表决意向分为同意、反对和弃权。信方式召开。公司召开董事会的地与会董事应当从上述意向中选择其一，未点为公司住所地或召集人发出的董

39做选择或者同时选择两个以上意向的，会事会通知中所载其他会议地点。公

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒司董事会采用电子通信方式召开不选择的，视为弃权；中途离开会场不回的，将在董事会通知中列明详细参而未做选择的，视为弃权。与方式，董事通过电子通信方式参董事会临时会议在保障董事充分表达意见加董事会的，视为出席。

的前提下，可以用电话会议、视频会议、董事会决议表决方式：举手、书面

20序号修订前修订后

传真、数据电文、函电等方式进行并作出投票或电子通信等形式。

决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、

函电等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

40删除第一百二十四条/

第一百二十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程

第一百二十六条独立董事应按照

41的要求，认真履行职责，在董事会中发挥法律、行政法规、中国证监会、证

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维券交易所和本章程的规定，认真履护上市公司整体利益，保护中小股东合法行职责，在董事会中发挥参与决权益。

策、监督制衡、专业咨询作用，维独立董事应当确保有足够的时间和精力有

护公司整体利益，保护中小股东合效地履行独立董事的职责。

法权益。

第一百二十六条独立董事应当独立公正

42地履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第一百二十七条独立董事应当具备与其第一百二十七条独立董事必须保

行使职权相适应的任职条件，担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立事应当符合下列基本条件：董事：

（一）根据法律、行政法规、规范性文（一）在公司或者其附属企业任职

件及其他有关规定，具备担任公司董事的的人员及其配偶、父母、子女、主资格；要社会关系；

（二）具有相关法律、法规及其他规范（二）直接或者间接持有公司已发性文件以及证券交易所要求的独立性；行股份百分之一以上或者是公司前

（三）具备上市公司运作的基本知识，十名股东中的自然人股东及其配

熟悉相关法律、行政法规及其他规范性文偶、父母、子女；

43件；（三）在直接或者间接持有公司已

（四）具有五年以上法律、会计、经济发行股份百分之五以上的股东或者或者其他履行独立董事职责所必需的工作在公司前五名股东任职的人员及其经验；配偶、父母、子女；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（四）在公司控股股东、实际控制大失信等不良记录；人的附属企业任职的人员及其配

（六）法律、行政法规、中国证监会规偶、父母、子女；

定、证券交易所业务规则和公司章程规定（五）与公司及其控股股东、实际的其他条件。控制人或者其各自的附属企业有重独立董事应当持续加强证券法律法规及规大业务往来的人员，或者在有重大则的学习，不断提高履职能力。中国证监业务往来的单位及其控股股东、实

21序号修订前修订后

会、证券交易所、中国上市公司协会可以际控制人任职的人员；

提供相关培训服务。（六）为公司及其控股股东、实际下列人员不得担任独立董事：控制人或者其各自附属企业提供财

（一）在公司或者其附属企业任职的人务、法律、咨询、保荐等服务的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系员，包括但不限于提供服务的中介（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、机构的项目组全体人员、各级复核儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟人员、在报告上签字的人员、合伙姐妹等）；人、董事、高级管理人员及主要负

（二）直接或间接持有公司已发行股份责人；

百分之一以上或者是公司前十名股东中的（七）最近十二个月内曾经具有第

自然人股东及其配偶、父母、子女；一项至第六项所列举情形的人员；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（八）法律、行政法规、中国证监

份百分之五以上的股东单位或者在公司前会规定、证券交易所业务规则和本

五名股东单位任职的人员及其配偶、父章程规定的不具备独立性的其他人母、子女；员。

（四）在公司控股股东、实际控制人的前款第四项至第六项中的公司控股

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子股东、实际控制人的附属企业，不女；包括与公司受同一国有资产管理机

（五）与公司及其控股股东、实际控制构控制且按照相关规定未与公司构人或者其各自的附属企业有重大业务往来成关联关系的企业。

的人员，或者在有重大业务往来的单位及独立董事应当每年对独立性情况进其控股股东、实际控制人任职的人员；行自查，并将自查情况提交董事

（六）为公司及其控股股东、实际控制会。董事会应当每年对在任独立董

人或者其各自附属企业提供财务、法律、事独立性情况进行评估并出具专项

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于意见，与年度报告同时披露。

提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合第一百二十八条担任公司独立董

伙人、董事、高级管理人员及主要负责事应当符合下列条件：

人；（一）根据法律、行政法规、规

（七）最近一年内曾经具有前六项所列范性文件及其他有关规定，具备担举情形的人员；任公司董事的资格；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（二）符合本章程规定的独立性

定、证券交易所业务规则和公司章程规定要求；

的不具备独立性的其他人员。（三）具备上市公司运作的基本

前款第四项至第六项中的公司控股股东、知识，熟悉相关法律法规和规则；

实际控制人的附属企业，不包括与公司受（四）具有五年以上履行独立董同一国有资产管理机构控制且按照相关规事职责所必需的法律、会计或者经定未与上市公司构成关联关系的企业。济等工作经验；

独立董事应当每年对独立性情况进行自（五）具有良好的个人品德，不查，并将自查情况提交董事会。董事会应存在重大失信等不良记录；

当每年对在任独立董事独立性情况进行评（六）法律、行政法规、中国证

估并出具专项意见，与年度报告同时披监会规定、证券交易所业务规则和露。公司章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条至一百三十二44删除第一百二十八条至第一百三十条条（具体详见同步披露的《公司章程》全文）

新增第五章第四节董事会专门委员45/会（具体详见同步披露的《公司章程》全文）

22序号修订前修订后

46删除第四节董事会秘书/

47“第六章总经理及其他高级管理人员”整体修改为“第六章高级管理人员”（具体详见同步披露的《公司章程》全文）

48删除第七章监事会/

第一百六十二条公司在每一会计年度结

第一百五十三条公司在每一会计束之日起四个月内向中国证监会和证券交年度结束之日起四个月内向中国证

易所报送年度财务会计报告，在每一会计监会派出机构和证券交易所报送并年度前六个月结束之日起两个月内向中国

披露年度报告，在每一会计年度上证监会派出机构和证券交易所报送半年度

49半年结束之日起两个月内向中国证财务会计报告，在每一会计年度前三个月

监会派出机构和证券交易所报送并和前九个月结束之日起的一个月内向中国披露中期报告。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财

上述年度报告、中期报告按照有关务会计报告。

法律、行政法规、中国证监会及证

上述财务会计报告按照有关法律、行政法券交易所的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法后利润时，应当提取利润的百分之定公积金。公司法定公积金累计额为公司十列入公司法定公积金。公司法定注册资本的百分之五十以上的，可以不再公积金累计额为公司注册资本的百提取。分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经润弥补亏损。

股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反法律法规向股东分配利润的，例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东应当将违反规定分配的利润退还公

50司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东会违反《公司法》向股东分配

的董事、监事、高级管理人员应当承担陪利润的，股东应当将违反规定分配偿责任。的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司持有的本公司股份不参与分配公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公利润。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

第一百五十七条公司股东会对利

按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，润分配方案作出决议后，或者公司可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资董事会根据年度股东会审议通过的

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也下一年中期分红条件和上限制定具不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

体方案后，须在两个月内完成股利依照前款规定减少注册资本的，不适用本（或者股份）的派发事项。

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之目起

第一百五十八条公司的公积金用三十日内在报纸上成者国家企业信用信息

于弥补公司的亏损、扩大公司生产公示系统公告。

经营或者转为增加公司注册资本。

23序号修订前修订后

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公积金弥补公司亏损，先使用任意在法定公积金和任意公积金累计额达到公公积金和法定公积金；仍不能弥补

司注册资本百分之五十前不得分配利润。的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分法定公积金转为增加注册资本时，之二十五。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条第二款第（七）项

新增以下内容：当公司最近一年审

51/计报告为非无保留意见或带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十七条公司实行内部审计制

内部审计机构在对公司业务活动、度，配备专职审计人员，对公司财务收支风险管理、内部控制、财务信息监和经济活动进行内部审计监督。

督检查过程中，应当接受审计委员

52会的监督指导。内部审计机构发现

第一百六十八条公司内部审计制度和审

相关重大问题或者线索，应当立即计人员的职责，应当经董事会批准后实向审计委员会直接报告。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

24序号修订前修订后

第一百六十五条公司聘用符合

第一百六十九条公司聘用取得“从事证《证券法》规定的会计师事务所进

53券相关业务资格”的会计师事务所进行会行会计报表审计、净资产验证及其

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

他相关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百七十六条公司召开股东会的会议

54通知，以专人送出、邮件（特快专递）、第一百七十二条公司召开股东会

传真、电子邮件、电话、短信、微信等电的会议通知，以公告进行。

信传输方式或公告等方式发出。

第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少

第一百八十七条公司需要减少注册资本注册资本决议之日起三十日内在公时，必须编制资产负债表及财产清单。司指定的信息披露媒体上或者国家公司应当自作出减少注册资本决议之日起企业信用信息公示系统公告。

十日内通知债权人，并于三十日内在公司公司依照前两款的规定减少注册资指定的信息披露媒体上或者国家企业信用本后，在法定公积金和任意公积金

55信息公示系统公告。债权人自接到通知书累计额达到公司注册资本百分之五

之日起三十日内，未接到通知书的自公告十前，不得分配利润。

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条违反《公司法》公司减资后的注册资本将不低于法定的最及其他相关规定减少注册资本的，低限额。股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解

（一）本章程规定营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；本章程规定营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

56（三）因公司合并或者分立需要解散；股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过公司经营管理发生严重困难，继续其他途径不能解决的，持有公司全部股东存续会使股东利益受到重大损失，

25序号修订前修订后

表决权百分之十以上的股东，可以请求人通过其他途径不能解决的，持有公民法院解散公司。司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第

十九条第（一）项、第（二）项、第一百八十八条第（一）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（二）项、第（四）项、第（五）当清算。董事为公司清算义务人，应当在项规定而解散的，应当清算。董事解散事由出现之日起十五日内成立清算组为公司清算义务人，应当在解散事进行清算。清算组由董事或者股东会确定由出现之日起十五日内成立清算组

57的人员组成。逾期不成立清算组或者成立进行清算。

清算组后不清算的，利害关系人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算义务人未及时履行清算义务，或者债权人造成损失的，应当承担陪偿责给公司或者债权人造成损失的，应任。当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其务。

58他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给

清算组成员因故意或者重大过失给公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的

第二百〇三条释义股份占股份有限公司股本总额超过

（一）控股股东，是指其持有的普通股百分之五十的股东；或者持有股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总

的比例虽然未超过百分之五十，但额百分之五十以上的股东；持有股份的比其持有的股份所享有的表决权已足

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股以对股东会的决议产生重大影响的份所享有的表决权已足以对股东会的决议股东。

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投

（二）实际控制人，是指通过投资关

59资关系、协议或者其他安排，能够

系、协议或者其他安排，能够实际支配公实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。

或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

股东、实际控制人、董事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的关理人员与其直接或者间接控制的企系，以及可能导致公司利益转移的其他关业之间的关系，以及可能导致公司系。但是，国家控股的企业之间不仅因为利益转移的其他关系。但是，国家同受国家控股而具有关联关系。

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条本章程以中文书写，其第二百〇四条本章程以中文书

60他任何语种或不同版本的章程与本章程有写，其他任何语种或者不同版本的歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程与本章程有歧义时，以在芜湖章程为准。市市场监督管理局最近一次核准登

26序号修订前修订后

记后的中文版章程为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”第二百〇五条本章程所称“以

61“以内”“以下”，都含本数；“不满”上”“以内”都含本数；“过”

“以外”“低于”“多于”“过”不含本“以外”“低于”“多于”不含本数。数。

第二百〇八条本章程附件包括股东会第二百〇七条本章程附件包括

62议事规则、董事会议事规则和监事会议事股东会议事规则、董事会议事规规则。则。

第二百〇九条本章程经公司股东会审

63第二百〇八条本章程经公司股议通过，自公司首次公开发行股票并上市

东会审议通过之日起生效。

之日起生效。

二、修订和制定公司部分管理制度

1、审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律

法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对部分管理制度进行了修订，并补充制定部分新制度，具体情况如下：

是否需提交序号制度名称类型股东会审议

1《募集资金管理制度》修订是

2《信息披露管理制度》修订是

3《股东会网络投票实施细则》修订是

4《累积投票制实施细则》修订是

5《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》修订是

6《董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《对外担保管理制度》修订是

9《对外投资管理制度》修订是

10《独立董事工作制度》修订是

11《利润分配管理制度》修订是

12《董事会战略委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬和考核委员会工作细则》修订否

14《董事会提名委员会工作细则》修订否

27是否需提交

序号制度名称类型股东会审议

15《董事会审计委员会工作细则》修订否

16《总经理工作细则》修订否

17《董事会秘书工作细则》修订否

18《投资者关系管理制度》修订否

19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《内部审计制度》修订否

23《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否

24《舆情管理制度》制定否

25《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

26《董事离职管理制度》制定否

《公司章程》及其附件的修订、上述第1-11项管理制度尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效；上述第12-26项管理制度自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》及其附件、修订和制定的公司管理制度文件，详见公司披露于指定信息披露媒体上的相关文件。

特此公告。

安徽古麒绒材股份有限公司董事会

2025年8月26日

28