古麒绒材:上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于安徽古麒绒材股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：安徽古麒绒材股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒

材股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽古麒绒材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《安徽古麒绒材股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

1声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件，古麒绒材系由其前身芜湖南翔羽绒有限公司按其截至2014年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设

立的股份有限公司。公司股票已于2025年5月29日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“001390”。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业

信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，古麒绒材成立于 2001年 10月15日，住所为安徽省芜湖市南陵县经济开发区，法定代表人为谢玉成，注册资本为20000万元人民币，经营范围为：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术

的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司说明并经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZA11184号”《审计报告》、“信会师报字[2026]第 ZA11185号”《内部控制审计报告》、公司2025年年度报告、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，古麒绒材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

33、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，古麒绒材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2026年8月10日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划目的

本次激励计划目的为：（一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；（二）吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他人员，满足公司对核心人才的需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；（三）有效地将股东利益、公司利益和核心团队个

人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据、范围及核实

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

42、激励对象确定的职务依据本次激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本次激励计划激励范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

3、激励对象的范围

（1）本次激励计划首次授予的激励对象共计35人，包括：

*公司董事；

*高级管理人员；

*核心技术（业务）人员及其他员工。

上述所有激励对象，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本次激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用关系或劳动关系。

（2）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

*具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

5公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量及分配

1、限制性股票的来源

本次激励计划涉及的标的限制性股票（第一类限制性股票）来源为公司自二

级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计120.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额20000.00万股的0.60%。

（一）首次授予102.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的

0.51%，约占本次激励计划授予权益总额的85.00%；

（二）预留部分18.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的

0.09%，约占本次激励计划授予权益总额的15.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激

励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本次激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过本次激励计

划草案公告时公司股本总额的1.00%的情况。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式

处置：（1）在其他激励对象之间进行分配；（2）直接调减。

63、限制性股票的分配

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划获授的限占本计划拟授予限制性股票公告日公序号姓名职务制性股票

数量（万司总股本总数的比

股）的比例例

1汪章建董事、副总经理、财务总监10.008.33%0.05%

2洪小林董事、副总经理10.008.33%0.05%

董事及高级管理人员（2人）20.0016.66%0.10%

核心技术（业务）人员及其他员工（33人）82.0068.33%0.41%

首次授予小计102.0085.00%0.51%

预留部分18.0015.00%0.09%

合计120.00100.00%0.60%

注：1.本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。若超过12

个月未明确激励对象的，则预留权益失效；

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

本次激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本次激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1

7号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性

股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。

3、本次激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

4、本次激励计划的解除限售安排

（1）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个解除限售期35%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

8自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个解除限售期35%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个解除限售期30%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

（2）预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个解除限售期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个解除限售期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

5、本次激励计划的禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对

公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等

相关法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。

9综上，本所律师认为，本次激励计划中明确了本次激励计划的有效期、限制

性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第

（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为9.01元/股，即激励对象在满足授予条件后，可以 9.01元/股的价格购买公司 A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）18.02元的50%，为每股9.01元；

2.本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.52元的50%，为每股8.76元。

经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

10润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

11*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期内，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

1.首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

需满足下列条件之一：

第一个解除限售期（1）2026年度营业收入不低于人民币11.50亿元；

（2）2026年度产品销售量不低于2600吨。

12解除限售期业绩考核目标

需满足下列条件之一：

第二个解除限售期（1）2027年度营业收入不低于人民币13.80亿元；

（2）2027年度产品销售量不低于3200吨。

需满足下列条件之一：

第三个解除限售期（1）2028年度营业收入不低于人民币17.00亿元；

（2）2028年度产品销售量不低于3800吨。

注：（1）上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；（2）上述“销售量”口径以公司年度报告中披露的全年销售量为准。

2.预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

需满足下列条件之一：

第一个解除限售期（1）2027年度营业收入不低于人民币13.80亿元；

（2）2027年度产品销售量不低于3200吨。

需满足下列条件之一：

第二个解除限售期（1）2028年度营业收入不低于人民币17.00亿元；

（2）2028年度产品销售量不低于3800吨。

注：（1）上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；（2）上述“销售量”口径以公司年度报告中披露的全年销售量为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：

评价标准等级优良（A）合格（B）不合格（C）

个人层面解除限售比例100%100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。

13经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一

条及第十八条的规定。

（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》对于本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利

义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销等也予以明确规定或说明。

综上所述，本所律师认为，古麒绒材制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的相关内容；且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划的程序

（一）截至本法律意见书出具日，古麒绒材已履行的法定程序如下：

2026年8月10日，公司召开2026年第二次薪酬与考核专门委员会会议，

审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于＜公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案

并就公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的核查意见，同意公司实施本次激励计划，关联委员回避表决。

2026年8月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于＜公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。

（二）为实施本次激励计划，古麒绒材尚需履行如下程序：

1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本

次激励计划提交股东会审议。

142、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项

进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的

其他股东的投票情况。公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、股东会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东会授权办理限

制性股票激励计划实施的相关事宜。