上海市锦天城律师事务所

关于安徽古麒绒材股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：安徽古麒绒材股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒材

股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，指派本所律师参加古麒绒材2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2026年4月23日在深圳交易所网站刊登了《安徽古麒绒材股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011，以下简称“会议通知”），将本

次股东会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东会如期于2026年5月14日在安徽省芜湖市南陵县籍山镇龙池路9号3

楼多功能会议室召开。网络投票时间为2026年5月14日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月14日9:

15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计15人，持有公司股份共计116645000股，占公司股份总数的58.3225%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）参加网络投票的股东及股东代理人

根据网络投票系统提供机构提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计151人，代表股份4558759股，占公司股份总数的2.2794%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（三）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计160人，代表股份24046759股，占公司股份总数的12.0234%。

（四）出席现场会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现

场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意120773400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6449％；反对399281股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3294％；

弃权31078股（其中，因未投票默认弃权6678股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23616400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2103％；反对399281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6604％；弃权31078股（其中，因未投票默认弃权6678股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.1292％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

（二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意120788700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6576％；反对382781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158％；

弃权32278股（其中，因未投票默认弃权7878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意23631700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2740％；反对382781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.5918％；弃权32278股（其中，因未投票默认弃权7878股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.1342％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

（三）审议通过《关于预计2026年度公司向银行及其他金融机构进行贷款融资的议案》

表决情况：同意37118378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.5875％；反对385481股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9512％；

弃权3023900股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.4613％。关联股东谢玉成、翁木林、汪章建、洪小林、谢伟、对本议案回避表决。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意19668378股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

85.2266％；反对385481股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6704％；弃权3023900股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的13.1031％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

（四）审议通过《关于2026年董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意32591600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.6794％；反对404881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2259％；

弃权31278股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0947％。关联股东谢玉成、翁木林、汪章建、洪小林、谢伟、芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意15141600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.2001％；反对404881股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.5991％；弃权31278股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.2008％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

（五）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意120800600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6674％；反对372581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3074％；

弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23643600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3234％；反对372581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.5494％；弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1272％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

（六）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件及部分管理制度的议案》

具体情况如下：

6.01《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意120775500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6467％；反对397681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3281％；

弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23618500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2191％；反对397681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6538％；弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1272％。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

6.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意120775500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6467％；反对397681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3281％；

弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23618500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2191％；反对397681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6538％；弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1272％。

表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

6.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意120775500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6467％；反对397681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3281％；

弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23618500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2191％；反对397681股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6538％；弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1272％。

表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

6.04《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决情况：同意120750300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6259％；反对422881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3489％；

弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23593300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.1143％；反对422881股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.7586％；弃权30578股（其中，因未投票默认弃权13878股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1272％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

6.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决情况：同意120788600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6575％；反对382781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158％；

弃权32378股（其中，因未投票默认弃权15678股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0267％。

其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23631600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2735％；反对382781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.5918％；弃权32378股（其中，因未投票默认弃权15678股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1346％。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

（七）审议通过《关于制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意120788600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6575％；反对382781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158％；

弃权32378股（其中，因未投票默认弃权15678股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0267％。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者对本提案的表决情况如下：

同意23631600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2735％；反对382781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.5918％；弃权32378股（其中，因未投票默认弃权15678股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1346％。

表决结果：本议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定；出席会议人员

的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文，为签署页）

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