中国国际货运航空股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国国际货运航空股份有限公

司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的激励和约束机制，有效调动工作积极性，提高公司的经营管理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称董事是指公司董事会的全部成员。

其中，董事由内部董事、外部董事、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》选举的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条本制度所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总裁、副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总

工程师、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第四条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级

管理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵

循以下原则：

（一）坚持公开、公正、公平的原则；

（二）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，合理确定薪酬水平；

（三）坚持激励与约束并重。董事、高级管理人员薪酬

同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降；

（四）坚持兼顾效率与公平。董事、高级管理人员薪酬

增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调；

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过

程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

第二章职责分工

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事及高级

管理人员薪酬方面的职责如下：

（一）负责每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

第八条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董

事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司董事会办公室、人力资源部、财务部等

相关部门分工协作，配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与结构

第十条公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准与结构。

第十一条公司董事的薪酬/津贴构成（一）在公司担任具体职务及兼任高级管理人员的内部董事（含职工董事），以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事津贴；

（二）外部董事：原则上不发放津贴，确有必要的，董事会薪酬与考核委员会可制定相关职务津贴标准并提交董事会和股东会审批后执行；

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数

额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第十二条公司高级管理人员的薪酬构成

（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行；

（二）公司应当结合行业特点、企业战略目标、岗位价值等因素确定高级管理人员的薪酬水平；

（三）高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员50%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，根据公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平

及监管要求等适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争性。

第四章绩效考核

第十四条董事、高级管理人员绩效考核

（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）内部董事及高级管理人员：依据年度经营业绩考

核、岗位价值贡献、绩效贡献质量等维度进行绩效考核。年度绩效考核的期限为每个完整的会计年度，即自每年的1月

1日至12月31日。

第十五条绩效考核程序

（一）绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效考核；

（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件与公

司整体经营、财务及内部董事、高级管理人员的个人岗位或

职务等状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整；

（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委

员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对内部董事和高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果；

（四）董事会薪酬与考核委员会应将董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况报董事会审核，董事会应当向股东会报告并由公司予以披露；

（五）若国资监管要求或履行国有资本出资人职责的单

位对公司董事、高级管理人员的绩效考核另有要求的，从其规定。

第十六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五章薪酬发放与止付追索

第十七条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起按月度平均发放。外部董事不在公司领取津贴。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬或津贴，均

为税前金额，公司依法代扣代缴应由其个人承担的个人所得税等费用后，发放税后金额。

第十九条内部董事及高级管理人员的绩效年薪严格按

照考核结果兑现，预留10%作为延期支付；中长期激励收入在聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第二十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，因

违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发

生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或

部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第二十四条公司按照上级政策精神及工作要求，建立

健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率

挂钩的工资决定和正常增长机制，具体按照公司相关工资总额管理制度执行。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。