中国国际货运航空股份有限公司

经理层工作规则

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，不断完善中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）中国特色现代企业制度，规范国货航经理层依法行权履职，提升公司治理效能，按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规、《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定以及上级有关单位要求，结合工作实际，制定《中国国际货运航空股份有限公司经理层工作规则》（以下简称“本规则”）。

第二条经理层是国货航的执行机构，在充分发挥谋经营、抓落实、强管理职能作用的同时，自觉维护国货航党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。国货航经理层成员包括总裁、副总裁和总会计师；其中副总裁和总会计师为经理层副职。

—1—第三条本规则适用于国货航经理层。国货航所属各级次全资、控股企业和有实际控制权并直接管理的投资企业参照本规则，并根据自身公司章程、董事会授权规定，制定自身经理层工作规则。

第二章经理层职责权限

第四条经理层职责

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委、中航集团等上级单位和国货航党委、董事会工作要求；

（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和

公司状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议合理配置资源提高执行效率，确保公司经营计划和目标有效达成；

（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范

化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落

实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员—2—保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

—2—第五条国货航经理层实行总裁负责制。总裁对董事会负责，对国货航日常生产经营管理工作负总责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权，主要包括下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展战略和规划、经营计划、年度投资计划

和投资方案，并组织实施；

（三）拟订公司内部一级管理机构设置方案；决定除前述内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安

全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；

（八）受适用法律和《公司章程》的约束，决定与公司主营

业务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计总资产值一定比例的交易，该等金额和比例由董事会确定；

（九）根据《公司章程》及董事会授权管理办法的相关规定，行使董事会授予的相关职权；

—3—（十）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署合同和协议、文件；

—3—（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第六条经理层副职协助总裁工作，按照分工负责分管领域

的工作；受总裁委托，负责其他方面工作或者专项任务。

第七条经理层成员中的中共党员要认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。进入董事会的经理层成员在董事会中行权履职，按照董事会议事规则执行。

第三章经理层议事决策机制及程序

第八条国货航经理层议事决策一般以召开总裁办公会、经

理层成员召开专题会议、签报等方式进行。

（一）对于董事会授权总裁事项，总裁以主持召开总裁办公会方式研究决策。

（二）对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项，经

理层一般以签报方式研究决策，形成重大经营管理事项建议方案。总裁也可根据相关事项的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总裁办公会、经理层成员召开专题会议方式进行研究讨论或者决策。

—4—经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，须按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论、董事会审议后报股东会决定。

—4—（三）对于执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营

管理事项等，经理层根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总裁办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论、决策。

（四）经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直接相关

的总师、总法律顾问、工会主席、总裁助理、董事会秘书等高级

管理人员、职能部门和所属企业（单位）负责人参加；根据工作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议程序应当简便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基础上进行决策或者形成意见。

（五）对于经理层以总裁办公会方式决策的事项和以签报方式研究决策的重大经营管理事项均需履行法律部合法合规性审核和总法律顾问审查程序。

第九条以总裁办公会方式研究决策的董事会授权决策事项，总裁应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

第四章总裁办公会决策机制及程序

—5—第十条决策原则

—5—（一）坚持和加强党的全面领导。坚决贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，发挥党的领导核心作用，把党的领导贯穿议事决策全过程。

（二）坚持民主集中原则。通过集体研究讨论，充分发扬民主，听取各方面意见建议。

（三）坚持依法决策原则。严格遵守国家法律法规，切实保证决策内容和决策程序依法合规。

（四）坚持科学决策原则。坚持实事求是，运用科学的技术、方法，加强研究论证，防范决策风险，适应公司发展实际。

第十一条会议主持人总裁办公会由总裁召集和主持。总裁因故不能召集和主持的按经理层排序委托副职成员召集和主持，会后当次会议主持人应向总裁通报会议有关情况；总裁空缺、不便或者不能委托时，由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十二条会议组成人员和参会方式

（一）组成人员：总裁、副总裁、总会计师。

（二）参会方式：

1.因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总裁办公会；

党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席总裁办公会；纪委书记可以列席总裁办公会。

—6—2.各总师、总法律顾问、工会主席、总裁助理、董事会秘书列席或参加总裁办公会。

—6—3.纪委办公室相关负责同志可视议题内容列席总裁办公会。

4.行政管理部、法律部相关负责同志列席总裁办公会。

5.议题内容涉及单位的相关负责同志。

第十三条按照集体决策要求，有不少于半数的会议组成人员到会方可召开。会议议题所涉事项的分管领导原则上应该到会。如遇有紧急或突发情况，可在人员少于半数的情况下召开，因故缺席的会议组成人员应就议题具体意见向总裁提交书面意见。

第十四条涉及公司外部单位人员（公司外派投资企业人员除外）列席会议的，应事先由议题汇报单位请示总裁或总裁委托代为召开会议的经理层副职批准。外部单位人员应于会议讨论决策前离场。

第十五条总裁办公会事项清单根据经理层职权以及国货航党委工作要求和董事会权限划分制定并动态调整。

第十六条会议程序

（一）议题发起

1.根据工作需要和职责分工，公司有关职能部门、经理层成

员等可研究提出议题及建议方案。

—7—职能部门在提出议题及建议方案时，须对所涉事项、内容进行充分酝酿、论证和方案比较，对专业性、技术性较强的事项，须进行可行性研究和风险评估。

—7—2.涉及国家秘密或公司核心商业秘密的，由议题发起部门按照公司保密管理有关规定确定密级并采取相应的保密防护措施。

（二）议题审批

1.事前酝酿。议题发起部门须提前征求相关方面对议题及建

议方案的意见并形成基本共识。对存在较大分歧的要及时向经理层请示报告，待形成一致意见后再行提交决策。

2.部门会审。议题及建议方案确定后，议题发起部门须根据

事项内容明确会审部门，并按照公司有关规定履行会审程序。会审部门包括但不限于法律部、行政管理部。其中，法律部负责对议题及建议方案内容进行合法合规性审核并出具意见；行政管理部负责审核会审流程的规范性和完整性；其他会审部门根据部门职责签署会审意见。

3.公司领导审核。完成会审后，议题及建议方案须依次报总

法律顾问和分管的领导班子成员审核同意；分管的领导班子成员

视事项的重要、复杂、敏感程度，可通过主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

4.总裁审定。公司分管的领导班子审核同意后，由总裁审定

议题及建议方案，并根据议题情况，与党委书记、董事长沟通。

5.议题分送。议题及建议方案经公司主要领导同意后，需及

时分送其他未参与审核的会议组成人员和列席会议的公司领导，—8—如需提请党委常委会前置研究，会前分送其他党委常委签阅，确保会前全面知悉，便于会上研究讨论。

—8—（三）会议组织

1.行政管理部负责会议组织并定期收集、汇总总裁办公会议题，拟定当期议题和顺序，报请总裁审定。总裁同意后，提前

1-3个工作日发布会议通知，并将会议材料分送参会人员。

2.议题发起部门负责编制汇报材料，内容主要包括上会依

据、议题背景、建议方案、决策事项等。

（四）会议审议

1.议题汇报人为议题发起部门或主要涉及单位的总经理级领导，汇报时要简明扼要、直奔主题，时间控制在5-8分钟以内。

2.总裁主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出决定。

会议讨论要充分发扬民主，总裁在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后重新履行决策程序。

（五）会议纪要、记录及材料归档

1.行政管理部负责记录会议情况，会议记录应使用专用记录本，记录内容应真实、完整、客观，其中会议组成人员和列席公司领导的主要观点和明确意见不得缺漏。

—9—2.行政管理部须根据会议实际情况和会议决议拟写会议纪要，经议题发起部门或主要涉及单位会签后报总裁或会议主持人审定签发。

3.行政管理部对会议纪要、会议记录及相关会议材料妥善保

—9—管，立卷归档，并将会议信息整理上传至相关系统。

（六）决议督办

会议决议事项由有关部门和单位负责承办落实，行政管理部根据会议纪要内容，对议题承办单位进行督办，并定期向总裁报告工作进展情况。

第十七条会议纪律

1.总裁办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。

需要总裁回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定;对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前要听取党委书记、董事长意见。

2.参会人员应按会议通知要求及时反馈参会信息，并确认会

议材料签收情况。因故无法参会人员，应于会前向会议主持人请假报告，获得批准后向行政管理部报备。

3.参会人员议事时须公正、客观，充分发表意见建议，同时

严格遵守保密纪律，对会议内容、参会人员意见、会议决议等信息严格保密。

4.相关单位和负责人须严格执行会议决议。如遇特殊情况须

对已决策事项作重大调整或终止的，要按规定重新履行决策程序。

—10—第五章其他事项

—10—第十八条总裁向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行年度报告、定期

报告一般结合董事会会议进行，年度报告要事先听取党委意见。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和

公司生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会

授权事项行权情况，公司生产经营计划和预算执行情况，审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况

董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况，公司职工收入分配情况董事会要求报告的其他事项。

（三）及时报告。主要包括：公司生产经营重大问题、重大

风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系

重大问题，公司高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。

对于经理层提请董事会审议的事项，总裁一般应当按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。

第十九条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制和契约

化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当听取总裁意见。

—11—第二十条经理层副职应当经常性向总裁报告其分管工作

—11—进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总裁提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题可以直接向党委、董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。

第二十一条经理层成员要严格执行国有企业领导人员管

理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察组织的专责监督和职工民主监督。

第二十二条经理层要带头执行相关民主管理制度自觉接

受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会审议。

第六章附则

第二十三条本规则未尽事宜，董事会授权行政管理部制定实施细则并由总裁办公会审议。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

—12—第二十四条本规则由董事会授权行政管理部负责解释。

第二十五条本规则自董事会审议通过之日起生效，原《中—12—国国际货运航空股份有限公司总裁工作细则》（第二届董事会第一次会议审议通过）同时废止。

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