中国国际货运航空股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况的

专项报告及审核报告

截至二零二五年十二月三十一日止中国国际货运航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与使用情况专项报告中国国际货运航空股份有限公司(以下简称“国货航”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理

委员会《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办法》

(以下简称“《募集资金管理办法》”)的规定，编制了截至 2025 年 12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资金存放、管理与使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放、管理与使用情况报告”)。现将募集资金存放、管理与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1486号)同意注册，并经深圳证券交易所《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2024〕1131号)同意，国货航首次公开发行人民币普通股股票1321177520股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为2.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币303870.83万元(超额配售选择权行使前)，扣除发行费用(不含增值税)计人民币5312.26万元后实际募集资金净额为人民币298558.57

万元(超额配售选择权行使前)。上述募集资金已于2024年12月25日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2024年12月25日出具德师报(验)字(24)第00264号验资报告。

2025年1月28日，超额配售选择权行使期届满，在初始发行规模1321177520股的基础上，

公司的超额配售选择权被全额行使，新增发行股票数量198176500股(占初始发行股份数量的15.00%)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为2.30元/股。新增募集资金总额人民币

45580.60万元，扣除发行费用(不含增值税)计人民币409.60万元后，募集资金净额为人民币

45170.99万元。上述募集资金已于2025年2月5日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特

殊普通合伙)验证并于2025年2月6日出具德师报(验)字(25)第00019号验资报告。至此，公司本次初始公开发行人民币普通股股票共计1519354020股(超额配售选择权行使后)，募集资金净额总计为人民币343729.56万元。

截至2025年12月31日，国货航累计投入募投项目资金人民币299240.15万元，尚未使用募集资金余额人民币44725.71万元(含募集资金利息收入人民币441.54万元)。其中，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为人民币40000.00万元，募集资金专户余额为人民币

4725.71万元。

-3-中国国际货运航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与使用情况专项报告二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护中小投资者权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司根据实际情况，制定了《中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。

根据有关规定及《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账

户(以下简称“专户”)，并会同保荐人中信证券股份有限公司于2025年1月10日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》的内容与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，目前在正常履行过程中，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。

国货航于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准之日起12个月内使用不超过人民币

40000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。闲置募

集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司于2025年2月25日在中信银行股份有限公司北京分行对人民币40000.00万元闲置募集资金以大额存单的形式进行现金管理，本大额存单具体收益以实际到账为准。详细信息如下：

单位：人民币万元截至2025年账户名称开户银行账号存款方式12月31日账户余额中国国际货运航空股份有限招商银行股份有限公司

110906360510008(已销户)--

公司北京望京支行中国国际货运航空股份有限中信银行股份有限公司

8110701083113918888活期4725.71

公司北京分行中国国际货运航空股份有限中信银行股份有限公司

8110701022602996715大额存单20000.00

公司北京分行中国国际货运航空股份有限中信银行股份有限公司

8110701023402996710大额存单20000.00

公司北京分行

合计44725.71

-4-中国国际货运航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与使用情况专项报告三、2025年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况国货航于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：

单位：人民币万元以自筹资金已预先序号项目名称预计总投资额募集资金拟投入金额投入募投项目金额

1飞机引进及备用发动机购置755778.47293606.50293606.50

2综合物流能力提升建设53509.0428267.74-

3信息化与数字化建设41370.7221855.323532.03

总计850658.23343729.56297138.53公司于2025年3月将自筹资金先行投入募投项目总金额及已支付发行费用的总金额共计人

民币299260.03万元从募集资金专户置换转出至公司基本户供日常经营使用，并对招商银行募集资金专户做销户处理。2025年陆续使用中信银行专户中的募集资金用于募集项目的款项支付。

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元项目金额

2024年12月31日募集资金余额301235.99

加：行使超额配售选择权所对应的募集资金(扣除承销费用)45170.37

减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用299260.03

减：2025年度直接投入募投项目2101.62

减：2025年度支付发行费用760.54

加：募集资金利息收入441.54

2025年12月31日募集资金余额44725.71

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

除“四、改变募集资金投资项目的资金使用情况”中所涉及项目的变更外，其他募集资金

投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

-5-中国国际货运航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与使用情况专项报告三、2025年度募集资金的实际使用情况-续

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

国货航于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准之日起12个月内使用不超过人民币

40000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。闲置募

集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司于2025年2月25日在中信银行对人民币

40000.00万元闲置募集资金以大额存单的形式进行现金管理，利息收入于到期日一次性到账，详细信息如下：

单位：人民币万元截至2025年12月31开户银行账号存款方式期限存单金额日未到期金额中信银行股份有

8110701022602996715大额存单12个月20000.0020000.00

限公司北京分行中信银行股份有

8110701023402996710大额存单12个月20000.0020000.00

限公司北京分行

合计40000.0040000.00上述大额存单本息已于到期日自动划入中信银行募集资金专户。

(六)节余募集资金使用情况不适用。

(七)超募资金使用情况不适用。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额人民币44725.71万元，其中人民币

40000.00万元以大额存单的形式进行现金管理，其余存储于募集资金专户内，后续将陆续

用于募集资金投资项目。

-6-中国国际货运航空股份有限公司董事会

关于募集资金存放、管理与使用情况专项报告三、2025年度募集资金的实际使用情况-续

(九)募集资金使用的其他情况公司2025年度募集资金的实际使用情况的具体内容详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况国货航于2025年12月24日召开第二届董事会第七次会议并于2026年1月9日召开2026年第一

次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司改变首次公开发行股票所募集的部分资金的用途(以下简称“本次募投项目变更”)。本次募投项目改变事项不涉及关联交易。公司决定终止“综合物流能力提升建设”项目，将原预计用于该项目的人民币28267.74万元募集资金的用途改变为用于“飞机引进”项目。本次改变后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：

单位：人民币万元调整前募集资金拟投入调整后募集资金拟投入序号项目名称预计总投资额金额金额

1飞机引进及备用发动机购置755778.47293606.50293606.50

2综合物流能力提升建设—28267.74—

3信息化与数字化建设41370.7221855.3221855.32

4飞机引进931596.60—28267.74

总计1728745.79343729.56343729.56

改变募集资金使用具体情况详见本报告附件2：《改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定存放、管理和使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、管理、使用及披露不存在违规情形。

-7-附件1：募集资金使用情况对照表

编制单位：中国国际货运航空股份有限公司单位：万元

募集资金总额343729.56本年度投入募集资金总额299240.15

报告期内改变用途的募集资金总额28267.74

累计改变用途的募集资金总额28267.74已累计投入募集资金总额299240.15

累计改变用途的募集资金总额比例8.22%承诺投资项目和是否已改变项募集资金承诺调整后投资本年度投截至期末截至期末投资进度项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否

超募资金投向目(含部分改变)投资总额总额(1)入金额累计投入金额(2)(3)＝(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益发生重大变化承诺投资项目

1.飞机引进及备用发动机购置否298962.58293606.50293606.50293606.50100%已完成不适用不适用否

2.综合物流能力提升建设是28783.41----不适用不适用不适用是

3.信息化与数字化建设否22254.0121855.325633.655633.6525.78%2027年12月不适用不适用否

4.飞机引进否-28267.74---不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计350000.00343729.56299240.15299240.1587.06%超募资金投向不适用未达到计划进度或预计收益的情不适用

况和原因(分具体项目)

综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，但由于宏观经济、市场环境等方面存在一定不确定性，可能造成项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。

由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原预项目可行性发生重大变化的情况

期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止该项目使用募集资金。

说明

国货航于2025年12月24日召开的第二届董事会第七次会议并于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司改变首次公开发行股票所募集的部分资金的用途。本次募投项目改变事项不涉及关联交易。公司决定终止综合物流能力提升建设项目，并将原人民币

28267.74万元募集资金用途改变为飞机引进项目。

超募资金的金额、用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变更

除正文“四、改变募集资金投资项目的资金使用情况”中所涉及项目的变更外，其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况经国货航第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议募集资金投资项目先期投入及置案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目总金额及已支付发行费用的自筹资金总金额共计人民币299260.03万元置换转出至公司基本户供公司日常经换情况营使用。用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况

经国货航第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影用闲置募集资金进行现金管理情响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准之日起12个月内使用不超过人民币40000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚况动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司于2025年2月25日在中信银行对人民币40000.00万元闲置募集资金以大额存单的形式进行现金管理，上述大额存单本息已于到期日自动划入中信银行募集资金专户。

项目实施出现募集资金节余的金不适用额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额人民币44725.71万元，存放于募集资金专户中。其中人民币40000.00万元以大额存单形式进行现金管理。

募集资金使用及披露中存在的问不适用题或其他情况

注：飞机引进及备用发动机购置项目募集资金均使用完毕，截至2025年7月，该项目涉及的全部5架飞机均已交付并投入运营，后续公司将根据实际情况以自有资金投入完成项目剩余部分。附件2：改变募集资金投资项目情况表编制单位：中国国际货运航空股份有限公司单位：万元改变后项目投入截至期末截至期末改变后的项目对应的原承诺本年度实际项目达到预定

改变后的项目募集资金总额实累计投入金额投资进度(%)本年度实现的效益是否达到预计效益可行性是否发生项目投入金额可使用状态日期

(1)(2)(3)=(2)/(1)重大变化综合物流能力提

飞机引进28267.74---不适用不适用不适用否升建设

合计-28267.74-------

综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，但由于宏观经济、市场环境等方面存在一定不确定性，可能造成项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。

改变原因、决策程序及信息披露情由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原况说明(分具体项目)预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止该项目使用募集资金。

国货航于2025年12月24日召开第二届董事会第七次会议并于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决议通过终止综合物流能力提升建设项目，并将原人民币28267.74万元募集资金用途改变为飞机引进项目。

未达到计划进度或预计收益的情况不适用

和原因(分具体项目)改变后的项目可行性发生重大变化不适用的情况说明