国货航:中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司

与中国航空集团财务有限责任公司签署

《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国

际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票

并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》暨关联交易的相关事项

进行了核查，具体情况如下：

一、本次关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中国国际货运航空股份有限公司（并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》将于2026年12月31日到期。为保障公司与财务公司之间业务安排持续正常开展，公司与财务公司拟修订并续签《国货航与财务公司金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”或“协议”），协议有效期为自2027年1月1日至

2029年12月31日。

公司与财务公司同属受中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司系公司关联方，本次交易构成关联交易。

2026年4月24日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026年4月28日，公司第二届董事会第十一1次会议审议通过了《关于与财务公司签署持续性关联（连）交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌对该议案回避表决。

本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次关联交易尚需获得中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）股东会的审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

（二）本次关联交易类别和金额

《金融服务框架协议》有效期内各类服务的年度金额上限如下：

单位：亿元人民币年度交易上限拟申请金额关联交易类别关联交易内容

2027年2028年2029年

授信总额606060在关联人的财务公司贷款

贷款每日余额（含累计利息）606060

在关联人的财务公司存款存款每日余额（含累计利息）909090

（三）关联交易实际发生情况

单位：亿元人民币前次预计金额上限前次实际发生额关联交易类上限分类2024202520262024年2025年2026年别

年度年度年度度度1-3月在关联人的授信总额404040-4040财务公司贷贷款每日余额

-2025---款（含累计利息）

在关联人的存款利息1110.410.500.14财务公司存存款每日余额

12012012057.6050.7750.95款（含累计利息）

二、关联人基本情况公司名称中国航空集团财务有限责任公司企业性质其他有限责任公司

成立时间1994-05-18

注册资本112796.1864万元

统一社会信用代码 91110000101136994X

2金融许可证机构编码 L0016H211000001

注册地址北京市朝阳区霄云路36号1幢18层01-03号、22层01A号、26层01-11号法定代表人向丽经营范围许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务，包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。

截至本核查意见披露之日，财务公司由中航集团直接持股49%，由中航集团控股子企业国航股份直接持股51%。财务公司与公司同属受中航集团控制的企业，系公司关联方。

截至2025年12月31日，财务公司总资产为233.31亿元，净资产为20.55亿元，2025年全年实现营业收入1.41亿元，净利润为0.54亿元（以上数据经审计）。

财务公司是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中航集团成员单位提供金融财务服务。截至本核查意见披露之日，财务公司未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容及定价依据

（一）关联交易主要内容

财务公司为国货航及其全资、控股子公司（以下简称“国货航集团”）提供本、

外币金融财务服务，包括存款服务、综合授信服务及其他金融服务。

（二）关联交易定价依据

1、存款服务

3存款的利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，参考同等条件下

主要商业银行向国货航集团提供同期同类型存款的利率。

2、综合授信服务

综合授信服务的利率及费用标准应符合中国人民银行就该种类服务利率及

费用标准的规定，参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同期同类型贷款的利率或收取的同类费用标准。

3、其他金融财务服务

就提供的其他金融财务服务中的有偿服务所收取的手续费，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部

门有收费标准规定的，应符合相关规定；参考同等条件下主要商业银行向国货航集团提供同种类服务的手续费。财务公司现时向国货航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如财务公司在协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则四、拟签订的《金融服务框架协议》的主要内容

（一）服务范围

财务公司将向国货航集团提供以下本、外币金融财务服务：

1、存款服务；

2、综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他

授信服务；

3、其他金融服务，包括但不限于结算与收付、委托贷款、债券承销、财务

顾问、即期结售汇、跨境双向人民币资金池、信用鉴证及咨询代理等，对于上述金融服务，财务公司将向国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。

（二）交易限额

财务公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国货航集团的金融

4财务服务交易作出以下限制，国货航集团应协助财务公司监控实施下列限制：

1、财务公司向国货航集团成员提供存款服务的每日最高余额（含累计利息）在协议期限内各年度的年度上限，以国货航集团的股东会批准的具体数额（包括其后对数额的所有调整）为准。存款利息以国航股份的董事会或股东会批准的具体数额（包括其后对数额的所有调整）或披露标准为准。

2、财务公司向国货航集团成员提供的综合授信服务的授信总额、贷款每日

最高余额（含累计利息）在协议期限内预计的各年度的年度上限，及财务公司向国货航集团成员提供的其他金融财务服务所收取的手续费以国货航集团、国航股

份股东会批准的具体数额（包括其后对数额的所有调整）或披露标准为准。

3、在协议有效期内，若财务公司向国货航集团成员提供综合授信服务的授

信总额、贷款每日最高余额（含累计利息）、存款每日最高余额（含累计利息）、

存款利息和/或其他金融财务服务所收取的手续费可能或预期会超越已设定的该

年度的年度上限，或财务公司向国货航集团成员提供其他金融财务服务所收取的手续费可能或预期超过国航股份在香港上市规则项下适用的关联（连）交易完全豁免金额及国航股份在上海上市规则和国货航集团在深圳上市规则下的披露标准，财务公司应及时通知国货航集团及国航股份（如适用）尽快根据深圳上市规则、上海上市规则和/或香港上市规则履行适用的董事会和/或股东会批准及适用

的披露程序；国货航集团和/或国航股份未完成所有适用的批准/披露程序前，双方同意尽力控制有关交易不超过前述限额；否则，协议下与该项交易有关的履行中止。

4、有关法律、法规、规范性文件、证券监管意见以及上市规则对交易限额

另有其他规定的，国货航集团成员及财务公司均应遵守。

（三）协议期限

《金融服务框架协议》经公司及国航股份股东会批准后生效，有效期自2027年1月1日至2029年12月31日。在2029年12月31日之后可自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守上市规则的要求并重新履行上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，协议任何一方可给予另一方不少于三个月的提前书面

5通知，以于任何一年的十二月三十一日期满时终止协议。

五、涉及关联交易的其他安排

为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司已制定《关于与中国航空集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次续签协议系为满足公司业务发展及资金管理需要，有助于进一步拓宽融资渠道、增强资金筹措能力，为公司持续发展提供稳定、高效的金融支持，符合公司整体利益。

本次关联交易遵循公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司当前及未来的财务状况和经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

七、公司已履行的审议程序