中信证券股份有限公司关于

中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司

签署《通用服务框架协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国

际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票

并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与国泰航空有限公司签署《通用服务框架协议》暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中国国际货运航空股份有限公司（并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）签订的《通用服务框架协议》将于2026年12月31日到期。为保障公司与国泰航空之间业务安排持续正常开展，公司与国泰航空拟对《通用服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）进行续签，《框架协议》展期有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日。

国泰航空通过其下属控股子公司持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国泰航空系公司关联方，本次交易构成关联交易。

2026年4月24日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事一致同意《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》。2026年4月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事邓健荣、郑家驹对该议案回避表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

1（二）本次关联交易类别和金额

鉴于公司与国泰航空2024-2025年度地面服务实际发生额逐年提高，结合未来业务预期，将2026年度关联交易上限由3.365亿元提高至3.515亿元。《框架协议》有效期内（2027年-2029年）各类服务年度金额上限如下：

单位：亿元人民币年度交易上限拟申请金额关联交易类别关联交易内容

2027年2028年2029年

地面服务0.640.670.71

向关联人提供的劳务、服务

房屋租赁服务0.0060.0060.006

向关联人采购的劳务、服务航空运输及物流服务2.52.52.5

（三）关联交易实际发生情况

单位：亿元人民币预计金额上限实际发生额关联交易类关联交易内容202420252026202420252026年别

年度年度年度年度年度1-3月向关联人提地面服务、房屋租

供/采购劳务、赁服务及航空运2.8153.0753.3652.3981.8030.351服务输服务

二、关联人基本情况公司名称国泰航空有限公司企业性质在中国香港注册成立的有限公司

成立时间1948-10-18注册号码00015833

总股本31133728260.40港元注册办事处香港金钟道八十八号太古广场一座三十一楼主席兼董事贺以礼主营业务营运定期航班服务

国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，截至本核查意见披露之日，主要股东包括太古股份有限公司（持有其约45.11%股份）、中国国际航空股份有

限公司（持有其29.97%股份）。

2截至2025年12月31日，国泰航空的总资产为1770.51亿港元，股东权益

合计为601.17亿港元，2025年度营业收入为1167.66亿港元，净利润为108.28亿港元（经审计）。

国泰航空通过其下属控股子公司持有公司5%以上股份，系公司关联方。截至本核查意见披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人，财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容及定价依据《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由2024年1月1日至2026年12月31日止），本次续签后，《框架协议》展期有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日。根据相关上市规则要求，双方同意在本协议初始期限或后续续期期满后，《框架协议》将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要求并重新履行相关上市规则所要求的批准程序。

根据《框架协议》，本次关联交易的主要内容及定价依据如下：

（一）关联交易主要内容

国货航集团与国泰航空集团之间的货运空间销售代理及服务安排、地面代理

服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务安排。

（二）关联交易定价依据

《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进行协商以确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

3五、公司已履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2026年4月24日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，全体独立董事一致同意本次交易的相关事项。

（二）董事会审议情况2026年4月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与国泰航空签署持续性关联交易框架协议及预计交易上限的议案》，关联董事邓健荣、郑家驹对该议案回避表决。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，

并经第二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。保荐人对公司本次与国泰航空签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司与国泰航空有限公司签署<通用服务框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

葛伟杰李中晋中信证券股份有限公司

2026年4月29日