国货航:中国国际货运航空股份有限公司独立董事祝继高2025年度述职报告

中国国际货运航空股份有限公司

独立董事祝继高2025年度述职报告

本人作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”或“国货航”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，兼顾国资监管与上市公司双重监管要求，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席董事会、专门委员会和股东会会议，认真听取各项专题汇报，深入开展调研，审慎发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，对促进公司董事会科学决策、规范运作和高质量发展发挥了积极作用。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人祝继高，博士研究生学历，于2022年9月加入公司董事会。曾任对外经济贸易大学国际商学院讲师、副教授等职。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、财务管理学系教授，本公司独立董事，国机汽车股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

1根据监管规定，本人已向董事会提交了独立性声明：本

人在公司未担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的

未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会及投票情况

报告期内，本人严格依照有关规定出席公司董事会、股东会会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘书和相关业务部门询问了解相关情况。2025年，就公司调整拟投入募集资金金额、年度利润分配、日常关联交易预计等

重大决策事项，听取经理层专题汇报，使本人全面了解公司财务状况、关联交易的背景和实施情况。本人重点从上市公司关联交易合规性、独立性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见和建议。

2025年度出席董事会、股东会会议及投票情况

参加股东会参加董事会情况独立情况董事应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会投票情况次数席次数席次数次数亲自参加会议的次数

2祝继11次会议

111100否4

高均同意

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任审计和风险管理委员会主任委员、提名委员会委员，并按照要求参加独立董事专门会议，具体履职情况如下：

2025年出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

董事会专门委员会独立独立董事专门会议董事审计和风险管理薪酬与考安全与战略提名委委员会核委员会委员会员会

祝继高8/8———4/44/4

1.审计和风险管理委员会履职情况

报告期内，本人主持召开了8次审计和风险管理委员会议，审议通过了年度和半年度财务报告、季度报告、内控评价报告及审计报告、内部审计计划、续聘年度会计师事务所、募集资金存放与使用情况专项检查及募集资金用途变更等议案。根据监管要求，本人会同委员会成员多次与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）就公

司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤出具的审计报告进行认真审阅，听取2025年中期审阅报告和募集资金存放和使用情况专项检查报告，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计和风险管理委员会的专业

3职能和监督作用。

2.提名委员会履职情况

报告期内，本人参加了4次提名委员会会议，审议了提名国货航总工程师、第二届董事会董事候选人、第二届高级

管理人员、公司证券事务代表的议案，保障董事会平稳顺利换届，董事会办公室持续发挥保障作用，上市第一年董事会合规有效运转。

3.参加独立董事专门会议情况

报告期内，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》相关规定，本人参加独立董事专门会议4次，审议与中国航空集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）关联交易的

风险处置预案、对财务公司2024年度及2025年上半年风险

持续评估报告、2025年度日常关联交易预计、向国航股份购

买发动机暨关联交易共5项议案，均同意提交董事会审议。

重点审核了关联交易的公允性、公平性，关注中小股东利益的保护。

（三）与内部财务、审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为审计和风险管理委员会的主任委员，本人认真履行召集人职责，持续加强与公司审计部门负责人和德勤合伙人的沟通协作。通过定期听取专题汇报，全面掌握内部审计工作动态，重点关注募集资金使用情况和其管理举

4措，强调加强募集资金专项管理的合规性；建议公司加大信

息化统筹及建设投入，密切关注关税政策变化对投资项目的影响；持续推动精细化管理与降本增效，提升公司财务运行效率。

在审计监督方面，本人要求德勤审计师保持审计业务独立性、将关联交易作为审计重点，持续关注制度更新、新建流程与实际业务操作的匹配性，对管理层提出更多专业化审计建议以提升管理质量；同时，提示公司审计机构完善审计流程，加强对关联交易的审计与风险提示，加强审计队伍建设，学习先进做法和经验，提升审计结果应用效能，推动后续改进工作落地见效。

本人定期与德勤保持密切沟通，要求德勤坚守诚信操守和原则底线，严格执业标准，强化质量控制，确保审计程序执行到位、审计意见客观公允。同时，希望会计师事务所发挥自身专业优势、提交高质量管理建议，支持管理层落实相关业务，为公司规范运作和风险防范提供有力支撑。

（四）参加培训情况

本人积极参加监管机构组织的培训，不断提高依法合规履职的责任意识，持续提升履职能力和决策水平。2025年本人参加了 ESG 培训专题讲座，学习外部最新趋势、案例及管

5理提升建议；参加北京上市公司协会2025年度培训，及时了

解监管政策，切实提升合规决策及履职能力。

（五）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人充分利用会议及非会议时间开展现场办公与调研，及时掌握公司重大事项及经营动态，密切关注公司战略发展进程，全年累计现场工作时间超过15天。一是参加会议。除参加董事会专门委员会会议、董事会、股东会外，还积极参加公司战略解码会、半年度及年度工作会议。

二是参加讲座及调研活动。参加数字经济与航空物流、航空物流发展规划、国际贸易与航空物流等多项讲座，充分拓展行业发展视角；参加境外调研，实地考察公司欧洲地区生产一线业务开展情况、客货协同联动及与战略合作伙伴当地合作进展，与当地服务商深入交流，结合自己的专业知识、实践经验和调研所了解的实际情况，与公司管理层和调研地管理人员就欧洲业务发展现状、挑战和展望进行了深入细致的讨论，共同商议发展建议和方案；赴成都货站、安检站和 A330改装现场开展专项调研，全面了解公司业务发展、科技创新成果与战略项目推进情况。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人认真履行独立董事职责，重点关注关联交易、财务审计、内部控制、聘任会计师事务所、聘任总会

6计师、董事提名、经理层薪酬等事项，与中小投资者加强沟通，监督重大决策事项的决策及执行情况的合规性。

（一）应披露的关联交易情况

2025年度，本人从关联交易的必要性、客观性、定价是

否公允合理及是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重点对与财务公司关联交易风险处置预案、财务公司2024年度及2025年上半年风险持续评估报告、2025年度日常关联

交易预计、向国航股份购买发动机暨关联交易进行了审核。

董事会审议相关事项的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证

券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人在报告期内审议了公司2024年度财务报告、2024年度内部控制评价报告、2025年度内部控制审计计划及2025年定期报告。公司财务会计报告数据真实准确完整地反映了公司财务状况和经营成果，认同德勤对财务报告出具的标准无保留审计意见。公司内部控制体系建设符合有关要求和公

7司实际，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反