亚联机械股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

亚联机械股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他

关联方资金占用制度

第一条为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防

范前述主体对公司的资金占用，保障公司资金财产安全，维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方之间的资金往来管理，适用本制度。

第三条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方

发生资金往来等事项，应当遵守法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的规定，不得损害公司利益。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

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（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司交易与关联交易行为应当合法合规，依法履行审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用或者其他被关联方侵占利益的情形。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其

他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控

制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他

方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金情形的，在占用资金全部归还前不得转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。

第八条董事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，应当保护公司资

产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或者潜在关联方占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，须及时向董事会报告并采取相应措施。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产等情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。

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财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第九条公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向审计委员会上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况发生。

第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

本制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十一条对于存在的资金占用问题，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

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（三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十二条因公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资

金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十三条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十四条本制度由董事会负责解释。

第十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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