亚联机械股份有限公司对外担保管理制度

亚联机械股份有限公司

对外担保管理制度

第一条为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资

者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”或“提供担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东

会审议通过，公司不得提供担保。

第四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

1亚联机械股份有限公司对外担保管理制度

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的

网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明。

第八条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

2亚联机械股份有限公司对外担保管理制度

第十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率

3亚联机械股份有限公司对外担保管理制度

超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第四条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十七条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十八条公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司

发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人，以及其他有关人员违反本制度，或涉及违规担保行为的，公司将根据违规行为性质、情

4亚联机械股份有限公司对外担保管理制度

节轻重给予处分。给公司造成经济损失的，公司将要求其承担民事赔偿责任。

涉嫌犯罪的，移交司法机关查处。

第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及公司董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

控股股东、实际控制人及其关联人存在要求公司违法违规提供担保情形的，在违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十条公司与担保事项相关的印章使用应当符合公司印章管理相关制度以及本制度要求。担保事项未经董事会或者股东会按照本制度规定履行审议程序的，不得擅自用印。印章保管部门应当做好相关的印章使用登记。

第二十一条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

5