亚联机械股份有限公司独立董事专门会议工作细则

亚联机械股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等

作用，进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经

全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

1亚联机械股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第九条独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。紧急情况下，需要尽快召开会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限要求。

第十条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。

第十一条独立董事应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，独立董

事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，以记名投票方式进行表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议的会议材料及会议记录应当至少保存十年。

第十五条本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十六条本细则由董事会负责解释。

第十七条本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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