吉林兢诚律师事务所

关于亚联机械股份有限公司

2025年第四次临时股东大会的法律意见书

吉兢法律意见书【2025】第2025055号

致：亚联机械股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理

委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，吉林兢诚律师事务所（以下简称本所）接受亚联机械股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司

2025年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股

东大会相关事项出具本法律意见书。

本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了为出具法

律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席

会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之

目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集，2025年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》，同意于2025年12月19日召开公司2025

年第四次临时股东大会。

公司于2025年12月4日在巨潮资讯网等媒体公告了《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），

详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会

议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为

2025年12月16日。

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

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传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com公司于 2025年 12月 4日在巨潮资讯网等媒体公告了本次股东大会的有关议案。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2025年12月19日14点50分，本次股东大会于公司三楼会议室召开，公司过半数董事共同推举董事杨英臣主持了本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票

平台进行投票的时间为2025年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行投票的开始

时间为2025年12月19日上午9:15，结束时间为2025年12月19日下午3:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《亚联机械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共66人，所代表股份合计46702900股，占公司股份总额

（87240000股）的53.5338%。

其中，经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共6人，所代表股份共计6397000地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

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传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com股，占公司股份总额的 7.3326%。根据公司通过深圳证券信息有限公司取得的本次股东大会网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共

60名，所代表股份共计40305900股，占公司股份总额的46.2012%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小股东）共59人，所代表股份共计5042900股，占公司股份总数的5.7805%。

上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》《议事规则》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：

1.《关于变更注册地址、取消监事会、修订公司章程的议案》；

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传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com2.《关于修订股东会议事规则的议案》；

3.《关于修订董事会议事规则的议案》；

4.《关于废止监事会议事规则的议案》；

5.《关于修订累积投票制度实施细则的议案》；

6.《关于修订独立董事工作规则的议案》；

7.《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》；

8.《关于修订关联交易决策制度的议案》；

9.《关于修订对外担保管理制度的议案》；

10.《关于修订募集资金管理制度的议案》；

11.《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。

上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于2025年12月4日在巨潮资讯网等媒体公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式和网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

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传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com（三）本次股东大会的表决结果

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的议案全部审议通过，其中议案1、议案2、议案3、议案4、议案5为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，全部议案对中小股东单独计票，具体表决结果如下（比例结果采取四舍五入法，结果保留小数点后四位）：

1.《关于变更注册地址、取消监事会、修订公司章程的议案》表

决结果如下：

同意46651900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8908%；反对49700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1064%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4991900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9887%；反对49700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9855%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0258%。

2.《关于修订股东会议事规则的议案》表决结果如下：

同意46653200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8936%；反对48900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com的 0.1047%；弃权 800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4993200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0145%；反对48900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9697%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。

3.《关于修订董事会议事规则的议案》表决结果如下：

同意46652400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8919%；反对49700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1064%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4992400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9986%；反对49700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9855%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。

4.《关于废止监事会议事规则的议案》表决结果如下：

同意46651300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8895%；反对49700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com的 0.1064%；弃权 1900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4991300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9768%；反对49700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9855%；弃权1900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0377%。

5.《关于修订累积投票制度实施细则的议案》表决结果如下：

同意46653500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8942%；反对48600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1041%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4993500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0204%；反对48600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9637%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。

6.《关于修订独立董事工作规则的议案》表决结果如下：

同意46652600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8923%；反对48600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com的 0.1041%；弃权 1700股（其中，因未投票默认弃权 300 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0036%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4992600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0026%；反对48600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9637%；弃权1700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0337%。

7.《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》表决结果如下：

同意46653500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8942%；反对48600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1041%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4993500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0204%；反对48600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9637%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。

8.《关于修订关联交易决策制度的议案》表决结果如下：

同意46652400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8919%；反对49700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com的 0.1064%；弃权 800 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4992400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9986%；反对49700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9855%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。

9.《关于修订对外担保管理制度的议案》表决结果如下：

同意46653500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8942%；反对48600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1041%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4993500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0204%；反对48600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9637%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0159%。

10.《关于修订募集资金管理制度的议案》表决结果如下：

同意46653200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8936%；反对49700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com的 0.1064%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4993200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0145%；反对49700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9855%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

11.《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》表决结

果如下：

同意46652600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8923%；反对49000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1049%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意4992600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0026%；反对49000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9717%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0258%。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com

传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字盖章页）地址：长春市净月区生态大街与福祉大路交汇处恒丰国际大厦 A 座 26 层

电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com传真：0431-82535100 邮箱：jingchenglvshi@qq.com（本页无正文，为《吉林兢诚律师事务所关于亚联机械股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）吉林兢诚律师事务所

负责人：

王琪

经办律师：

韩智超邹晶

2025年12月19日

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