亚联机械:关于变更注册地址、取消监事会、修订公司章程并制定、修订和废止公司治理制度的公告

证券代码：001395证券简称：亚联机械公告编号：2025-053

亚联机械股份有限公司

关于变更注册地址、取消监事会、修订公司章程并制定、修订和

废止公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更注册地址、取消监事会、修订公司章程的议案》以及制定、修订和废止公司治理制度的相关议案。上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册地址情况因经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更，由原注册地址“敦化经济开发区康平大街华瑞东路”变更为新地址“敦化经济开发区下石工业园区（亚联机械院内）”。本次变更符合公司经营发展需要，不会对公司的生产经营产生任何不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，减少监督层级，提高决策效率，强化董事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、修订公司章程情况

基于上述注册地址变更，取消监事会事项，同时为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因修订所涉及条款众多，非实质性修订（包括章节条款编号变化、不影响条款含义的字词调整等）因不影响具体权利义务，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订中，章程全文关于“股东大会”的相关表述统一调整为“股东会”，“监事会”或“监事”等相关表述删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”。除此之外，本次章程的主要修订内容详见本公告附件《<公司章程（2025年12月修订）>修订对照表》。修订后的《公司章程》将与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。

四、制定、修订和废止公司治理制度情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等4项制度，修订《股东会议事规则》等18项制度，同时废止《监事会议事规则》。前述制定及修订后的制度全文将与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。具体情况如下：

是否需股东大

序号制度名称制定/修订/废止会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3累积投票制度实施细则修订是

4独立董事工作规则修订是

5重大投资和交易决策制度修订是是否需股东大

序号制度名称制定/修订/废止会审议

6关联交易决策制度修订是

7对外担保管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

10信息披露管理制度修订否

11内幕信息知情人登记管理制度修订否

12重大信息内部报告制度修订否

13投资者关系管理制度修订否

14内部审计制度修订否

股东增减持及董事、高级管理人员持股管理

15修订否

制度

16董事会专门委员会工作细则修订否

17独立董事专门会议工作细则修订否

18总经理工作细则修订否

19董事会秘书工作细则修订否

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

20制定否

金占用制度

21会计师事务所选聘制度制定否

22董事、高级管理人员离职管理制度制定否

23监事会议事规则废止是

五、授权办理相关变更手续事宜

上述事项经公司股东大会审议通过后，需办理工商变更及备案手续。董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议。特此公告。

亚联机械股份有限公司董事会

2025年12月4日附件：

《公司章程（2025年12月修订）》修订对照表修订修订前修订后类型

第一条第一条为维护亚联机械股份有限公司（以下简称“公为维护亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司修改下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和规定，制定本章程。其他有关规定，制定本章程。

第五条第五条公司住所：敦化经济开发区康平大街华瑞东路；公司住所：敦化经济开发区下石工业园区（亚联修改邮政编码：133700。机械院内）；邮政编码：133700。

第八条

董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第八条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

修改

董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与本章程规定的董

事长的产生、变更办法一致。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司修改份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务

第二十一条资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本修改得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。修订修订前修订后类型

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有年内不得转让。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本修改

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所司股份。持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条

第三十三条公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十五条的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守修改以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。修改股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反修订修订前修订后类型

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

第三十六条公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请修改

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，修订修订前修订后类型

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行修改法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、利、履行义务，维护公司利益。

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。修订修订前修订后类型

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

第四十一条力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；

方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（五）对发行公司债券作出决议；

方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；

计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事公司形式作出决议；

项，以及第四十八条、第四十九条、第五十条规修改

（十）修改本章程；

定的财务资助、重大交易及关联交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条、第四十三条、第项；

四十四条、第四十五条规定的担保、财务资助、

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

重大交易及关联交易事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事中国证监会及证券交易所的规定。

会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过修订修订前修订后类型授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事

第四十二条

会审议通过后提交股东会审议：

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

会审议通过后提交股东大会审议：

产百分之十；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总产百分之十；

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资以后提供的任何担保；修改产负债率超过百分之七十；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公产负债率超过百分之七十；

司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担司最近一期经审计总资产的百分之三十；

保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

保；

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，上通过。

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

违反审批权限、审议程序提供担保，给公司造成上通过。

损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。

第五十条

除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应

第四十五条当提交股东会审议。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生前款所称“关联交易”，是指公司或者公司控股的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经修改子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者

审计净资产绝对值超过百分之五的交易，应当提义务的事项，包括：本章程第四十九条第三款规交股东大会审议。

定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售

产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十八条第五十三条

本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。股东大集股东会会议通知中指定的其他地点。股东会将会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便网络投票的方式为股东提供便利。

修改利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同席。时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日修订修订前修订后类型应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并前至少两个工作日公告并说明原因。

说明原因。

第六十二条

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并修改

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第七十一条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的修改公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名修改身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。修订修订前修订后类型

第七十条

第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董修改会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十五条

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同数以上监事共同推举的一名监事主持。修改推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十四条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支修改案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

第八十七条当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数系股东的回避和表决程序如下：

不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关分披露非关联股东的表决情况。

联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申事会披露其关联关系并申请回避；修改

请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东

（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面

会审议关联交易事项时，主持人应宣布关联关系方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有股东，并宣布关联股东回避；表决时，视普通决权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他议事项和特别决议事项不同，分别由出席会议的股东对关联交易事项的定性、被要求回避、放弃非关联股东以其所持表决权的过半数或者三分

表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就之二以上通过。

此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理；

（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时修订修订前修订后类型会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权的半数以上通过）；

（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和

特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持表决权的过半数或三分之二以上通过；

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进

行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第八十九条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。百分之一以上的股东有权提名非由职工代表担董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和任的董事候选人。提名委员会应对相关董事候选基本情况。人及其任职资格进行审核。董事会中的职工代表董事、监事提名的方式和程序如下：（如有）由公司职工通过职工代表大会、职工大

（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会

份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人；审议。修改

（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

候选人；股东会选举两名以上独立董事，或者单一股东及

（三）监事会、单独或合并持有公司有表决权股其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三

份百分之三以上的股东，可以提名非由职工代表十及以上时选举两名及以上董事的，应当采用累担任的监事候选人；积投票制。

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会累积投票制的具体事宜按照本章程附件《累积投选举产生。票制度实施细则》执行。

公司选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十

及以上时选举两名及以上董事或监事的，应当采用累积投票制。累积投票制度实施细则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十八条第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担修改任公司的董事：任公司的董事：修订修订前修订后类型

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

第九十九条由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满可连选连任。

前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满可连选连任。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

修改

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，计不得超过公司董事总数的二分之一。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事本公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公董事总数的二分之一。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。

第一百条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利修改不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个修订修订前修订后类型

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；修改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向修改

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情修订修订前修订后类型如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

第一百〇四条

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，修改定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终任期届满后一年内仍然有效。

止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的

具体期限为离职后三年，但商业秘密的保密时间为永久。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百〇六条

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门也应当承担赔偿责任。修改规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和删除证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事组成（其中独董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。修改立董事三人），设董事长一人。董事长由董事会

第一百一十四条以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

修改

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债修订修订前修订后类型券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门议。

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

董事会享有下列事项的决策权限：董事会享有下列事项的决策权限：

（一）本章程第四十二条规定以外的担保事项；（一）本章程第四十七条规定以外的担保事项；

修改

（二）本章程第四十三条规定以外的财务资助事（二）本章程第四十八条规定以外的财务资助事项；项；

（三）除提供担保、财务资助外，达到下列标准（三）除提供担保、财务资助外，达到下列标准

之一的交易事项：之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额时存在账面值和评估值的，以较高者为准；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司修订

修订前修订后类型

近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时在账面值和评估值的，以较高者为准；存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万

最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对元；

金额超过一千万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝

计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百对金额超过一千万元；

万元。6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一计算。百万元。

本项所称“交易”与本章程第四十四条中的含义上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值相同。计算。

（四）除公司为关联人提供担保外，公司与关联本项所称“交易”与本章程第四十九条中的含义

人发生的达到下列标准之一的交易：相同。

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的（四）除公司为关联人提供担保外，达到下列标交易；准之一的关联交易事项：

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元

超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产的交易；

绝对值超过百分之零点五的交易。2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金

（五）公司向银行等金融机构申请授信额度、申额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资

请贷款、承兑汇票、开立保函、开立信用证或其产绝对值超过百分之零点五的交易。

他融资事项，单笔或连续十二个月内累计金额占本项所称“关联交易”与本章程第五十条中的含公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且不义相同。

超过公司最近一期经审计净资产百分之三十；超（五）公司向金融机构申请授信额度、贷款、承

过前述标准的，应当提交股东大会审议。兑汇票、开立保函、开立信用证等融资事项及办

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予理相关抵押担保事项，单笔或者连续十二个月内的其他职权。累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十；超过前述标准的，应当提交股东会审议。

（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十六条第一百一十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半修改以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书修改理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可修订修订前修订后类型

事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与

第一百二十三条电子通信相结合的方式。董事会表决采用记名方

董事会决议表决方式为：举手或记名投票方式。式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提前款所称“电子通信方式”包括：视频、电话、修改下，可以用网络、通讯或其他方式进行并作出决传真、电子邮件、电子会议或者其他电子通信方议，并由参会董事签字。式。董事会采用电子通信方式召开会议的，相关会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

第一百二十九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在新增董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在新增

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独修订修订前修订后类型

立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；修订修订前修订后类型

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规新增定的监事会的职权。

第一百三十七条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事新增中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以修订修订前修订后类型

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。新增提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略新增和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与修订修订前修订后类型

考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十八条

第一百四十五条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百三十七条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十九条至第一百五十二条

第一百五十五条第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公修改公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大修改决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条第一百六十条

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为稳公司的可持续发展。修改定增长股利。公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优先持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意于股票股利。公司在当年盈利且累计未分配利润修订修订前修订后类型

见、资产负债率高于百分之七十或经营性现金流为正，近期无重大投资计划或重大资金支出安排为负的，可以不进行利润分配。的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。采公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优先性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在于股票股利。公司在当年盈利且累计未分配利润符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频为正，近期无重大投资计划或重大资金支出安排次，稳定投资者分红预期。

的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。采公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，则上每年进行一次利润分配，但在条件允许情况区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出下，公司可以进行中期利润分配。差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出出差异化的现金分红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应当达到百分之八十；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排配中所占比例最低应当达到百分之四十；的，可以按照前款第（三）项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低配中所占比例最低应当达到百分之二十；比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司的，可以按照前款第三项规定处理。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。采纳的具体理由，并披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳求，及时答复中小股东关心的问题。

的具体理由，并披露。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股及时答复中小股东关心的问题。东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案分配的条件下制定具体的中期分红方案。

时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变

司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策股东所持表决权的三分之二以上通过。

以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必第一百六十一条要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者公司现金股利政策目标为稳定增长股利。修订修订前修订后类型变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。意见、资产负债率高于百分之七十或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

第一百五十七条产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本修改金将不用于弥补公司的亏损。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条

第一百六十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百六十一条修改结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报披露。

告工作。

第一百六十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审新增计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。修改事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。修订修订前修订后类型

第一百六十六条第一百七十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述修改陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十一条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、删除公告或其他形式进行。

第一百七十三条第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议修改

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条

第一百七十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公修改公司指定媒体上公告。

告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条

第一百七十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公修改司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十八条

第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表单。

及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人修改告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条新增修订修订前修订后类型公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优新增

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条

公司因下列原因解散：

第一百八十二条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；修改

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将股东，可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

第一百八十三条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）

公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修可以通过修改本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条第一百九十五条

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应修改当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。修订修订前修订后类型员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上或者国家企业信于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十修改

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依修改法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条第二百条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报修改