亚联机械股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的离职行为，保障公司治理的稳定

性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管

理人员因任期届满、辞任/辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。

涉及独立董事辞任的，独立董事应当对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。公司应当在两个交易日内披露有关情况。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同以及公司人事管理相关制度规定。

第四条除本制度第七条、第八条以及法律法规规定的其他情形外，出现下

列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第七条除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现

下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任

董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

第八条除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现

下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

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（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第九条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条独立董事不符合相关法律法规规定的独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

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（四）违反法律法规、证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条公司董事会提名委员会有权就解除董事职务或解聘高级管理人员向董事会提出建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易

所规范运作指引及其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十七条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离

任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公

司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第十八条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会决

议通过产生新一届董事会、高级管理人员之日自动离职。

第三章离职交接与未尽事宜处理

第十九条离职董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事

会、公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结

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事务清单及其他公司要求移交的文件，按照规定办妥所有移交手续，并与继任董事、高级管理人员或其他指定人员进行工作交接，协助完成工作过渡。

第二十条董事、高级管理人员如涉及重大投资、关联交易或者财务决策等

重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，确认是否存在对离职人员的追责事项，并将审计结果向董事会报告。离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，无

论离职原因如何，均应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

董事、高级管理人员在离职时存在其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，应积极配合公司妥善处理。

第四章离职后的责任及义务

第二十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十三条离职董事、高级管理人员因违反法律法规、公司章程及其他相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其进行追责追偿，追偿范围包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用（包括但不限于律师费、公证费、保全费、诉讼费）等，涉及违法犯罪的，将报送有权机关处理。

第二十四条离职董事、高级管理人员的持股管理应按照相关法律法规及公

司《股东增减持及董监高持股管理制度》的规定执行。

第五章附则

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第二十五条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十六条本制度由董事会负责解释。

第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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