亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则

亚联机械股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会专门委员会的运作，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。

第三条公司应当为专门委员会提供必要的工作条件，董事会秘书和董事会办

公室承担专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员构成

第四条专门委员会成员全部由董事组成，其中：

（一）审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，战略委员会成员由三至五名董事组成；

（二）审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数；

（三）审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；

（四）战略委员会中应至少包括一名独立董事。亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第五条专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生，其中：

（一）战略委员会召集人由非独立董事担任；

（二）提名委员会、薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；

（三）审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第七条专门委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去专门委员会职务。

专门委员会成员辞任导致专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

公司章程规定，审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责范围

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法

律法规、证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者

公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所

规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条战略委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十八条提名委员会的主要职责包括：亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第十九条除第十八条外，提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十一条除第二十条外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则第二十二条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第四章议事规则

第二十三条专门委员会会议分为定期会议和临时会议。其中，审计委员会每季度至少召开一次会议。

第二十四条有下列情形之一的，可以召开临时会议：

（一）三分之二以上成员提议时；

（二）召集人认为有必要时。

第二十五条专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履

行职责时，由过半数的专门委员会成员共同推举一名独立董事成员召集和主持。

第二十六条专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日发出通知并提供相关资料和信息。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员，因故不能亲自出席会议的，应当委托其他非独立董事委员代为出席。

第二十九条专门委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第三十条专门委员会表决采用记名方式投票表决。亚联机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则

第三十一条专门委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十二条专门委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员和其他有关人员列席会议。

第三十三条专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十四条专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录及其他会议资料，应当至少保存十年。

第三十五条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十七条本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十八条本细则由董事会负责解释。

第三十九条本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。