誉帆科技:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书

上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

股票简称：誉帆科技股票代码：001396

上海誉帆环境科技股份有限公司

Shanghai Refine Environment Sci-tech Ltd.（上海市长宁区通协路558号3幢4层）首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商

广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

二〇二五年十二月上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书特别提示上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2025年12月30日在深圳证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

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第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、

证券时报网（ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn) 、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn ）、经济参考网（ www.jjckb.cn ）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）；的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、投资风险提示

（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为22.29元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（二）涨跌幅限制放宽

股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规

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则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）流通股数较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略配售的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为22207144股，占本次发行后总股本的比例约为20.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》

（2023 年），公司所属行业为“专业技术服务业（M74）”，截至 2025 年 12 月 15 日（T-4日），中证指数有限公司发布的“M74 专业技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为

35.36倍。

截至 2025 年 12 月 15 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：

2024 年扣非 2024 年扣非 T-4日股票收对应的静态市对应的静态市盈证券代码证券简称前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 盘价盈率-扣非前率-扣非后（2024股）股）（元/股）（2024年）年）

688509.SH 正元地信 -0.23 -0.24 4.77 - -

300075.SZ 数字政通 -0.64 -0.68 15.00 - -

872709.NQ 巍特环境 0.92 0.89 - - -

算术平均值--

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数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 12 月 15 日注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：2024 年扣非前/后 EPS=2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。

注3：可比公司正元地信、数字政通2024年扣非前后净利润均为负，不适用于2024年市盈率指标。

注4：巍特环境申请公开发行股票并在北京证券交易所上市，自2023年6月19日停牌，无成交数据，故剔除。

本次发行价格22.29元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 19.77 倍，低于中证指数有限公司 2025 年 12 月 15 日（T-4 日）发布的“专业技术服务业（M74）”最近一个月平均静态市盈率 35.36 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（六）净资产收益率下降的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

（七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人、联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明

书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）下游行业需求波动风险

公司下游客户以政府机构、事业单位及国有企业为主，其对排水管网治理服务的采购需求与其当地政府财政资金支持关联度较高。未来，如因宏观经济形势发生变化、政府相关采购政策变动或财政资金情况趋紧等因素致使排水管网维护综合服务市场出现

需求波动，将对公司所处的下游市场需求产生不利影响，进而对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。

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（二）应收账款发生坏账及合同资产发生减值损失的风险

报告期各期末（2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末下同），公司应收账款账面价值分别为33306.65万元、48245.25万元、55088.60万元和50899.28万元，占各期末资产总额的比例分别为34.74%、42.53%、39.10%和36.57%，占比较高，对应各期坏账准备计提规模分别为6338.87万元、9442.93万元、13817.61万元和

14232.23万元。随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能继续呈现较高的趋势，若受宏观经济形势、市场竞争情况等因素影响，部分客户出现财务状况恶化或资金链紧张等情况，则会加大发行人应收账款发生坏账的风险，并进而对公司盈利能力和资金运营状况造成不利影响。

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为38478.41万元、43678.70万元、

61855.57万元和62464.11万元，占各期末资产总额的比例分别为40.14%、38.51%、

43.91%和44.88%，占比较高。公司合同资产主要为已完工未结算资产，报告期内，由

于公司部分项目周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司项目无法正常交付或结算，则可能导致公司合同资产发生减值损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）经营活动现金流净额波动的风险

报告期内（2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月下同），公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7715.18万元、-4139.49万元、-3214.49万元和1787.51万元，公司经营活动现金流量波动较大。

受业务特性和行业内客户特性的影响，行业内项目结算和客户回款普遍存在一定的时间差。另外，公司在前期项目执行过程中会支出大量的营运资金，报告期各期项目支出营运资金的规模不同，相关因素综合导致公司经营活动现金流存在较大波动。如果未来公司经营业绩出现下滑或应收账款快速增长、或宏观经济因素导致客户经营情况出现

大幅恶化，将给公司经营活动现金流量带来不利影响，导致经营活动现金流量净额可能出现为负的情形，并对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

（四）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为51301.31万元、63026.80万元、73017.74万元和

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31145.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7336.70万

元、9729.79万元、12051.82万元和3258.72万元。

公司经营过程中可能会面临如国内宏观经济下行、行业政策发生重大不利变化、下

游行业竞争加剧、检测类、修复类和养护类等业务板块开拓不及预期等风险，或多种风险因素叠加发生，有可能导致公司出现经营业绩下滑的情形。

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第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2249号”文注册同意，内容如下：

1、同意誉帆科技首次公开发行股票的注册申请。

2、誉帆科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，誉帆科技如发生重大事项，应及时

报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容根据深圳证券交易所《关于上海誉帆环境科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1483号）：

“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所上市，证券简称为“誉帆科技”，证券代码为“001396”。

你公司首次公开发行股票中的22207144股人民币普通股股票自2025年12月30日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”

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二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

（二）上市时间：2025年12月30日

（三）股票简称：誉帆科技

（四）股票代码：001396

（五）本次公开发行后总股本：106902416股

（六）本次公开发行股票数量：2673.0000万股，全部为公开发行新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22207144股

（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：84695272股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：

本次发行参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划）和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成。根据最终确定的发行价格最终战略配售股份数量为

401.2560万股，占本次发行数量的15.01%。

发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者

获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“1、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承

8上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书诺事项”之“1、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向

符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A

股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有510296股的限售期为6个月，约占网下发行总量的10.05%，约占本次公开发行股票总量的1.91%。

发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者

获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（十三）公司股份可上市交易时间本次发行后可上市交易日期类型股东名称数量（股）占比（%）（非交易日顺延）

景宁誉帆3118932129.17552028年12月30日

朱军1777912616.63122028年12月30日

李佳川1777912616.63122028年12月30日

首次公开丽水誉风82524277.71962028年12月30日

发行前已苏州城投20689661.93542026年12月30日

发行股份南京创熠5172420.48382026年12月30日

国金鼎兴20689661.93542026年12月30日

苏州农甪鑫5172420.48382026年12月30日

小计8017241674.9959首次公开中信证券资管誉帆科技员工参与主

17694031.65522026年12月30日

发行战略板战略配售集合资产管理计划

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本次发行后可上市交易日期类型股东名称数量（股）占比（%）（非交易日顺延）

配售股份中国保险投资基金（有限合伙）6729470.62952026年12月30日全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的基本15702101.46882026年12月30日养老保险基金一二零六组合）

小计40125603.7535

网上发行股份1764050016.50152025年12月30日首次公开

发行网上网下无限售股份45666444.27182025年12月30日

网下发行网下限售股份5102960.47732026年6月30日股份

小计2271744021.2506

合计106902416100.0000

注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

依据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第

3.1.2条中规定的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；”

公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月归属于母公司股东的净利

润分别为8051.82万元、10037.70万元、12722.76万元和3304.79万元；扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7336.70万元、9729.79万元、12051.82

万元和3258.72万元；公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月营业收

入分别为51301.31万元、63026.80万元、73017.74万元和31145.75万元；

因此，发行人满足其所选择的上市标准。

10上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，即：

1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

2、发行后股本总额不低于5000万元。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。

5、深圳证券交易所要求的其他条件。

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第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况项目基本情况中文名称上海誉帆环境科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Refine Environment Sci-tech Ltd.本次发行前注

8017.2416万元

册资本法定代表人朱军根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类所属行业指引》（2023年），公司所属行业为“专业技术服务业”（行业分类代码为M74）

许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；

建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程监理；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；公路管理与养护；测绘服务；

地质灾害治理工程勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程用机械销售；工程管理服务；环境保护专用设备销售；特种经营范围设备销售；市政设施管理；地理遥感信息服务；水污染治理；高性能纤维及复合材料销售；水环境污染防治服务；玻璃纤维增强塑料制品销售；防洪除涝设施管理；智能水务系统开发；信息系统集成服务；水质污染物监

测及检测仪器仪表销售；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；管道非开挖修复；潜水作业；市政管道

及各类民用管道的检测、疏通、修复、养护

公司主要从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维主营业务护业务，业务体系完整、具有独立经营能力有限公司成立

2012年12月17日

日期整体变更日期2020年12月29日公司住所上海市长宁区通协路558号3幢4层邮政编码200335

联系电话021-62908599

传真号码021-62126706

互联网网址 http://www.yu-fan.com/

电子信箱 zhengquan@yu-fan.com信息披露和投资者关系的负董事会办公室责部门

董事会秘书、马站岗信息披露和投

12上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

资者关系的负责人

二、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况

本次发行前，公司董事、审计委员会成员、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：

占发行持有序本届任职直接持股数间接持股数（万合计持股数姓名职务前总股债券

号期间（万股）股）（万股）本比例情况通过景宁誉帆间

2020年12接持有100.1216

1朱军董事长月至20261777.9126万股、通过丽水誉1895.627423.64%-

年12月风间接持有

17.5932万股

通过景宁誉帆间

2020年12接持有100.1216

李佳董事、

2月至20261777.9126万股、通过丽水誉1895.627423.64%-

川总经理年12月风间接持有

17.5932万股

董事、2020年12通过景宁誉帆间陆玮

3副总经月至2026-接持有533.9804533.98046.66%-

萍理年12月万股

董事、财务负2020年12通过丽水誉风间马站

4责人、月至2026-接持有74.9996万74.99960.94%-

岗董事会年12月股秘书

2020年12

尹海独立董

5月至2026-----

龙事年12月

2020年12

独立董

6徐容月至2026-----

事年12月

2021年12

管建独立董

7月至2026-----

强事年12月

2020年12

副总经

8顾群月至2026-----

理年12月

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占发行持有序本届任职直接持股数间接持股数（万合计持股数姓名职务前总股债券

号期间（万股）股）（万股）本比例情况

2020年12通过景宁誉帆间

宋小副总经

9月至2026-接持有533.9804533.98046.66%-

伟理年12月万股

2020年12通过景宁誉帆间

1副总经

李通月至2026-接持有533.9804533.98046.66%-

0理

年12月万股

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。本次发行前，二人合计直接持有公司

44.3522%的股份，通过景宁誉帆共同持有公司2.4976%股份，通过丽水誉风共同持有公

司0.4389%股份，合计持有公司47.2886%的股份。此外，朱军、李佳川均担任景宁誉帆、丽水誉风普通合伙人，在本次发行前通过景宁誉帆、丽水誉风控制公司49.19%的股份，两人共同可控制公司93.5484%股份。最近三年，朱军、李佳川一直为发行人第一大股东，合计持股比例接近或超过50%，且朱军一直担任发行人执行董事或董事长职务，李佳川一直担任发行人总经理，是管理团队的核心，引领公司的发展方向并对公司的经营决策有重大影响，两人系发行人的控股股东及实际控制人。

为了进一步维护公司股权结构的稳定性和公司治理的高效性，朱军、李佳川已于

2018年8月2日签署《一致行动协议》，于2019年12月15日签署《一致行动协议之补充协议》，双方就如下内容达成一致：（1）双方作为一致行动股东，在公司重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在公司的相关决策机制上保持一致行动；（2）对于重大事项的议案，一致行动股东应在召开审议该等议案的股东会或朱军作出执行董事决定之前进行预先充分沟通和审议，并将形成的意见作为一致行动股东在相关股东会上表决及执行董事决定的共同、一致意见；（3）涉及重大事项的股东会议案及执行董事决定，除关联交易需要回避的情形外，如双方经充分协商未能形成一致意见，一致行动股东应当以朱军的意见为一致意见；（4）任何一方担任包括景宁誉帆、丽水誉风在内的公司员

工持股平台执行事务合伙人，则其代表该等员工持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企业表决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则；

（5）自《一致行动协议》签署之日生效，有效期至公司上市之日起36个月，有效期满

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后如协议双方未就终止达成一致意见，则该协议自动延续三年。该协议在有效期内不存在可撤销、解除的情形。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生过变化。

1、朱军

朱军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：510125196202******，住所为上海市闵行区******。

朱军先生的简历请参见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

2、李佳川

李佳川先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：512326197308******，住所为上海市闵行区******。

李佳川先生的简历请参见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权控制关系图

发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东、实际控制人仍为朱军、李佳川，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

15上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书出具日，除核心员工在公司员工持股平台景宁誉帆、丽水誉风持有股权之外，公司不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排，景宁誉帆、丽水誉风具体情况如下：

1、景宁誉帆

景宁誉帆持有公司3118.93万股股份，占公司本次发行前股份总额的38.90%。其基本情况如下：

名称景宁誉帆实业投资合伙企业（有限合伙）成立日期2017年12月18日

注册地址浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼410-28号

主要生产经营地址浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼410-28号

出资总额600.00万元

实缴出资总额600.00万元执行事务合伙人李佳川实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）与公司主营业务关系无

景宁誉帆为公司的员工持股平台，合伙人全部系公司在职员工。截至本上市公告书出具日，景宁誉帆的合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额间接持股数量

序号合伙人名称股东性质出资比例（%）（万元）（股）

1宋小伟有限合伙人102.72533980417.12

2李通有限合伙人102.72533980417.12

3陆玮萍有限合伙人102.72533980417.12

4吴宏明有限合伙人102.72533980417.12

5李连合有限合伙人63.04327669810.51

6郭樑有限合伙人23.3512135923.89

7左江海有限合伙人23.3512135923.89

8魏伟有限合伙人21.0110922353.50

9李佳川普通合伙人19.2610012163.21

16上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

认缴出资额间接持股数量

序号合伙人名称股东性质出资比例（%）（万元）（股）

10朱军普通合伙人19.2610012163.21

11李世伟有限合伙人14.017281562.33

12黄昌学有限合伙人5.843034000.97

合计600.003118.9321100.00

（1）股份锁定期

景宁誉帆承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

（2）登记备案程序

景宁誉帆的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，景宁誉帆不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，景宁誉帆无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。

综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有资金出资，景宁誉帆不涉及需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计算景宁誉帆的权益持有人数。

2、丽水誉风

丽水誉风持有公司825.24万股股份，占公司本次发行前股份总额的10.29%。其基本情况如下：

名称丽水誉风管理咨询合伙企业（有限合伙）成立日期2019年11月25日注册地址浙江省丽水市莲都区中山街834号二楼主要生产经营地址浙江省丽水市莲都区中山街834号二楼

出资总额1102.00万元

实缴出资总额1102.00万元执行事务合伙人朱军企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事经营范围向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

17上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

与公司主营业务关系无

丽水誉风为公司的员工持股平台，合伙人全部系公司在职员工。截至本上市公告书出具日，丽水誉风的合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额间接持股数量

序号合伙人名称股东性质出资比例（%）（万元）（股）

1郭樑有限合伙人201.10150592918.25

2严家华有限合伙人190.00142283217.24

3王凌霞有限合伙人170.00127306115.43

4黄宗仁有限合伙人165.00123561814.97

5任大亮有限合伙人136.00101844812.34

6马站岗有限合伙人100.157499969.09

7李世伟有限合伙人90.606784918.22

8李佳川普通合伙人23.491759322.13

9朱军普通合伙人23.491759322.13

10李连合有限合伙人1.98148160.18

11黄昌学有限合伙人0.1813720.02

合计1102.008252427100.00

（1）股份锁定期

丽水誉风承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

（2）登记备案程序

丽水誉风的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书出具日，丽水誉风不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，丽水誉风无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。

综上，由于其认购合伙份额时均由公司员工自有资金出资，丽水誉风不涉及需履行中国证券投资基金业协会备案之情形。发行人在计算公司股东人数时，已穿透计算丽水誉风的权益持有人数。

18上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

五、本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为80172416股，本次发行2673.00万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后公司股份结构如下：

发行前发行后序股东持股数量持股比例持股数量持股比例限售期限备注号

（股）（%）（股）（%）

一、限售流通股

控股股东、实际自上市之日起

1景宁誉帆3118932138.90283118932129.1755控制人控制的

锁定36个月企业

自上市之日起控股股东、实际

2朱军1777912622.17611777912616.6312

锁定36个月控制人

自上市之日起控股股东、实际

3李佳川1777912622.17611777912616.6312

锁定36个月控制人

控股股东、实际自上市之日起

4丽水誉风825242710.293482524277.7196控制人控制的

锁定36个月企业自上市之日起

5苏州城投20689662.580620689661.9354-

锁定12个月自上市之日起

6南京创熠5172420.64525172420.4838-

锁定12个月自上市之日起

7国金鼎兴20689662.580620689661.9354-

锁定12个月苏州农甪自上市之日起

85172420.64525172420.4838-

鑫锁定12个月战略配售发行股自上市之日起

--40125603.7535-份锁定12个月网下发行限售股自上市之日起

--5102960.4773-份锁定6个月

小计80172416100.00008469527279.2267--

二、非限售流通股网下发行无限售无限售期

--45666444.2718-股份限

网上发行股份--1764050016.5015无限售期限-

小计--2220714420.7733--

合计80172416100.0000106902416100.0000--

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为41316户，公司前10名股东及持股情况如下：

19上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

持股数量持股比例

序号股东名称/姓名限售期限

（股）（%）

1景宁誉帆3118932129.1755自上市之日起锁定36个月

2朱军1777912616.6312自上市之日起锁定36个月

3李佳川1777912616.6312自上市之日起锁定36个月

4丽水誉风82524277.7196自上市之日起锁定36个月

5苏州城投20689661.9354自上市之日起锁定12个月

6国金鼎兴20689661.9354自上市之日起锁定12个月

中信证券资管誉帆科技员

7工参与主板战略配售集合17694031.6552自上市之日起锁定12个月

资产管理计划全国社会保障基金理事会

（委托银华基金管理股份

815702101.4688自上市之日起锁定12个月

有限公司管理的基本养老保险基金一二零六组合）中国保险投资基金（有限合

96729470.6295自上市之日起锁定12个月

伙）

10南京创熠5172420.4838自上市之日起锁定12个月

合计8366773478.2655-

七、战略投资者配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向

符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A

股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售发行数量为534.6000万股，占本次发行数量的20.00%，为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及具有

长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为176.9403万股，约占本次发行数量的6.62%；其他战略投资者最终战略配售股份数量为224.3157万股，约占本次发行数量的8.39%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额133.3440万股回拨至网下发行。

20上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划的基本情况如下：

产品名称中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划

产品编号 SBJK94管理人名称中信证券资产管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司上海分行备案日期2025年11月6日成立日期2025年10月31日中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划的实际支配主体

为其管理人中信证券资产管理有限公司，并非发行人的高级管理人员和核心员工。

参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：

专项资管计序认购金额用工合同所姓名职位人员类别划的持有比号（万元）属单位例

1李佳川董事、总经理高级管理人员60015.21%誉帆科技

2朱军董事长核心员工60015.21%誉帆科技

副总经理、人力资源

3顾群高级管理人员50012.68%誉帆科技

总监

4李辉广州区域副总经理核心员工3007.61%誉帆科技

5姜春晓广州区域副总经理核心员工3007.61%誉帆科技

6张杰技术总监核心员工2947.45%誉帆科技

7罗蓉营销经理核心员工2005.07%誉帆科技

8宋时魏合肥区域副总经理核心员工2005.07%誉帆科技

9刘俊营销经理核心员工2005.07%誉帆科技

10刘佳琪总经理助理核心员工2005.07%誉帆科技

11陈秀雪营销经理核心员工2005.07%誉帆科技

12包云凡上海区域副总经理核心员工2005.07%誉帆科技

13蒲金南昌区域副总经理核心员工1503.80%誉帆科技

合计3944.00100.00%-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：本资管计划募集资金100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款

21上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

（三）配售条件

参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（四）限售期限参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

八、向其他投资者进行战略配售的情况

本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，列示如下：

限售期

序号参与战略配售的投资者名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1中国保险投资基金（有限合伙）67294714999988.6312全国社会保障基金理事会（委托银华基

2金管理股份有限公司管理的基本养老157021034999980.9012保险基金一二零六组合）

发行人其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

22上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为2673.0000万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公司公开发行新股本次发行不设老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为22.29元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行价格22.29元/股，此价格对应的发行人2024年市盈率为：

（1）14.05倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）14.83倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）18.73倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）19.77倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率本次发行市净率为1.78倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产按照截至2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。

23上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

六、发行方式与认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向

符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A

股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划）和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资

基金或者其下属企业组成。根据最终确定的发行价格，最终战略配售股份数量为

401.2560万股，占本次发行数量的15.01%。

本次发行初始战略配售数量为534.6000万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为401.2560万股，占本次发行数量的15.01%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额133.3440万股回拨至网下发行。

根据《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》

公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为12541.56983倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的40%（向上取整至500股的整数倍，即908.7000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为507.6940万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的

22.35%；网上最终发行数量为1764.0500万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行

数量的77.65%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0164442901%，有效申购倍数为

6081.13815倍。

根据《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购17553005股，缴款认购金额391256481.45元，放弃认购数量87495股，放弃认购金额1950263.55元。网下投资者缴款认购的股份数量

5076940股，缴款认购金额113164992.60元，网下投资者无放弃认购股数。本次网上

投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）包销，本次保荐人（联席主承销商）包销股份的数量为87495股，包销金额为1950263.55元，包销股份的数量占总发行数

24上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

量的比例约为0.3273%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额59581.17万元；扣除发行费用后，募集资金净额为51537.68万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2025 年 12 月 26 日出具了容诚验字[2025]214Z0005 号验资报告。

八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计8043.49万元。发行费用包括：

单位：万元

内容发行费用金额（不含税）

保荐承销费用4766.49

审计及验资费用1618.00

律师费用1054.12

用于本次发行的信息披露费用485.85

发行手续费及其他费用119.02

合计8043.49

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。

本次公司发行股票的每股发行费用为3.01元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为51537.68万元。

十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为12.51元/股（按照2025年6月30日公司经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

25上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

十一、发行后每股收益发行后每股收益为1.19元/股（按2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售权本次发行没有采取超额配售选择权。

26上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

第五节财务会计资料

一、报告期内经营业绩和财务状况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年1-6月、2024年度、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量

表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的容诚审字[2025]214Z0040 号《审计报告》。

公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为2025年6月30日，容诚所对公司2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚阅字[2025]214Z0005 号”《审阅报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的《审阅报告》全文。

公司编制了2025年度盈利预测报告，该盈利预测报告已经申报会计师审核，并出具容诚专字[2025]214Z0033 号《盈利预测审核报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的《盈利预测报告及审核报告》全文。

27上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司已开立相关募集资金专户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相关开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

募集资金专户开设及监管情况如下：

序号开户主体开户银行募集资金专户账号

1发行人兴业银行股份有限公司上海闸北支行216260100100266228

2发行人中国农业银行股份有限公司上海虹桥临空经济园区支行09431601040019782

3发行人中国工商银行股份有限公司上海市静安新城支行1001122429002005095

4发行人中信银行股份有限公司上海分行营业部8110201012001987948

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2025年12月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产

品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权

益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书中披

露的重大关联交易；资金未被关联方非经营性占用。

5、本公司未进行重大投资。

28上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、审计委员会、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、审计委员会会议和股东大会。

13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

14、本公司未发生其他应披露的重大事项。

29上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

作为上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券股份有限公司已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人股票符合在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，同意推荐发行人股票在深圳证券交易主板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐人基本情况名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

联系电话010-60838814

传真010-60833083

保荐代表人安楠、凌陶联系人安楠

三、持续督导保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人上海誉帆环境科技股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后2个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人安楠、凌陶提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

安楠：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与或负责了睿

30上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

创微纳、雪祺电气等 IPO 项目，通易航天、新芝生物等北交所 IPO 项目，易第优等项目挂牌工作，仁怀酒投和中移资本财务顾问项目、睿创微纳可转债等项目。安楠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

凌陶：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与或负责了凯盛科技非公开、洛阳玻璃非公开、岳阳林纸非公开、宜宾纸业非公开、创业环保非公开、

中成股份非公开、三峡水利非公开等多个股权融资项目，冠豪高新吸收合并粤华包、中国电建重大资产重组、中信集团出售住宅开发地产业务、广宇发展重大资产重组等项目，以及创业环保、华发股份、新城地产、南京城建等多家公司债务融资项目等。凌陶先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

31上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

1、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川作出如下承诺：

*股份锁定的承诺“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致发行人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（2026年6月30日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按有关规定作相应调整。

3、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时直

接或间接持有的发行人股份的锁定期限6个月。在前述延长的股份锁定期内，本人将不转让或者委托他人管理届时本人直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

4、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半

32上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动

申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。

5、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本

人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将按照相关规定通知发行人并通过发行人予以公告，在依法履行公告程序前不进行减持。

6、若存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定

的上市公司实际控制人、董事、高级管理人员不得减持的情形的，本人不减持发行人股份。

7、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

本人均会严格履行上述承诺。

本人此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之控股股东及实际控制人关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

33上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

*关于延长股份锁定期的承诺“一、业绩承诺1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限12个月。

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）及前项基础上（如适用）延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限12个月。

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）及前两项基础上（如适用）延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限12个月。

二、回款承诺1、发行人预计截至2025年12月31日可实现的回款额为70000.00万元（以下简称“承诺回款额”）。截至2025年12月31日，发行人累计收回承诺回款额的比例应达到100%。

2、若截至2025年12月31日，发行人经审计的实际累计回款额占承诺回款额的比例达到90%，但未达到100%，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限6个月。

3、若截至2025年12月31日，发行人经审计的实际累计回款额占承诺回款额的比例达到80%，但未达到90%，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限12个月。

34上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

4、若截至2025年12月31日，发行人经审计的实际累计回款额占承诺回款

额的比例未达到80%，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限18个月。

三、其他承诺

1、在前述延长的股份锁定期内，本人将不转让或者委托他人管理届时本人

直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

2、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

本人均会严格履行上述承诺。

3、若出现《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的情形，本人将及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

4、本人此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之控股股东及实际控制人关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。

5、在触发前述业绩承诺及回款承诺的情况下，应分别按照相关条款计算延长锁定期限。本人届时直接或间接持有的发行人股份的锁定期限，应在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）的基础上，叠加根据业绩承诺及回款承诺相关条款累计计算的延长锁定期限。

特此承诺。”*减持意向的承诺“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。2、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期满后减持现已持

有的发行人股份的，减持价格及每年减持数量应遵循法律法规及证券交易所的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

35上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

3、若拟减持发行人股票，将按照相关规定通过发行人公告减持计划，在依法履行公告程序前不进行减持。本人减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

4、锁定期届满后，本人减持本次发行及上市前持有的公司股份的，应当明

确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

5、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份。

如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全

部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

本人此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

（2）控股股东、实际控制人控制的股东承诺

控股股东、实际控制人控制的股东景宁誉帆、丽水誉风作出如下承诺：

*股份锁定的承诺“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

36上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

2、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本单位届时

直接或间接持有的发行人股份的锁定期限6个月。在前述延长的股份锁定期内，本单位将不转让或者委托他人管理届时本单位直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人首次公

开发行股票的发行价格。发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末

（2026年6月30日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低

于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按有关规定作相应调整。

4、本单位将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本单位将按相关要求执行。

5、本单位此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之股东关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”*关于延长股份锁定期的承诺“1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）的基础上延长本单位届时直接或间接持有的发行人股份（指本单位上市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限12个月。

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）及前项基础上（如适用）延长本单位届时直接或间接持有的发行人股份（指本单位上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限12个

37上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书月。

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准）下滑50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起36个月）及前两项基础上（如适用）延长本单位届时直接或间接持有的发行人股份（指本单位上市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限12个月。

4、在前述延长的股份锁定期内，本单位将不转让或者委托他人管理届时本

单位直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

5、若出现《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的情形，本单位将及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

6、本单位此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之股东关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。

特此承诺。”*减持意向的承诺“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。2、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本单位在锁定期满后减持现已

持有的发行人股份的，减持价格及每年减持数量应遵循法律法规及证券交易所的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若拟减持发行人股票，将按照相关规定通过发行人公告减持计划，在依法履行公告程序前不进行减持。本单位减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

4、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市

38上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份。

本单位此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司股东关于首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

（3）其他股东承诺

公司首次申报前一年新增股东苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫

作出如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起12个月与本企业通过增资扩股的方式投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人首次公

开发行股票的发行价格。发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末

（2026年6月30日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低

39上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

3、本单位将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本单位将按相关要求执行。”

（4）公司董事（其中含审计委员会委员）、高级管理人员承诺

除控股股东、实际控制人朱军、李佳川外，其他在首次发行前直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。若在前述锁定期内离职的，仍应遵守前述承诺。

2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（2026年6月30日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按有关规定作相应调整。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

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4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本

5、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份。

6、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

本人均会严格履行上述承诺。

7、本人此前就本次发行及上市所作《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》（如有）与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

（5）公司取消监事会前在任监事承诺

其他直接或间接持有公司股份的取消监事会前在任监事作出如下承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。

2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人

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股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动

3、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份。

4、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

本人均会严格履行上述承诺。

5、本人此前就本次发行及上市所作《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

2、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

（1）现金分红的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）发行人承诺

为保护投资者的权益，降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

“1、加大市场拓展力度，提高市场占有率。2、加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。

3、强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。

4、积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。

5、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。

公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。”

（3）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川作出如下承诺：

“1、本人承诺，本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

43上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

7、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，

积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

8、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国

证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

（4）发行人董事（其中含审计委员会委员）、高级管理人员承诺

公司全体董事（其中含审计委员会委员）、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，

积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证

44上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

3、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

为避免在以后经营中产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，也不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、如本人及本人所控制的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股

企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人所控制的其它企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。

4、除前述承诺之外，本人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

（3）将不利用发行人控股股东、实际控制人直系亲属的地位，进行其他任

45上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

何损害发行人及其他股东权益的活动。

本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。”

4、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司第二届董事会第十二次会议及2025年第三次临时股东会审议通过

的《公司章程（草案）》，关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下：

（1）利润分配具体政策

*利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

*现金分红的具体条件

A.公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C.未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

a.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%；

46上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

b.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）利润分配的基本原则

*公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

*公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

*公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

*公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（3）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）利润分配方案的决策程序

*公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。

*公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（5）利润分配政策的变更

47上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

5、关于稳定股价及股份回购的承诺

（1）上市后三年内稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，主要内容如下：

*启动股价稳定措施的具体条件和程序

A.启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近

一期末经审计的每股净资产时，应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

B.停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

*具体措施和方案

公司、公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体

48上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

措施及方案：

A.公司稳定股价的具体措施

a.当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

b.本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方

式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的

30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施

向社会公众股东回购股份。

c 要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方

式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

d.在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

e.通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公

司业绩、稳定公司股价。

f.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

B.控股股东稳定股价的具体措施控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

C.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的

49上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

20%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳

定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。

D.除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措

施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

E.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

F.公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后

的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

a.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

b.除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳

定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

c.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

50上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

*本预案的修订权限任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

*本预案的执行

A.公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

B.本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（2）稳定股价的相关承诺

*发行人承诺

公司作出如下承诺：

“1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法

赔偿投资者损失。

4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履

行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

51上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应

付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。”*公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川作出如下承诺：

“在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中

确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的

20%。本人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股

价措施条件的，本人可以终止增持股份。

2、除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措

施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份；

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

本人同意就上述稳定股价措施接受以下约束：

1、将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定

股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法

52上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

赔偿投资者损失。

4、如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应履行其增持义务相等

金额的应付现金分红予以扣留，直至履行其增持义务。发行人可将与履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。”*公司全体非独立董事和全体高级管理人员承诺

公司全体非独立董事和全体高级管理人员作出如下承诺：

“在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中

确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价

稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

就上述稳定股价措施接受以下约束：

1、将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定

53上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法

赔偿投资者损失。

4、如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付承诺人的薪酬及现

金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将应付承诺人的薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。”

6、关于依法赔偿投资者损失的承诺

（1）发行人承诺

公司作出如下承诺：

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、如本公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会或深圳证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

2、若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股

54上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股

已完成上市交易之后，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司

履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。”

（2）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川作出如下承诺：

“招股说明书及其他信息披露材料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书及其他信息披露材料所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息

披露材料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

若招股说明书及其他信息披露材料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

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如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪酬，同时直接或间接持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”

（3）发行人董事（其中含审计委员会委员）、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺

公司全体董事（其中含审计委员会委员）、取消监事会前在任监事、高级管

理人员作出如下承诺：

“招股说明书及其他信息披露材料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对其所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书及其他信息披露材料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（4）证券服务机构承诺

保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺如下：

“本保荐人已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如因为发行人本次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”发行人联席主承销商万联证券股份有限公司承诺如下：

“本联席主承销商已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

56上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书应的法律责任。如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如因为发行人本次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”发行人律师北京市君合律师事务所承诺如下：

“因本所在发行人首次公开发行股票并在主板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”发行人审计机构、验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

“因本所为上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”发行人资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司承诺如下：

“因厦门嘉学为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

7、关于未能履行承诺约束措施的承诺

（1）发行人承诺

发行人作出如下承诺：

“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中

的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人

57上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

的股东和社会公众投资者道歉；

（2）本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合

理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（3）如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

（4）本公司对该等未履行承诺的行为负有个人责任的股东、董事、监事、高级管理人员扣减或停发红利或薪资或津贴。

3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

*在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（2）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川作出如下承诺：

“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的

各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市

公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

58上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归

发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不

可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”

（3）控股股东、实际控制人控制的股东承诺

控股股东、实际控制人控制的股东景宁誉帆、丽水誉风作出如下承诺：

“1、本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中

的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上

59上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

（5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益

归发行人所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在

不可抗力原因消除后，本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情况提出新的承诺。”

（4）发行人董事（其中含审计委员会委员）、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺

公司全体董事（其中含审计委员会委员）、取消监事会前在任监事、高级管

理人员作出如下承诺：

“1、我们将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若我们非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的

各项义务或责任，则我们承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损

60上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书失，补偿金额依据我们与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）我们持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重

组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至我们完全消除因我们未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在我们完全消除因我们未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，我们将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；

（5）如我们因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归

发行人所有，我们应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3、如我们因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不

可抗力原因消除后，我们应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成我们未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，我们应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。我们还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，我们应根据实际情况提出新的承诺。”

8、发行人关于股东情况的专项承诺

发行人作出如下承诺：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；2、截至本承诺出具日，本公司不存在股份代持等情形，不存在股权争议或

潜在纠纷等情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份

的情形；

4、除招股说明书已披露的情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、

61上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形；

6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系

统离职人员，指离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”

9、在审期间不进行现金分红的承诺发行人就在审期间内分红事项确认并承诺如下：“鉴于上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟在中国境内申请首次公开发行股票并于深

圳证券交易所上市（以下简称“本次发行及上市”），发行人承诺于本次发行及上市在审期间不进行现金分红。”

10、关于不存在欺诈发行上市的承诺

发行人做出如下承诺：

“1、本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上

市的本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动

股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本函项下的其它承诺。”公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川做出如下承诺：

“1、本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。62上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上

市的本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人上海誉帆环境科技股份有限公司、保荐人中信证券股份有限公司承

诺：除招股说明书及其他信息披露资料等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师北京市君合律师事务所经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会）、高级管理人员等相关主体（以下简称“相关承诺主体”）出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、本次发行及上市申请

文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。经本所律师核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的公开承诺及声明文件，相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

63上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之发行人盖章页）上海誉帆环境科技股份有限公司年月日

64上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司年月日

65上海誉帆环境科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为万联证券股份有限公司关于《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之盖章页）

联席主承销商：万联证券股份有限公司年月日