中信证券股份有限公司

关于上海誉帆环境科技股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海誉

帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”或“公司”）首次公开发行股

票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对誉帆科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2249号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2673 万股，发行价格为每股人民币22.29元，募集资金总额为人民币59581.17万元，扣除发行费用8043.49万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币51537.68万元。

截至2025年12月25日，公司上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验并出具验资报告（容诚验字[2025]214Z0005 号）。募集资金到账后，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况根据《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《关于调整募投项目拟投入募集资金金

1额的公告》，公司募投项目及投资计划如下：

单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目投资总额募集资金募集资金

1城市管网运维服务能力提升及拓展项目31445.2831445.2829518.27

2研发中心建设项目10943.5910943.5910754.77

3补充流动资金12000.0012000.0011264.62

合计54388.8754388.8751537.68

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，具体情况如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员的工资、奖金等薪酬费用，

根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。

2、根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会

保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳均由公司基本存款账户或一般存款账

户统一划转，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。

3、公司募投项目涉及的部分日常运营费用，支出较为繁琐且细碎，若所有

费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响运营效率。

综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司及相关募投项目实施主体根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取

2相应款项转至公司及相关募投项目实施主体自有资金账户，等额置换公司及相关

募投项目实施主体自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关业务部门按照公司规定的支付流程，将

拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按季

度汇总自有资金支付的募投项目资金明细，定期统计未置换的以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的账户。

3、保荐人及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定

期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人及保荐代表人的核查与问询。

五、本次以募集资金等额置换的情况公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换为

2026年2月至2026年7月期间公司以自有资金预先支付的人员薪酬等款项。本

次置换时间在以自有资金支付后的6个月内，符合相关法规的要求。

六、对公司日常经营的影响

公司及相关募投项目实施主体基于募投项目实施情况及公司实际情况，使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。

3七、履行的审议程序公司于2026年8月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资

金等额置换事项。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

八、保荐机构意见经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：誉帆科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换提升了募集资金使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）

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