中信证券股份有限公司

关于

上海誉帆环境科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任誉帆科技首次公开发行 A 股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）

3-1-3-1深圳证券交易所：

上海誉帆环境科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市。中信证券股份有限公司认为发行人的上市符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定，特推荐其股票在贵所主板上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

中文名称：上海誉帆环境科技股份有限公司

英文名称： Shanghai Refine Environment Sci-tech Ltd.注册资本：8017.2416万元

法定代表人：朱军

有限公司成立日期：2012年12月17日

整体变更日期：2020年12月29日

注册地址：上海市长宁区通协路558号3幢4层

邮政编码：200335

互联网网址： http://www.yu-fan.com/

电子邮箱： zhengquan@yu-fan.com

许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程监理；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；公路管理与养护；测绘服务；地质灾害治理工程勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：建筑工程用机械销售；工程管理服务；环境保护专用设备

经营范围：销售；特种设备销售；市政设施管理；地理遥感信息服务；水污染治理；高性能纤维及复合材料销售；水环境污染防治服务；玻璃纤维增强塑料制品销售；防洪除涝设施管理；智能水务系统开发；信息系统集成服务；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境保护监测；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；管

道非开挖修复；潜水作业；市政管道及各类民用管道的检测、疏通、修复、养护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）负责信息披露和投董事会办公室

资者关系的部门：

信息披露负责人：马站岗

联系电话：021-62908599

传真号码：021-62126706

3-1-3-2（二）主营业务

公司主要从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护业务，业务体系完整、具有独立经营能力。

（三）核心技术

经过多年的行业积累，公司形成了较强的自主创新能力，公司主营业务涉及的核心技术主要包括基于排水信息化的各种检验检测方法的融合技术、特殊工况

条件下的管道非开挖修复处理技术，具体内容如下：

核心技术内容简介应用场景

以排水 GIS 作为基础平台，依据排水管网的拓扑关系，选定关键节点，现场分节奏、分时段、分片区安装气囊等封堵设备，人为阻断污水收集系统开阖法

水流或改变流向，然后通过观察或测定水流的变化，来分析外来水提质增效排查的产生区域或发生地

利用公司自有的分析仪器，现场测定 COD、氨氮、透明度等指标，水质因子分雨污混接调查

根据测定的结果，分析污水浓度的变化情况，排查出混接区域或外析技术和外来水排查

水渗入区，确定单个污染源的污染程度利用公司自有的多普勒流量计，多台套成系统现场安装至检查井或流量推算技污水收集系统排水口，采集流量大小和变化实况，结合排水 GIS，推算出收集区术提质增效排查是否有外水进入

变径管道非根据管道内变径的具体位置，定制化完成变径管道的修复，根据待单一管段内的

开挖修复技修复管道的管径变化选择对应尺寸的管道材料，确保修复后的内衬任意变径术管无褶皱且内衬管厚度均匀变化

任意段螺旋在带水工况下，在单一管段内部任意区段缠绕形成了一段新的管道，既不宜局部修缠绕非开挖在不影响管道整体结构的情况下，从节约投资出发，完成对整体管复，又不能整体修复工艺道功能的恢复。该工艺可实现完全不开挖地面修复的管段针对穿越河道或其他障碍物的管道，由于受到管道铺设位置以及铺倒虹管或纵向

倒虹管非开设空间的限制导致管道出现多角度大曲率的转弯，甚至出现大埋深起伏较大的

挖修复工艺与大曲率同时发生的情形，使用传统的非开挖修复技术难以完成上管道述修复，公司创造发明了气体翻转+热水固化修复的方式坍塌变形管针对变形坍塌严重而又不具备开挖修复的状况，借助于现有检查井道非开挖修对管道内部切割、顶升或综合处理恢复管道断面，然后在原有管道坍塌变形管道复技术内部形成新的内衬结构，实现变形坍塌管道的修复处理除上述工艺技术外，公司积极布局研发修复材料，2015至2019年，公司参与“十二五”国家科技重大专项《“水体污染控制与治理”之“城市排水管渠数字化诊断、清淤设备及修复材料产业化”》课题，公司承担其中的城市排水管渠原位修复材料（树脂）产业化子课题，于2019年顺利通过验收。公司结合实验室内试验状况以及现场试验的情况，对树脂的配方以及生产过程进行优化，最终得到具有自有核心技术的产品，目前处于中试生产阶段。

3-1-3-3（四）研发水平

公司自成立以来，始终将技术创新作为公司发展的主要推动力，构建了较为完备的技术创新和保障体系，制定了《研发管理制度》等制度。针对不同技术领域，成立了具有研发职能的总工办和技术部，分专业配备了技术研发人员。

公司的技术创新坚持以市场为导向，以低碳环保为总要求，在不断提高现有技术工艺水平的同时，创造性地开展管网维护新技术的研究，并将之产业化。在检测领域，公司针对目前检测对象的盲点以及检测方法的弱点，研发出覆盖排水管道所有设施的检测工艺，同时加大运用人工智能进行数据判读，提高工作效率，降低错误率。在非开挖修复领域，公司进一步拓宽非开挖技术在其他地下管道修复上的应用，针对其特点，研发出一整套从预处理到最终成品的生产流程及工艺；

研发不同类型的非开挖修复新材料，与公司的修复工艺配套，满足不同属性管道需求；将养护设备和养护队伍以信息化媒介加以整合，形成公司独有的排水管道养护作业体系。

公司重视研发人才队伍的建设，把创新人才的引进和培养视为企业发展的重要基石，一方面鼓励或要求在岗技术人员参加各类学校和培训机构的资质和学位类的学习，另一方面选拔技术骨干赴欧美等发达国家参观或培训，以此提升内部技术人员的技术水平。与此同时，公司坚持内部培养和外部引进两种人才队伍建设模式，通过多种方式引入新的技术研发人员，逐步形成稳定的人才梯队。

公司高度重视核心技术和知识产权的保护，不断强化知识产权管理。公司根据内部制度，及时通过技术保密和知识产权（专利）申请等方式，对公司核心技术进行保护。同时，公司与主要技术人员签订了保密协议，对其保密义务进行了规定。

公司高度重视研发工作，报告期内研发投入占营业收入的比例分别为4.31%、

4.60%、4.15%和4.70%，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

研发费用1463.523033.602896.272211.83

营业收入31145.7573017.7463026.8051301.31

占营业收入比重4.70%4.15%4.60%4.31%

3-1-3-4（五）主要经营和财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总计139188.39140878.95113436.2195868.34

负债合计56518.1661469.1947047.2139342.46

所有者权益合计82670.2379409.7666389.0056525.89

归属于母公司所有者权益合计82161.7578856.9666134.2156096.51

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入31145.7573017.7463026.8051301.31

营业利润3746.6114998.5611586.979155.59

利润总额3708.9114930.7011567.699176.56

净利润3260.4713020.769825.117882.54归属于母公司所有

3304.7912722.7610037.708051.82

者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额1787.51-3214.49-4139.49-7715.18

投资活动产生的现金流量净额-723.18-1169.35-574.97-2093.56

筹资活动产生的现金流量净额-227.667491.952301.74-1321.99

现金及现金等价物净增加额836.673108.10-2412.72-11130.73

4、主要财务数据及财务指标

报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：

主要财务指标2025-6-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动比率（倍）2.642.342.302.30

速动比率（倍）2.612.322.272.26

资产负债率（母公司）39.29%41.55%38.56%38.33%

资产负债率（合并）40.61%43.63%41.47%41.04%

3-1-3-5归属于公司普通股东的每股净资

10.259.848.257.00产（元）

主要财务指标2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）0.461.151.301.49

存货周转率（次）14.5134.6524.2418.30

息税折旧摊销前利润（万元）5272.7718166.5714624.3112011.66

利息保障倍数（倍）11.7823.6626.9122.18每股经营活动产生的现金流量

0.22-0.40-0.52-0.96（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.100.39-0.30-1.39归属于发行人股东的净利润（万

3304.7912722.7610037.708051.82

元）归属于发行人股东扣除非经常性

3258.7212051.829729.797336.70

损益后的净利润（万元）

研发投入占营业收入的比例4.70%4.15%4.60%4.31%

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）财务风险

*应收账款发生坏账及合同资产发生减值损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33306.65万元、48245.25万元、55088.60万元和50899.28万元，占各期末资产总额的比例分别为34.74%、

42.53%、39.10%和36.57%，占比较高，对应各期坏账准备计提规模分别为6338.87

万元、9442.93万元、13817.61万元和14232.23万元。随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能继续呈现较高的趋势，若受宏观经济形势、市场竞争情况等因素影响，部分客户出现财务状况恶化或资金链紧张等情况，则会加大发行人应收账款发生坏账的风险，并进而对公司盈利能力和资金运营状况造成不利影响。

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为38478.41万元、43678.70万元、61855.57万元和62464.11万元，占各期末资产总额的比例分别为40.14%、38.51%、43.91%和44.88%，占比较高。公司合同资产主要为已完工未结算资产，

报告期内，由于公司部分项目周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司项目无法正常交付或结算，则可能导致公司合同资产发生减值损失，

3-1-3-6从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

*经营活动现金流净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7715.18万元、-4139.49万元、-3214.49万元和1787.51万元，公司经营活动现金流量波动较大。

受业务特性和行业内客户特性的影响，行业内项目结算和客户回款普遍存在一定的时间差。另外，公司在前期项目执行过程中会支出大量的营运资金，报告期各期项目支出营运资金的规模不同，相关因素综合导致公司经营活动现金流存在较大波动。如果未来公司经营业绩出现下滑或应收账款快速增长、或宏观经济因素导致客户经营情况出现大幅恶化，将给公司经营活动现金流量带来不利影响，导致经营活动现金流量净额可能出现为负的情形，并对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

*采购成本波动的风险

报告期各期，公司的主营业务成本主要由服务采购、人工成本和材料成本等构成。其中服务采购成本和人工成本合计占主营业务成本比例分别为59.43%、

60.24%、57.49%和60.99%，材料成本占主营业务成本比例分别为16.78%、16.87%、

20.92%和17.00%。

市场上供求关系变动会导致劳务和原材料价格的波动，若未来因宏观经济变化等因素导致人工、原材料等价格大幅波动，则会导致公司的主营业务成本变化较大，显著提升公司的原材料采购、服务采购等成本波动风险，影响公司的利润水平。

*税收优惠政策变动的风险

公司于2017年10月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家

税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，于2020年11月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，于2023年12月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR202331003637，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办

3-1-3-7法》的相关规定，2022年度至2025年1-6月减按15%的税率计征企业所得税。

根据财税[2021]13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的

100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产

成本的200%在税前摊销。

根据财政部、税务总局、科技部《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第16号），科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2022年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2022年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

子公司武汉楷迩于2021年11月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022年度至2023年度享受减按15%的税率计征企业所得税。子公司武汉楷迩于2025年4月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2024年、2025年1-6月享受减按15%的税率计征企业所得税。

子公司誉帆建设于2022年12月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022年度至2024年度享受减按15%的税率计征企业所得税。

3-1-3-8根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）及相关税收优惠政策规定，公司在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许2022年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。

根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271号），延续服务业增值税加计抵减政策，2022年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按10%和15%加计抵减应纳税额。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023年

12月31日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：*允许生产性服务业纳税

人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。*允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年

12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响经营业绩的风险。

*毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为48.26%、48.54%、49.29%和42.69%，受行业季节特性及各期具体项目的影响，公司的毛利率有所波动；另外，随着我国城市化水平的提升，公司所在行业的市场空间进一步扩展，将会有更多具有一定实力的公司参与到地下管网检测、修复和养护的业务中，市场竞争预计会进一步加剧，因此，公司的毛利率存在一定下降的风险。

*经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为51301.31万元、63026.80万元、73017.74万元和31145.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别

3-1-3-9为7336.70万元、9729.79万元、12051.82万元和3258.72万元。

公司经营过程中可能会面临如国内宏观经济下行、行业政策发生重大不利变

化、下游行业竞争加剧、检测类、修复类和养护类等业务板块开拓不及预期等风险，或多种风险因素叠加发生，有可能导致公司出现经营业绩下滑的情形。

（2）法律风险

*无法继续承租租赁物业的风险公司承租的部分物业存在土地性质为集体土地而未取得集体组织就租赁事

项依法履行了内部审议程序的证明文件、出租人尚未提供房屋产权证书、承租物

业的实际用途与规划用途不符、承租物业占用划拨用地但未能提供相关主管部门

就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业于租赁合同签署时已设定抵押、

租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续承租该等房屋的风险。

*社会保险、住房公积金未全员缴纳风险

报告期内，公司存在未为部分符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形，主要为退休返聘人员、当月入职次月缴纳人员、在其他单位缴纳其社保公积金关系尚未转入人员、外国籍员工自愿放弃缴纳等。该等行为未完全遵守《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关部门要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及可能引起法律纠纷的风险。

（3）经营风险

*人才流失风险

公司所处行业的核心竞争力之一为专业的技术服务能力，需要在不同环境、不同工况条件下进行专业化处理，对于服务人员的基本素质和专业能力要求较高。

近年来，随着行业快速发展，行业内对人才的竞争日趋激烈，如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留人才，从而削弱公司的竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。

3-1-3-10*项目质量风险

公司在项目执行过程中，通常会采购相关辅助性的服务，随着公司经营规模的快速扩大，若公司未来在项目服务中未能严格执行质量管理措施，或未能对相关服务提供单位进行良好管理，导致项目出现服务质量问题，可能导致公司受到经济损失，并影响公司的经营业绩和行业声誉。

*管理风险

报告期各期，公司营业收入保持持续增长。公司未来在募集资金到账后将进一步扩大资产及业务规模，公司人员将会快速扩充，导致公司组织架构以及管理体系更加复杂，因此对公司管理层的经营管理能力提出了更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，管理能力未能有效提高，将可能会引起相应的管理风险，并可能对公司的经营效率和盈利能力产生不利影响。

（4）技术风险

*技术升级迭代的风险

公司主要业务为检测类、修复类以及管道养护服务、市政专用车辆的研发、

生产与销售等，所处行业技术驱动特征明显，技术迭代较快。近年来，随着基于排水信息化和物联网等各种检验检测方法的融合以及特殊工况条件下管道非开

挖修复处理技术的快速发展，公司在未来发展过程中若不能及时、准确地把握技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能取得预期成果，则可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削弱。

*核心技术泄密的风险

公司所在的排水管网运维服务领域涉及多学科技术交叉开发与应用，经过多年发展与技术积累，公司在相关领域形成了多项核心技术与专利。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件，可能对公司生产经营产生不利影响。

（5）募集资金运用的风险

*募集资金投资项目不确定性风险

3-1-3-11公司本次公开发行股份所募集的资金，计划用于“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。在对募集资金项目进行可行性分析时，公司综合审慎地考虑了行业未来发展趋势、客户实际需求变化、自身技术实力、国家产业政策等因素。若募集资金投资项目实施过程中内外部市场环境发生重大变化、客户需求增长放缓、技术研发进展缓慢等因素出现，则会增加公司募集资金投资项目的不确定性，从而影响公司未来的经营业绩。

此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。

*募投项目用地尚未取得的风险

公司本次募集资金投资项目中“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”与

“研发中心建设项目”的实施场地位分别位于上海市静安区江场路、上海市杨浦区国定东路。公司已与上海永绿置业有限公司于2022年3月14日签订了《物业购买意向书》、于2024年3月12日、2025年3月12日分别签署《<物业购买意向书>之补充协议》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍。若募投项目用地无法按时取得，公司需接洽购买其他场所，可能导致募投项目实施进度不及预期。

2、与行业相关的风险

（1）市场风险

*下游行业需求波动风险

公司下游客户以政府机构、事业单位及国有企业为主，其对排水管网治理服务的采购需求与其当地政府财政资金支持关联度较高。未来，如因宏观经济形势发生变化、政府相关采购政策变动或财政资金情况趋紧等因素致使排水管网维护

综合服务市场出现需求波动，将对公司所处的下游市场需求产生不利影响，进而对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。

*市场竞争加剧风险

随着行业的不断发展，市场客户对项目服务质量、专业技术水平的要求逐渐提高，并且行业内逐渐出现了一些具有一定竞争优势的竞争对手。基于上述因素，未来行业市场竞争可能会在项目服务质量、价格等方面全面展开，竞争程度将愈

3-1-3-12发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、项目服务质量、响应速度、营销与服

务网络等方面持续提升，则可能导致公司竞争能力下降，对公司未来业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）与本次发行相关的风险

*发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险

报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为14.09%、15.92%、16.62%和4.05%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，因此，短期内公司每股收益、净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。

*发行失败的风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对

本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。若存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值人民币1.00元占发行后总股本

发行股数2673万股25.00%比例占发行后总股本

其中：发行新股数量2673万股25.00%比例股东公开发售股份占发行后总股本不适用不适用数量比例

发行后总股本10690.2416万股

每股发行价格22.29元（由公司和主承销商根据询价结果确定）

发行市盈率19.77倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）10.25元（按照20251.50元（按照2024年度发行前每股净资产发行前每股收益年6月30日公司经审公司经审计的扣除非经

3-1-3-13计的归属于母公司股常性损益前后孰低的归

东的净资产除以发行属于母公司股东的净利前总股本计算）润除以发行前总股本计

算）12.51元（按照20251.13（按照2024年度公年6月30日公司经审司经审计的扣除非经常计的归属于母公司股性损益前后孰低的归属发行后每股净资产东的净资产加上本次发行后每股收益于母公司股东的净利润发行募集资金净额之除以发行后总股本计和除以发行后总股本

算）

计算）

发行市净率1.78倍（按照每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的

发行方式 投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

符合资格的战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国发行对象家法律、法规禁止购买者除外）和中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行对象承销方式余额包销方式

募集资金总额59581.17万元

募集资金净额51537.68万元城市管网运维服务能力提升及拓展项目募集资金投资项目研发中心建设项目补充流动资金

本次发行费用明细如下：

1、承销及保荐费：

承销及保荐费用：4766.49万元，承销费率为参考市场承销费率平均水平，经双方友好协商确定；

2、审计及验资费：1618.00万元，依据承担的责任和实际工作量，

发行费用概算

以及投入的相关资源等因素确定，按照项目进度分阶段支付；

3、律师费：1054.12万元，参考本次服务的工作量及实际表现、贡

献并结合市场价格，经友好协商确定，按照项目进度分阶段支付；

4、用于本次发行的信息披露费：485.85万元；

5、发行手续费及其他费用：119.02万元；

3-1-3-14注：以上发行费用不包含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；

前次披露的上市保荐书中，发行手续费及其他费用金额为106.14万元，差异主要系本次发行的印花税费用，除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资高级管理人员、员工产管理计划”。根据最终确定的发行价格，“中信证券资管誉帆科技员拟参与战略配售情况工参与主板战略配售集合资产管理计划”最终战略配售股份数量为

176.9403万股，占本次发行数量的6.62%；获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算保荐人相关子公司拟参与战略配售情不适用况拟公开发售股份股

东名称、持股数量及拟公开发售股份数不适用

量、发行费用的分摊原则

（二）本次发行上市的重要日期刊登询价公告日期2025年12月11日初步询价日期2025年12月15日刊登发行公告日期2025年12月18日申购日期2025年12月19日缴款日期2025年12月23日股票上市日期2025年12月30日

（三）本次发行的战略配售情况

1、本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配

售设立的专项资产管理计划，与具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成。

本次发行中，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为176.9403万股，占本次公开发行股份数量的6.62%，获配金额

39439992.87元；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为224.3157

3-1-3-15万股，约占本次发行数量的8.39%。

2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划的基本情

况如下：

产品名称中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划

产品编号 SBJK94管理人名称中信证券资产管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司上海分行备案日期2025年11月6日成立日期2025年10月31日中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划的实际支

配主体为其管理人中信证券资产管理有限公司，并非发行人的高级管理人员和核心员工。

参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：

专项资管序认购金额用工合同姓名职位人员类别计划的持号（万元）所属单位有比例

1李佳川董事、总经理高级管理人员60015.21%誉帆科技

2朱军董事长核心员工60015.21%誉帆科技

副总经理、人力资

3顾群高级管理人员50012.68%誉帆科技

源总监

4李辉广州区域副总经理核心员工3007.61%誉帆科技

5姜春晓广州区域副总经理核心员工3007.61%誉帆科技

6张杰技术总监核心员工2947.45%誉帆科技

7罗蓉营销经理核心员工2005.07%誉帆科技

8宋时魏合肥区域副总经理核心员工2005.07%誉帆科技

9刘俊营销经理核心员工2005.07%誉帆科技

10刘佳琪总经理助理核心员工2005.07%誉帆科技

11陈秀雪营销经理核心员工2005.07%誉帆科技

12包云凡上海区域副总经理核心员工2005.07%誉帆科技

13蒲金南昌区域副总经理核心员工1503.80%誉帆科技

合计3944.00100.00%-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

3-1-3-16注2：本资管计划募集资金100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款

3、其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，列示如下：

获配金额获配股数序号名称机构类型

（元）（股）

1中国保险投资基金（有限合伙）具有长期投资意14999988.63672947

愿的大型保险公全国社会保障基金理事会（委托司或者其下属企银华基金管理股份有限公司管

2业、国家级大型投34999980.901570210

理的基本养老保险基金一二零资基金或者其下六组合）属企业

4、配售条件

参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定安楠、凌陶为誉帆科技首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。

安楠：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与或负责了睿创微纳、雪祺电气等 IPO 项目，通易航天、新芝生物等北交所 IPO 项目，易第优等项目挂牌工作，仁怀酒投和中移资本财务顾问项目、睿创微纳可转债等项目。

凌陶：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与或负

3-1-3-17责了凯盛科技非公开、洛阳玻璃非公开、岳阳林纸非公开、宜宾纸业非公开、创

业环保非公开、中成股份非公开、三峡水利非公开等多个股权融资项目，冠豪高新吸收合并粤华包、中国电建重大资产重组、中信集团出售住宅开发地产业务、

广宇发展重大资产重组等项目，以及创业环保、华发股份、新城地产、南京城建等多家公司债务融资项目等。

（二）项目协办人王浩君，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与中国海洋石油、雪祺电气、新芝生物等 IPO 项目。

（三）项目组其他成员卢荻，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责震有科技、赛特斯、振华风光、米飞泰克、东方钛业等 IPO 项目；华扬联众非公开发行

及重大资产重组，阿里、百度境内发行 CDR 项目，小米境外 IPO 项目、神州优车等资本运作项目。

孔嘉乐，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与新芝生物北交所 IPO 项目，东方钛业、和华瑞博等 IPO 项目。

琚世尧，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与曼恒数字 IPO等项目。

陈楷伦，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与雪祺电气 IPO等项目。

黄楚然，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与雪祺电气、国遥新天地 IPO 项目，交控科技非公开发行等项目。

王清扬，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与中集醇科 IPO、光电聚能 IPO、格力地产发行股份并支付现金收购珠海免税等项目。

3-1-3-18四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可

能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次

发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，中国中信集团有限公司为公司股东国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的间接股东，经穿透间接持有公司股份比例为0.00872822%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行

人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-3-19五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说

明

（一）董事会

2022年4月19日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于更新上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。

（二）股东大会

2022年5月5日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。

综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了

股东大会、董事会和监事会（已取消，监事会职权由董事会审计委员会行使），在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四

个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；

2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审

3-1-3-20字[2025]214Z0040 号），发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6月实现营业收入分别为51301.31万元、63026.80万元、73017.74万元和31145.75万元；实现归属于发行人股东的净利润（扣非后）分别为7336.70万元、9729.79

万元、12051.82万元和3258.72万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力；

3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期财务会计

报告出具了无保留意见审计报告；

4、发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和

相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，包括：（1）

资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控

股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制

3-1-3-21人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（3）不存在涉

及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全

等领域的重大违法行为。董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

（三）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

1、发行前公司股本总额为人民币8017.2416万元，本次拟公开发行股票的

总量为2673.00万股，本次发行后公司股本总额为10690.2416万元。

2、本次公开发行股份总数为2673.00万股，占发行后股份总数的25.0041%，

公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的25%。

3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》等相关法律法规，公司选择的具体上市标准如下：

“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；

经核查，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为8051.82万元、10037.70万元、12722.76万元和

3304.79万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7336.70

万元、9729.79万元、12051.82万元和3258.72万元；发行人2022年度、2023

3-1-3-22年度、2024年度及2025年1-6月营业收入分别为51301.31万元、63026.80万

元、73017.74万元和31145.75万元；

本保荐人认为：发行人符合所选上市标准“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-3-23八、对发行人持续督导期间的工作安排

事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导

强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完

1、督导发行人有效执行并完善防

善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关止控股股东、实际控制人、其他关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易联机构违规占用发行人资源的制

事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关度注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

2、督导发行人有效执行并完善防督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人

止高管人员利用职务之便损害发建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行行人利益的内控制度情况及履行信息披露义务的情况

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易

3、督导发行人有效执行并完善保为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公障关联交易公允性和合规性的制司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关度，并对关联交易发表意见联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披务，审阅信息披露文件及向中国证露的人员学习有关信息披露的规定

监会、证券交易所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金的专督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；

户存储、投资项目的实施等承诺事定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东项大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及

保等事项，并发表意见中国证监会关于对外担保行为的相关规定

7、持续关注发行人经营环境和业

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关务状况、股权变动和管理状况、市信息

场营销、核心技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并

行人进行现场检查进行实地专项核查有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议

约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导

（二）保荐协议对保荐人的权利、期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行

履行持续督导职责的其他主要约为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，定情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业

服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履

行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，

（三）发行人和其他中介机构配合

亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐保荐人履行保荐职责的相关约定人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签

名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据

（四）其他安排无

九、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。

3-1-3-24十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

作为誉帆科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人股票符合在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，同意推荐发行人股票在深圳证券交易主板上市交易，并承担相关保荐责任。

3-1-3-25（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

安楠年月日凌陶年月日

项目协办人：

王浩君年月日

内核负责人：

朱洁年月日

保荐业务负责人：

孙毅年月日

董事长、法定代表人：

张佑君年月日

保荐人公章：

中信证券股份有限公司年月日

3-1-3-26