上海誉帆环境科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规

的规定及《上海誉帆环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

3、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬总额决定机制及构成

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合

同、公司的薪酬管理制度按月发放。

第三章薪酬的标准

第九条董事薪酬：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按第十条执行。

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司

的具体岗位和职责确定。

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴8万元（税前）。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励

三部分组成：1、基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

2、绩效薪酬：以个人年度绩效考核完成情况为基础，与公司年度经营绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采

取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

上述绩效薪酬、中长期激励的确定和支付应当以绩效考核评价为重要依据。

第四章薪酬的发放、止付与追索

第十一条领取津贴的独立董事，其津贴按月发放。

第十二条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬（如适用）根据考核周期发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第十五条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬的调整第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事及高级管理人员每年可进行一次薪酬调整。薪酬调整依

据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪

酬调整的参考依据；

3、公司经营状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海誉帆环境科技股份有限公司

二〇二六年一月