江顺科技:总经理工作细则

江苏江顺精密科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。本细则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》）等有关法律法规及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制订本细则。

第二条本工作细则所适用于公司的高级经理人员，包括总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书。

第三条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

第四条公司高级管理人员应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。

第五条公司应当与高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章任职资格、任期与任免程序

第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可

受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理若干名，由公司总经理提名，公司董事会决定聘任或解聘。

公司设财务总监1名，由公司总经理提名，公司董事会决定聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

第七条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管

-1-理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务

和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；

（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精神；

（六）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则；

（七）精力充沛，身体健康。

第八条有下列情形之一的不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九条总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任，其他

高级管理人员任期同总经理任期，可连聘连任。

第十条总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继

续担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前作出相关决议，对其进行解聘。

-2-第十一条总经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决定。

第三章职责及分工

第十二条总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十三条董事会授权总经理审议批准《公司章程》规定的董事会审批权限

以下的非关联交易事项（提供财务资助、提供担保除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以下，或绝对金额少于1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额少于1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元；

-3-（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的比例低于10%，或绝对金额少于1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

10%，或绝对金额少于100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十四条除向关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额不满

30万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不满300万元或者

低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。

第十五条副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管

范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理工作；

（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并

在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；

（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

（五）负责总经理安排的其他工作。

第十六条公司财务总监对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。

财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。

财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占

公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十七条董事会秘书的职责及工作要求详见《江苏江顺精密科技集团股份-4-有限公司董事会秘书工作细则》。

第四章总经理工作机构和工作程序

第十八条根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司各项经营管理工作。

第十九条总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定

事项的工作会议，是总经理行使职权的主要形式。

第二十条总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总经理决定方式做出。公司实行总经理办公会议制度，总经理职权范围内有关重大事项的决定，应由总经理办公会议讨论。总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成。根据议题的需要，有关单位和部门的负责人可列席会议。

第二十一条总经理办公会议由总经理根据公司经营管理情况不定期召开。

第二十二条总经理办公会议以现场方式召开为原则，遇有特殊情况，在保

证出席人员能够充分发表意见的条件下，经总经理同意，可采用通讯方式召开。

第二十三条公司总经理办公会议的议事程序如下：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内

容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理办公会议应于会议召开前通知其他出席会议的人员并向其提交会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。

（三）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委托1名副总经理主持。

（四）会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录应及时报董事长、董事会备案。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见

进行落实、催办。

-5-（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十四条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接

利害关系的事项时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第二十五条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第二十六条总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；

若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。

第二十七条公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每

个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及各部门应遵照执行。

第二十八条总经理确定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五章总经理的考核及奖励

第二十九条总经理应当在其职责范围内行使权利，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第三十条公司高级管理人员在行使职权时，应当根据相关法律法规和

《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。

第三十一条公司高级管理人员不得有损害公司、股东或其他债权人利益的行为。公司高级管理人员执行公司职务，存在故意或者重大过失的，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公-6-司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第六章总经理工作报告

第三十二条总经理应当根据董事会的要求，定期或者不定期向董事会报告工作，董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作。总经理应对报告真实性承担责任，并自觉接受董事会的监督、检查。

第三十三条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要

以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第三十四条总经理报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同的签订和执行情况；

（四）资产购置和处置事项；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目进展情况；

（五）公司股东会决议、董事会决议执行情况；