江顺科技:子公司管理办法

江苏江顺精密科技集团股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章总则

第一条为了加强江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规

及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司是公司依法设立的，具有独立法人资格的

公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于

50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于

50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法

有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条子公司应遵循本办法规定，结合公司其他内部控制制度，根据自

身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

1第五条对公司及其子公司的下属分公司的管理控制，应比照执行本办法规定。

第二章人事管理

第六条公司主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠道对子公司进行管理。

第七条公司向子公司委派的董事、监事，在子公司履行职务时，必须严格

执行本公司对子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，切实维护本公司的利益。

第八条公司职能部门按照如下分工承担对子公司管理的具体工作。

（一）总经理办公室牵头组织子公司设立的可行性研究，参与或负责子公司

新增固定资产投资方案的提出，负责拟定或审核投资协议、子公司章程，负责子公司年度经营目标的设置，负责本公司与子公司之间业务流程的设置。

（二）董事会秘书及证券事务部负责与外派董事、监事、高级管理人员日常联络；负责收集汇总子公司报送的其董事会决议、股东会决议等重要文件及其他

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并会同财务部门提出关联交易方案，报公司总经理办公会、董事会。

（三）财务部门负责子公司投资款项支付，负责对其财务业务的指导，负责

对子公司须公开披露的财务信息收集和整理，并负责子公司的会计并表、内部往来资金的管控及对其执行财务制度进行监督。

第九条本办法规定的事项对本公司各职能部门及子公司具有同等约束力。

第十条子公司的执行董事或董事、监事人选，由公司董事长决定。

第十一条公司总经理有权提名或者解聘子公司的总经理、副总经理、财务负责人，上述人员的任免由子公司的执行董事或董事会根据子公司的章程履行审批程序。

第十二条子公司的中层管理人员，由子公司总经理提名，子公司执行董事或董事长决定聘任或者解聘。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管

2理人员义务；

（二）督促子公司认真遵守注册地国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营及财务情况，及

时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十四条由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理

人员等职务的人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条子公司应建立规范的劳动人事管理制度。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司及时汇报并备案。

第三章子公司的设立

第十六条子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家

的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十七条子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须进行投资论证，按照《公司章程》的规定，经公司总经理办公会审批后实施，超过总经理办公会审批权限的需经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要

3提交股东会审议通过。

第十八条设立子公司的审批权限参见公司《对外投资管理制度》。

第十九条公司经理层负责拟设立公司的筹建工作。

第四章经营决策管理

第二十条子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十一条子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。

第二十二条子公司应按照要求及时、准确、全面向公司汇报经营情况和提

供有关经营报表数据，并对各类经营原始数据进行合理保存。

第二十三条子公司经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或

管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。

第二十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供

财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者收入研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项，依据公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、

《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交总公司股东会审议；在公司董事会授权董事长、总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定

4由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第二十六条子公司不得进行证券投资、期货和衍生品交易等风险投资。确

因经营和产业布局需要，以子公司名义进行的风险投资须由公司负责筹划和实施，并由公司按照《公司章程》的相关授权规定逐级作出审议和决策。

第五章财务、资金及担保管理

第二十七条子公司财务运作，实行公司财务部归口管理制度。子公司财务

部门接受公司财务部的业务指导、监督。公司财务总监负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导、监督和管理。

第二十八条子公司应遵守公司财务管理制度，与公司实行统一的会计制度，子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法。

第二十九条子公司应做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第三十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十一条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第三十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施融资借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十三条子公司可以在风险可控、合理论证的前提下利用闲置资金进行

委托理财，但须按照本制度第二十五条履行相关决策程序。

第三十四条未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担

5保、抵押、质押和财务资助，也不得进行互相担保。

第三十五条子公司因融资项目，需要公司提供担保的，由公司通过相关决

策程序审议批准后，子公司方可办理相关手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十六条子公司应按规定安排使用资金。出现违规投资、借款、担保、关联交易、公款私用、越权签批等情形时，财务人员应制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。

第三十七条子公司违反法律法规或财务制度的，公司有权追究相关当事人责任。

第六章信息披露管理

第三十八条子公司应明确其信息管理事务的部门和人员，子公司的董事长或执行董事为子公司信息报告和管理的第一责任人。

第三十九条子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性