江苏江顺精密科技集团股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏江顺精密科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息

披露等相关工作，控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定执行。

第三条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人应当遵守证券市场有关法律法规的规定和

《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及

《公司章程》的规定依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

第七条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第八条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。

第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资

产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司

资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第十一条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实

际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第十二条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第十三条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第十五条控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第三章独立性要求

第十六条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决

策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第十七条控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的

控制地位牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对

其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以

外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十一条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股

东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公

司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第二十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十七条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第二十八条控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十九条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三十条控股股东、实际控制人可通过重大资产重组实现整体上市等方式减少公司关联交易。

第三十一条控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发行并上市前或者

控制权变更完成后一个月内，应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。声明与承诺事项发生变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送本所和公司董事会。

第三十二条控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十三条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规；

（二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交

易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第四章信息披露

第三十四条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十五条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度

中至少包含以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；（二）内幕信息知情人登记制度；

（三）未披露重大信息保密措施；

（四）未披露重大信息的报告流程；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十六条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证所提供信息和资料的真实、准确和完整。

第三十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第三十八条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

第三十九条除本规范第四十条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第四十条公司控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第四十一条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公

司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第四十二条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第四十三条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研，或者与

其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第四十六条控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新

关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第五章股份交易、控制权转移

第四十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵

守法律法规和深圳证券交易所的相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第四十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第四十九条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本

公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。第五十条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过深圳证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第五十一条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首

次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，中国证监会另有规定的除外。

前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。

第五十二条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形

等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

第五十四条控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公

司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第五十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新

老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第五章附则第五十六条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第五十七条本规范未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

本规范如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第五十八条本规范自公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

第五十九条本规范由公司董事会负责解释。

江苏江顺精密科技集团股份有限公司

二〇二五年十二月