江顺科技:江苏江顺精密科技集团股份有限公司关于公司调整组织架构、增加董事会席位暨修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告(1)

证券代码：001400证券简称：江顺科技公告编号：2025-050

江苏江顺精密科技集团股份有限公司

关于调整公司组织架构、增加董事会席位暨修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构、增加董事会席位暨修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、调整公司组织架构情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；并将“股东大会”统一规范为“股东会”。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司

第二届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。公司对各

位监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、增加董事会席位的情况

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由5名增加至7名，新增1名独立董事及1名职工代表董事，独立董事由公司股东大会选举产生，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。

三、修订《公司章程》相关条款

基于上述事项，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；删除“监事”、“监事会”相关内容及表述，明确董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权；董事会席位由5名增加至7名，新设职工董事；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节，细化明确其职责、义务等相关规定。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》，修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理工商变更登记、备

案及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

四、修订、制定、废止公司部分治理制度的情况

鉴于监事会取消后，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，为进一步促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，公司拟修订、制定、废止部分治理制度，具体情况如下表：

是否需要序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订并更名是2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会议事规则》修订否

4《董事会提名委员会议事规则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

6《董事会战略委员会议事规则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《对外担保管理制度》修订是

9《关联交易管理制度》修订是

10《对外投资管理制度》修订是

11《总经理工作细则》修订否

12《董事会秘书工作细则》修订否

13《子公司管理办法》修订否

14《内部审计制度》修订否

15《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

16《董事、高级管理人员行为准则》修订并更名是

17《股东会网络投票实施细则》修订并更名是

18《累积投票制实施细则》修订并更名是

19《募集资金管理办法》修订是《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管

20修订并更名是理制度》

21《投资者关系管理制度》修订否

22《信息披露管理制度》修订否

23《对外信息报送和使用管理制度》修订否

24《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

25《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

26《接待和推广及信息披露备查登记管理制度》修订并更名否

27《突发事件管理制度》修订否

28《重大事项内部报告制度》修订否

29《会计师事务所选聘制度》修订否

30《舆情管理制度》修订否

31《委托理财管理制度》修订否

32《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

33《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

34《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

35《信息披露暂缓、豁免管理制度》制定否废止，主要内容整

36《董事会审计委员会年报工作制度》合至《董事会审计否委员会议事细则》废止，主要内容整

37《独立董事年报工作制度》合至《独立董事工否作制度》

38《监事会议事规则》废止是经修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事、高级管理人员行为准则》更名为《董事、高级管理人员行为准则》，《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》，《累积投票制度》更名为《累积投票制实施细则》，《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，《特定对象接待和推广管理制度》更名为《接待和推广及信息披露备查登记管理制度》。

上述治理制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中第1、

2、7、8、9、10、15、16、17、18、19、20、33项制度尚需提交公司股东大会审议，且第1、2项制度需以特别决议方式审议。修订后及新制定的治理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第二届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏江顺精密科技集团股份有限公司董事会

2025年12月4日附件：《公司章程修订对照表》

《公司章程》修订前《公司章程》修订后修订类型

第一章总则第一章总则未修改

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》修改“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

程。

第四条公司注册名称：

第四条公司注册名称：江苏江顺精密科技集团股份有限公中文名称：江苏江顺精密科技集团股份有限公司。

修改司。英文名称： Giansun Precision Technology GroupCo. Ltd.

第五条公司住所：江阴市周庄镇玉门西路19号；邮政

第五条公司住所：江阴市周庄镇玉门西路19号。修改

编码：214423。

第八条公司董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。修改

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗--善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责修改以其全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股修改员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经

副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人修改

理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。

员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相修改同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改人民币1元。

第二十条公司设立时发行的股份总数为4500万股，

第十九条公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式面额股的每股金额为人民币1元。公司发起人认购的股份和出资时间具体如下：修改

数、持股比例、出资方式和出资时间具体如下：

............第二十一条公司已发行的股份数为6000万股，公司的

第二十条公司股份总数为6000万股，均为普通股。修改

股本结构为：普通股6000万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）计划的除外。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或修改买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

册资本：

规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册

（一）公开发行股份；

资本：

（二）非公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；修改

（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

（四）以公积金转增股本；

式。

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

情形之一的除外：

............

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；修改议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司司债券；

债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决

会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四出席的董事会会议决议。

条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应修改公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发转让或者注销。

行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让修改

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让其所持有的本公司的股份。公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、修改

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益并及时披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，修改

所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；修改

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

............

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应修改

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政疵，对决议未产生实质影响的除外。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决修改行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起名义直接向人民法院提起诉讼。修改诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利修改

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权人的利益；

利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地修改务。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出--删除书面报告。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。新增公司无控股股东及实际控制人时，公司第一大股东适用本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担关系损害公司或者其他股东的合法权益；

赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东自变更或者豁免；

修改负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利生的重大事件；

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

--实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳新增定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳--新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职董事的报酬事项；

权：

（二）审议批准董事会的报告；

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

有关董事、监事的报酬事项；

（五）对发行公司债券作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（四）审议批准监事会的报告；

式作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；修改

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司作出决议；

最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司定应当由股东会决定的其他事项。

最近一期经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

应当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十七条公司下列对外担保行为，应当由董事会审议

过：通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担修改

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产保；

的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计产的百分之三十以后提供的任何担保；

总资产的30%；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的保；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半形。

数以上通过。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意的股东所持表决权的三分之二以上通过。并作出决议，方可提交股东会审议。股东会审议前款第

（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

本章程所定人数的2/3时；定人数的三分之二（即不足五人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东修改求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其形。他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者

股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，公司还将提

召集人在会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参股东会的，视为出席。修改加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股为出席。东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

--新增会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东修改召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后修改

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日修改

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会易所备案。的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会修改

10%。决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交之十。

有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记修改名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会修改需的费用由公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

关规定；明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章修改

（二）内容属于股东大会职权范围；程的有关规定。

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东修改容。

会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告比例。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告修改公告的方式通知各股东。方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修改

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

............股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断的全部具体内容。

所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召见及理由。开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中日下午3：00。

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，日。股权登记日一旦确认，不得变更。

结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

在关联关系；修改

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券券交易所惩戒。

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者

有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本权。章程行使表决权。修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人修改

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能具的书面委托书。证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身依法出具的书面授权委托书。

份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、（二）代理人姓名或者名称；

修改

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东织的单位印章。的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

--删除代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经修改

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份修改

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。修改股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席修改的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务持。

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主的一名监事主持。修改持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进持。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录修改

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报修改职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询修改东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员修改

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；

............

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当修改股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

的有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。修改股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

修改

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

过公司最近一期经审计总资产30%的；

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十修改

（五）股权激励计划；

的；

（六）公司因减少公司注册资本回购股份；

（五）股权激励计划；

（七）调整公司利润分配政策；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的通过的其他事项。

其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决露。

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会修改公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份有表决权的股份总数。

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以最低持股比例限制。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人修改员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；修改

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之一股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：事人数。

1、公司董事会提名；（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：2、公司监事会提名；1、公司董事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提2、公司审计委员会提名；

名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；3、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人

为行使提名独立董事的权利。数；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

1、公司监事会提名；代为行使提名独立董事的权利。

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。会、职工大会或者其他形式选举产生，无需提交股东会审

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东议。

大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独时向本公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接料。董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切开披露的董事候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提件，并保证当选后切实履行职责。

案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东公司董事会提名委员会应当对各提案中提出的董事候选大会；人的任职资格进行审查，对于符合任职资格的人选，提交公

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其司董事会审议，董事会将确定的董事候选人名单以提案的方他形式民主选举产生。式提请股东会审议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东会的决议，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥形，选举两名及以上董事的，应当实行累积投票制。选举两有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

监事的简历和基本情况。前条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同修改

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大根据表决结果宣布提案是否通过。

修改

会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股修改

东大会决议的，应当在股东大会公告中作特别提示。东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事修改

任董事、监事就任时间在本次股东大会通过之日。就任时间为本次股东会表决通过之日。

第五章董事会第五章董事会未修改

第一节董事第一节董事未修改

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满修改

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经破产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满

前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或者更换，......并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总期届满可连选连任。

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的......董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：修改务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

事总数的二分之一。

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保公司董事会成员中应有职工代表董事一名。董事会中的证股东在投票时对候选人有足够的了解；

职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同

选举产生，无需提交股东会审议。

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵开立账户存储；

占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公人名义开立账户存储；

司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会修改

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规公司订立合同或者进行交易；

定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

............董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的定，对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：修改

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，

（二）公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司范围；

所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（三）及时了解公司业务经营管理状况；

监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤司所披露的信息真实、准确、完整；

勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事况。

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或者

辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原修改如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交修改

束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起一年内手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不仍然有效。当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿也应当承担赔偿责任。修改责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章

及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司独立董事工作制度》--删除的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会未修改

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董事组成，名，董事会设董事长1人。其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一修改

第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、修改

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师师事务所；

事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具修改意。

体比例等事宜见《江苏江顺精密科技集团股份有限公司对外公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体投资管理制度》《江苏江顺精密科技集团股份有限公司对外比例等事宜见《江苏江顺精密科技集团股份有限公司对外投资担保管理制度》《江苏江顺精密科技集团股份有限公司关联管理制度》、《江苏江顺精密科技集团股份有限公司对外担保交易管理办法》等。

管理制度》、《江苏江顺精密科技集团股份有限公司关联交易管理办法》等。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职修改的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事修改召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当修改议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话；通知时限

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：提前两日（不包括会议当日）。

为：专人、邮件、传真、电话方式；通知时限为：提前2日修改

若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司（不包括会议当日）。

利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联修改席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数提交股东大会审议。

不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决方第一百二十三条董事会会议可以采用现场召开方式、通式。讯表决方式或者现场与通讯表决相结合的方式召开。修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会表决采用记名投票表决方式。用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用存。传真、电子邮件、电话或视频会议等电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

修改

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作年。

出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员负责保存，保管期限为10年。

--第三节独立董事新增

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职--新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

--新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

--新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股--新增东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

--新增立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

--新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事--项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使

--新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事--新增中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及新增其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数--修改通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员--新增会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

--新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

--新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得担任公司董第一百四十一条本章程关于不得担任公司董事的情形、事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

修改

本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事修改董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪薪水。水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

............修改

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会

第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事批准后实施。总经理的职权和具体实施办法见《江苏江顺精密修改会批准后实施。

科技集团股份有限公司总经理工作细则》

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其职责及其分工；分工；修改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董事会决定

第一百三十二条副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经聘任或者解聘。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负修改理开展工作，对总经理负责。

责。

第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事息披露事务等事宜。修改宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的的有关规定。

有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应修改高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者--删除其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事每届任期3年，任期届满连选可以连

--删除任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就--删除任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、--删除完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决

--删除议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，--删除

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担--删除赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持--删除监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司--删除法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）对公司利润分配政策的调整方案发表意见；

（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监删除--事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

--删除监事会的召开和表决程序详见《江苏江顺精密科技集团股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证修改券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中规定进行编制。国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计修改册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

............修改

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红

事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红--删除

政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，中期、年度现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：

............

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要

金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求

求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意修改集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条

条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体

第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指露。

定媒体上予以披露。

............

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积用于弥补公司的亏损。修改金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应修改运用和责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

--新增

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计--新增

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审

--计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配新增合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的

--新增考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东修改董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会授权第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决修改董事会决定。定。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式进行；修改

（三）以传真方式进行；（四）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行。（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送修改

件、传真或电话送出方式进行。出、邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮

--删除

件、传真或电话送出方式进行。

第一百七十五条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

第一百七十条通知的送达方式：

上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

个工作日为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个

（三）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后工作日为送达日；修改

将送达回执以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达达日期；

回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；

送达日期。

（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二节公告第二节公告未修改

第一百七十二条公司指定《证券时报》、《中国证券第一百七十七条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网修改站（http://www.szse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资未修改

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合种形式。并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解修改两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并散。各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定--新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协

日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到修改告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，修改合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应分割。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。公司分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章修改立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。程规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权债权人，并于三十日内在本章程规定的公司指定的披露信息人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接修改

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四

司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五--十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决新增议之日起三十日内在本章程规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的--新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股

--东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定新增股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他他解散事由出现；

解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；修改

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）修改形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）

第一百八十二条公司因有第一百八十条第（一）项、第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董日起十五日内组成清算组进行清算。

修改

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的公司指定的披露信息的权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十债权。修改五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法法院确认。

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余修改用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。