江苏江顺精密科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立健全江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）公司现任董事会成员；

（二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够

1的时间和精力履行委员职责；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条薪酬与考核委员会任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现不再担任公司董事职务情形或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。

第十条如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十二条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）制订公司董事及高级管理人员的股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）公司董事会授权的其他事宜。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

2（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬政策、计划或方案损害

公司股东利益的，有权予以否决。

第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董

事会审议同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章决策程序

第十六条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十七条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

3第五章议事规则

第十八条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员（召集人）召集和主持，薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。董事长、总经理、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召开临时委员会会议。

第十九条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

第二十一条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，并书面委托其他成员代为出席。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十二条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

4（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十四条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场召开的会议表决方式为举手表决或投票表决。其他方式召开的会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，该关联委员应回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。

第三十条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

5第三十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第三十二条出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章工作评估

第三十三条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管

理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十四条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十五条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管

理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第三十六条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十七条薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第七章附则

第三十八条本规则自董事会决议通过之日起实施。

第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日6后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第四十条本规则由公司董事会负责解释和修订。

江苏江顺精密科技集团股份有限公司

二〇二五年十二月

7