重庆宗申动力机械股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，提高决策效率，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本制度。

第二条公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连任。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负

责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。

总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第六条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董

事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

第三章总经理的职责与权限

第八条总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第九条总经理列席董事会会议。第十条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

保险、劳动保护等涉及职工切身利益的规章时，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十一条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。

第十二条总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董

事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第十三条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；

（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第四章总经理办公会议

第十四条公司建立总经理办公会议制度。总经理定期主持召开

总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。

第十五条总经理办公会议分常会和临时会议，讨论有关公司经

营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第十六条总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不

能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第十七条总经理办公会议原则上每季度召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第十八条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。

第十九条总经办应至少提前一天通过专人送达、邮件或书面方

式发出会议通知。若情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。第二十条总经理办公会议参加会议人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员；

（二）各有关部门的负责人、总经办主任、会议记录员及总经理认为必要的其他人员。

第二十一条公司董事可列席总经理办公会议。

第二十二条总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第二十三条总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪

要由总经办负责保管，保管期不得少于十年。

第二十四条经理办公会议所议事项和决议涉及公司机密的，出

席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第二十五条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理

负责领导、组织实施，总经理有权根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的决定进行落实、催办。

第五章总经理的考核与奖惩

第二十六条总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。

第二十七条总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及

《公司章程》，应承担法律责任。第六章附则

第二十八条本制度未尽事项，按《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其他法规有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由董事会负责解释、修订。

第三十条本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。