上海锦天城（重庆）律师事务所

关于重庆宗申动力机械股份有限公司

2024年年度股东会法律意见书

致：重庆宗申动力机械股份有限公司

上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张梅律师、张莹月律师出席公司于2025年4月21日下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开的2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料予以公告。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、2025年3月28日，公司第十一届董事会第十九次会议以现场表决的方式召开，

审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东会，对相关事项进行审议。

2、2025年4月1日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2024年年度股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年4月

21日（星期一）下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼

会议室召开，公司董事长左宗申先生主持了本次股东会。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的时间为2025年4月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司第十一届董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

有权出席公司本次股东会的人员为：截至股权登记日2025年4月14日（星期一）

下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东及委托代理人，该股东代理人可以不是公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中：

1、股东出席的总体情况

（1）出席公司本次股东会现场会议的股东经核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份数

为437576814股，占公司在股权登记日总股份的38.2154％。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东1698名，代表股份数为9684013股，占公司在股权登记日总股份的0.8457％。

通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

2、中小股东出席的总体情况

（1）出席公司本次股东会现场会议的中小股东经核查，出席公司本次股东会现场会议的中小股东0人，代表股份数为0股，占公司在股权登记日总股份的0.0000％。

（2）参加网络投票的中小股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的中小股东共1698名，代表股份数为9684013股，占公司在股权登记日总股份的

0.8457％。

通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东会网络投票实施细则》《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会审议事项为会议通知中已经列明的事项，并以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和网络投票系统的数据统计了网络投票的表决结果。

经见证，本所律师确认本次股东会审议通过了以下议案：

1、《2024年年度报告全文及摘要》全体股东表决情况：同意446700264股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8747％；反对246963股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0552％；弃权

313600股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0701％。

中小股东表决情况：同意9123450股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.2115％；反对246963股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.5502％；弃权313600股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的3.2383％。

表决结果：通过

2、《2024年度董事会工作报告》

全体股东表决情况：同意446679964股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8701％；反对248763股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0556％；弃权

332100股（其中，因未投票默认弃权19100股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0743％。

中小股东表决情况：同意9103150股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.0018％；反对248763股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.5688％；弃权332100股（其中，因未投票默认弃权19100股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的3.4294％。

表决结果：通过

3、《2024年度监事会工作报告》

全体股东表决情况：同意446627864股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8585％；反对249763股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0558％；弃权

383200股（其中，因未投票默认弃权20900股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0857％。

中小股东表决情况：同意9051050股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.4638％；反对249763股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.5791％；弃权383200股（其中，因未投票默认弃权20900股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的3.9570％。表决结果：通过

4、《2024年度财务决算报告》

全体股东表决情况：同意446303564股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7860％；反对579763股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1296％；弃权

377500股（其中，因未投票默认弃权23300股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0844％。

中小股东表决情况：同意8726750股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的90.1150％；反对579763股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

5.9868％；弃权377500股（其中，因未投票默认弃权23300股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的3.8982％。

表决结果：通过

5、《2024年度利润分配预案》

全体股东表决情况：同意446215664股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7663％；反对666063股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1489％；弃权

379100股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0848％。

中小股东表决情况：同意8638850股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.2073％；反对666063股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

6.8780％；弃权379100股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的3.9147％。

表决结果：通过

6、《关于公司内部控制评价报告的议案》

全体股东表决情况：同意446608864股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8542％；反对268363股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600％；弃权

383600股（其中，因未投票默认弃权30500股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0858％。

中小股东表决情况：同意9032050股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的93.2676％；反对268363股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7712％；弃权383600股（其中，因未投票默认弃权30500股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.9612％。

表决结果：通过

7、《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》

全体股东表决情况：同意446578364股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8474％；反对279463股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0625％；弃权

403000股（其中，因未投票默认弃权36900股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0901％。

中小股东表决情况：同意9001550股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.9527％；反对279463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.8858％；弃权403000股（其中，因未投票默认弃权36900股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的4.1615％。

表决结果：通过8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

全体股东表决情况：同意446259364股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7761％；反对249063股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权

752400股（其中，因未投票默认弃权38700股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.1682％。

中小股东表决情况：同意8682550股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.6586％；反对249063股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.5719％；弃权752400股（其中，因未投票默认弃权38700股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的7.7695％。

表决结果：通过9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内部控制审计机构的议案》

全体股东表决情况：同意446258764股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7760％；反对247663股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0554％；弃权754400股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.1687％。

中小股东表决情况：同意8681950股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的89.6524％；反对247663股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

2.5574％；弃权754400股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的7.7902％。

表决结果：通过

10、《关于公司2025年度申请银行授信及融资计划的议案》

全体股东表决情况：同意446178664股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7580％；反对687463股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1537％；弃权

394700股（其中，因未投票默认弃权36900股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0882％。

中小股东表决情况：同意8601850股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的88.8253％；反对687463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

7.0989％；弃权394700股（其中，因未投票默认弃权36900股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的4.0758％。

表决结果：通过

11、《关于2025年度对子公司担保的议案》

全体股东表决情况：同意442487722股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9328％；反对4354805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9737％；弃权

418300股（其中，因未投票默认弃权35600股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0935％。

中小股东表决情况：同意4910908股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.7115％；反对4354805股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

44.9690％；弃权418300股（其中，因未投票默认弃权35600股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的4.3195％。

表决结果：通过

12、《关于公司开展理财业务的议案》全体股东表决情况：同意446123462股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7457％；反对752365股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1682％；弃权

385000股（其中，因未投票默认弃权38300股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0861％。

中小股东表决情况：同意8546648股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的88.2552％；反对752365股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

7.7691％；弃权385000股（其中，因未投票默认弃权38300股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的3.9756％。

表决结果：通过

13、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

全体股东表决情况：同意443017024股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.0512％；反对3844203股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8595％；弃权

399600股（其中，因未投票默认弃权43100股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0893％。

中小股东表决情况：同意5440210股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的56.1772％；反对3844203股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

39.6964％；弃权399600股（其中，因未投票默认弃权43100股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的4.1264％。

表决结果：通过

14、《关于计提信用及资产减值准备的议案》

全体股东表决情况：同意446174764股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7572％；反对325263股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0727％；弃权

760800股（其中，因未投票默认弃权39300股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.1701％。

中小股东表决情况：同意8597950股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的88.7850％；反对325263股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

3.3588％；弃权760800股（其中，因未投票默认弃权39300股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的7.8562％。表决结果：通过

15、《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》

全体股东表决情况：同意446568264股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8452％；反对29566股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0661％；弃权396900股（其中，因未投票默认弃权39100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0887％。

中小股东表决情况：同意8991450股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.8484％；反对295663股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

3.0531％；弃权396900股（其中，因未投票默认弃权39100股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的4.0985％。

表决结果：通过

16、《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》

全体股东表决情况：同意215602950股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3247％；反对294463股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1357％；弃权

1171300股（其中，因未投票默认弃权799500股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.5396％。

中小股东表决情况：同意8218250股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的84.8641％；反对294463股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

3.0407％；弃权1171300股（其中，因未投票默认弃权799500股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的12.0952％。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《证券法》《公司法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》签字盖章页）

上海锦天城（重庆）律师事务所经办律师：张梅_____________

负责人：褚兴龙______________经办律师：张莹月___________

2025年4月21日