重庆宗申动力机械股份有限公司

关联方资金往来管理制度

（2025年8月修订）

第一条为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《公司章程》、内控制度以及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条公司应规范并尽可能的减少不必要的关联交易，在处理控股

股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用本公司资金。

第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以公司预计并公告的实际发生的真实交易为基础。

第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《公司关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守《公司信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务；同

时与各关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款。

1/4第六条公司与控股股东以及其他关联方之间的关联交易结算，原

则上采用收付款总额抵减后结算差额的方式进行。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要

进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。

第八条公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的，一律按经符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序审议的合同约定支付。

第九条公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及

其关联方之间的资金往来事项，建立关联交易台账并作为重要财务档案管理。

第十条公司聘请的年度报告审计机构在为公司年度财务会计报告

进行审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并在披露年度报告时按规定进行公告。

第十一条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或

间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

2/4（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

第十二条公司董事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司按照相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。

第十三条公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，在

交涉停止侵占、返还资产未果的情况下应申请司法冻结控股股东持有的

公司股权；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应通过变现控股股东所持有公司的股权以偿还被侵占的资产，但应遵循以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增

强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资

抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股

3/4东应当回避投票。

第十四条为促进本制度各项规定得以切实履行并真正成为长效机制，公司财务部等业务部门应当于每月度终了五个工作日向证券部报送关联方资金往来情况报告，证券部负责按照相关信息披露规定履行信息披露义务；公司审计部应定期对关联方资金往来情况进行核查。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十七条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法

规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。