北京中银（重庆）律师事务所

关于

重庆宗申动力机械股份有限公司

2025年年度股东会

的

法律意见书北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

北京中银（重庆）律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：重庆宗申动力机械股份有限公司

北京中银（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派蔡唯律师、康峻强律师出席公司于2026年5月13日下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料予以公告。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、2026年4月21日，公司第十二届董事会第五次会议以现场和通讯表决的方式召开，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，同意召开本次股东会，

1北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

并对相关事项进行审议。

2、2026年4月23日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2025年年度股东会通知》，公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。公告刊登日日期距本次会议的召开日期已达20日。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年5月13日（星期三）下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开，公司董事长左宗申先生主持了本次股东会。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的时间为2026年5月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司第十二届董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

有权出席公司本次股东会的人员为：截至股权登记日2026年5月6日（星期三）

下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东及委托代理人，该股东代理人可以不是公司股东；公司董事、高级管理人员；

本所见证律师。其中：

1、股东出席的总体情况

（1）出席公司本次股东会现场会议的股东

2北京中银（重庆）律师事务所法律意见书经核查，出席公司本次股东会现场会议的股东共2人，代表股份数为416637114股，占公司在股权登记日总股份的36.3867％。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东1276名，代表股份数为10624031股，占公司在股权登记日总股份的

0.9278％。

通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

2、中小股东出席的总体情况

（1）出席公司本次股东会现场会议的中小股东经核查，出席公司本次股东会现场会议的中小股东0人，代表股份数为0股，占公司在股权登记日总股份的0.0000％。

（2）参加网络投票的中小股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的中小股东共1276名，代表股份数为10624031股，占公司在股权登记日总股份的0.9278％。

通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东会网络投票实施细则》《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会审议事项为会议通知中已经列明的事项，并以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和网络投票系统的数据统计了网络投票的表决结果。

经见证，本所律师确认本次股东会审议通过了以下议案：

3北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

1、《2025年年度报告全文及摘要》

全体股东表决情况：

同意423754051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1792%；反对3121294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7305%；弃权385800股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0903%。

中小股东表决情况：

同意7116937股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.9890%；

反对3121294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.3796%；

弃权385800股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6314%。

表决结果：通过

2、《2025年度董事会工作报告》

全体股东表决情况：

同意423731051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1738%；反对3273094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7661%；弃权257000股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0602%。

中小股东表决情况：

同意7093937股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.7726%；

反对3273094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.8084%；

弃权257000股（其中，因未投票默认弃权8400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4190%。

表决结果：通过

3、《2025年度利润分配预案》

全体股东表决情况：

同意423745051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1771%；反

4北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

对3167094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7413%；弃权349000股（其中，因未投票默认弃权130700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0817%。

中小股东表决情况：

同意7107937股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.9043%；

反对3167094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.8107%；

弃权349000股（其中，因未投票默认弃权130700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2850%。

表决结果：通过

4、《关于公司内部控制评价报告的议案》

全体股东表决情况：

同意423714151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1698%；反对3356294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7855%；弃权190700股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446%。

中小股东表决情况：

同意7077037股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.6135%；

反对3356294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.5915%；

弃权190700股（其中，因未投票默认弃权7700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7950%。

表决结果：通过

5、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》

全体股东表决情况：

同意423324751股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0787%；反对3694594股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8647%；弃权241800股（其中，因未投票默认弃权17200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0566%。

5北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

中小股东表决情况：

同意6687637股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.9482%；

反对3694594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.7758%；

弃权241800股（其中，因未投票默认弃权17200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2760%。

表决结果：通过6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

全体股东表决情况：

同意423361951股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0874%；反对3529494股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8261%；弃权369700股（其中，因未投票默认弃权31000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0865%。

中小股东表决情况：

同意6724837股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.2984%；

反对3529494股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.2218%；

弃权369700股（其中，因未投票默认弃权31000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4798%。

表决结果：通过

7、《关于公司2026年度申请银行授信及融资计划的议案》

全体股东表决情况：

同意423682951股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1625%；反对3221594股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7540%；弃权356600股（其中，因未投票默认弃权31100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0835%。

中小股东表决情况：

同意7045837股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.3198%；

6北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

反对3221594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.3237%；

弃权356600股（其中，因未投票默认弃权31100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3565%。

表决结果：通过

8、《关于2026年度对子公司担保的议案》

全体股东表决情况：

同意419398925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1599%；反对7502220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7559%；弃权360000股（其中，因未投票默认弃权28900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0843%。

中小股东表决情况：

同意2761811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.9959%；

反对7502220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.6156%；

弃权360000股（其中，因未投票默认弃权28900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3885%。

表决结果：通过

9、《关于公司开展理财业务的议案》

全体股东表决情况：

同意423188063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0467%；反对3828782股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8961%；弃权244300股（其中，因未投票默认弃权41300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0572%。

中小股东表决情况：

同意6550949股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.6616%；

反对3828782股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.0389%；

弃权244300股（其中，因未投票默认弃权41300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2995%。

7北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

表决结果：通过

10、《关于计提信用及资产减值准备的议案》

全体股东表决情况：

同意423675151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1607%；反对3334094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7803%；弃权251900股（其中，因未投票默认弃权41300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0590%。

中小股东表决情况：

同意7038037股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.2464%；

反对3334094股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.3826%；

弃权251900股（其中，因未投票默认弃权41300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3710%。

表决结果：通过

11、《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》

全体股东表决情况：

同意423704851股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1677%；反对3200794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7491%；弃权355500股（其中，因未投票默认弃权35300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0832%。

中小股东表决情况：

同意7067737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.5259%；

反对3200794股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.1279%；

弃权355500股（其中，因未投票默认弃权35300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3462%。

表决结果：通过

12、《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

全体股东表决情况：

8北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

同意423268851股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0656%；反对3699994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8660%；弃权292300股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0684%。

中小股东表决情况：

同意6631737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.4220%；

反对3699994股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.8266%；

弃权292300股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7513%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。

表决结果：通过

13、《关于制定<公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》

全体股东表决情况：

同意423632751股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1508%；反对3398894股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7955%；弃权229500股（其中，因未投票默认弃权31400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0537%。

中小股东表决情况：

同意6995637股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.8473%；

反对3398894股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.9925%；

弃权229500股（其中，因未投票默认弃权31400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1602%。

表决结果：通过

14、《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》

全体股东表决情况：

同意423708851股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1686%；反对3193994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7476%；弃权358300

9北京中银（重庆）律师事务所法律意见书股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0839%。

中小股东表决情况：

同意7071737股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.5636%；

反对3193994股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.0639%；

弃权358300股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3725%。

表决结果：通过

15、《关于修订<公司分红管理制度>的议案》

全体股东表决情况：

同意423677451股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1612%；反对3186194股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7457%；弃权397500股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0930%。

中小股东表决情况：

同意7040337股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.2680%；

反对3186194股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.9904%；

弃权397500股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7415%。

表决结果：通过

16、《关于修订<公司章程>的议案》

全体股东表决情况：

同意423389051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0937%；反对3531994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8267%；弃权340100股（其中，因未投票默认弃权33700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0796%。

中小股东表决情况：

10北京中银（重庆）律师事务所法律意见书

同意6751937股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.5534%；

反对3531994股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.2453%；

弃权340100股（其中，因未投票默认弃权33700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2012%。

表决结果：通过

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《证券法》《公司法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）

11北京中银（重庆）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京中银（重庆）律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签字盖章页）

北京中银（重庆）律师事务所经办律师：蔡唯___________

负责人：陈昌银______________经办律师：康峻强_________

2026年5月13日

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