上海锦天城（重庆）律师事务所

关于重庆宗申动力机械股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：重庆宗申动力机械股份有限公司

上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邓丹郸律师、张莹月律师出席公司于2025年9月10日下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决

程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料予以公告。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、2025年8月22日，公司第十一届董事会第二十一次会议以现场和通讯表决的

方式召开，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东会，对相关事项进行审议。

2、2025年8月26日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2025年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年9月10日（星期三）下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开，公司董事长左宗申先生主持了本次股东会。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的时间为2025年9月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司第十一届董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

有权出席公司本次股东会的人员为：截至股权登记日2025年9月3日（星期三）

下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东及委托代理人，该股东代理人可以不是公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中：

1、股东出席的总体情况

（1）出席公司本次股东会现场会议的股东经核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份数

为416637114股，占公司在股权登记日总股份的36.3867％。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东832名，代表股份数为9634500股，占公司在股权登记日总股份的0.8414％。

通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

2、中小股东出席的总体情况

（1）出席公司本次股东会现场会议的中小股东经核查，出席公司本次股东会现场会议的中小股东0人，代表股份数为0股，占公司在股权登记日总股份的0.0000％。

（2）参加网络投票的中小股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的中小股东共832名，代表股份数为9634500股，占公司在股权登记日总股份的

0.8414％。

通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东会网络投票实施细则》《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会审议事项为会议通知中已经列明的事项，并以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和网络投票系统的数据统计了网络投票的表决结果。

经见证，本所律师确认本次股东会审议通过了以下议案：

1、《关于董事会换届选举第十二届董事会非独立董事的议案》1.1《关于选举左宗申先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423907999股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.4455％。

中小股东表决情况：同意7270885股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的75.4672％。

表决结果：通过

1.2《关于选举胡显源先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423773583股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.4140％。

中小股东表决情况：同意7136469股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的74.0720％。

表决结果：通过

1.3《关于选举李耀先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423777588股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.4149％。

中小股东表决情况：同意7140474股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的74.1136％。

表决结果：通过

1.4《关于选举黄培国先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423776165股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.4146％。

中小股东表决情况：同意7139051股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的74.0988％。

表决结果：通过

1.5《关于选举王大英女士为第十二届董事会非独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423574358股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3672％。

中小股东表决情况：同意6937244股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的72.0042％。

表决结果：通过

2、《关于董事会换届选举第十二届董事会独立董事的议案》

2.1《关于选举郑亚光先生为第十二届董事会独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423599166股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3731％。

中小股东表决情况：同意6962052股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的72.2617％。

表决结果：通过

2.2《关于选举易继明先生为第十二届董事会独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423632705股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3809％。

中小股东表决情况：同意6995591股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的72.6098％。

表决结果：通过

2.3《关于选举贾滨先生为第十二届董事会独立董事的议案》

全体股东表决情况：同意423584199股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3696％。

中小股东表决情况：同意6947085股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的72.1063％。

表决结果：通过

3、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

全体股东表决情况：同意425482476股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8149％；反对691158股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1621%％；弃权97980股（其中，因未投票默认弃权21680股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0230％。

中小股东表决情况：同意8845362股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.8092％；反对691158股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

7.1738％；弃权97980股（其中，因未投票默认弃权21680股），占出席会议中小

股东有效表决权股份总数的1.0170％。

表决结果：通过

4、《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》

全体股东表决情况：同意421737969股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9364％；反对4439665股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0415％；弃权

93980股（其中，因未投票默认弃权25480股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0220％。

中小股东表决情况：同意5100855股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.9436％；反对4439665股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

46.0809％；弃权93980股（其中，因未投票默认弃权25480股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的0.9755％。

表决结果：通过

5、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

全体股东表决情况：同意421715369股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9311％；反对4457165股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0456％；弃权

99080股（其中，因未投票默认弃权30580股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0232％。

中小股东表决情况：同意5078255股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.7091％；反对4457165股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

46.2625％；弃权99080股（其中，因未投票默认弃权30580股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的1.0284％。

表决结果：通过

6、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》全体股东表决情况：同意421786269股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9478％；反对4389365股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0297％；弃权

95980股（其中，因未投票默认弃权26480股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0225％。

中小股东表决情况：同意5149155股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的53.4450％；反对4389365股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

45.5588％；弃权95980股（其中，因未投票默认弃权26480股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的0.9962％。

表决结果：通过

7、《关于修订〈公司对外投资管理办法〉的议案》

全体股东表决情况：同意421724169股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9332％；反对4438565股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0413％；弃权

108880股（其中，因未投票默认弃权25480股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0255％。

中小股东表决情况：同意5087055股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.8004％；反对4438565股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

46.0695％；弃权108880股（其中，因未投票默认弃权25480股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的1.1301％。

表决结果：通过

8、《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》

全体股东表决情况：同意421722469股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9328％；反对4451765股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0443％；弃权

97380股（其中，因未投票默认弃权25480股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0228％。

中小股东表决情况：同意5085355股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.7828％；反对4451765股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

46.2065％；弃权97380股（其中，因未投票默认弃权25480股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的1.0107％。表决结果：通过

9、《关于修订〈公司分红管理制度〉的议案》

全体股东表决情况：同意421766469股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9431％；反对4421365股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0372％；弃权

83780股（其中，因未投票默认弃权24980股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0197％。

中小股东表决情况：同意5129355股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的53.2395％；反对4421365股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

45.8910％；弃权83780股（其中，因未投票默认弃权24980股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的0.8696％。

表决结果：通过

10、《关于修订〈公司会计师事务所选聘评价制度〉的议案》

全体股东表决情况：同意421823569股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9565％；反对4363665股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0237％；弃权

84380股（其中，因未投票默认弃权23080股），占出席会议有效表决权股份总数

的0.0198％。

中小股东表决情况：同意5186455股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的53.8321％；反对4363665股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

45.2921％；弃权84380股（其中，因未投票默认弃权23080股），占出席会议中

小股东有效表决权股份总数的0.8758％。

表决结果：通过

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《证券法》《公司法》

《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）

上海锦天城（重庆）律师事务所经办律师：邓丹郸___________

负责人：褚兴龙______________经办律师：张莹月___________

2025年9月10日