2026515招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事（如有）、高级管理人员或履行同等职责的人员

保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事（如有）、高级管理人员、持股比例超过5%的股东

及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发

行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为1313.01亿元（2025年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为35.96%，母公司口径资产负债率为31.75%。截至2026年3月末，公司净资产为1334.44亿元，合并口径资产负债率为34.94%，母公司口径资产负债率为31.77%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为423315.14万元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润357180.08万元、451630.13万元和461135.22万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

2026年 4月 30日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《招商局港口集团股份有限公司 2026年第一季度报告》。截至2026年3月末，公司总资产为2051.11亿元，总负债为716.66亿元，净资产为1334.44亿元，归属于母公司所有者权益为656.06亿元；2026年1-3月公司营业总收入为44.08亿元，净利润为22.10亿元，归属于母公司所有者的净利润为11.32亿元。公司各主要财务指标未发生重大不利变化，仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的发行及上市条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

二、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年度招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为2026年2月28日至2027年2月28日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际信用评级有限责任公司关注到公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险和管理难度。

三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

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本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

公司债券属于利率敏感型投资品种，受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

四、未决诉讼而导致的重大或有负债

截至 2025年末，TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为881304260.01元。同时，针对发行人收购 TCP前存在的未决诉讼，以发行人为受益人的反补偿协议将由出售股份的原 TCP股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP股东需就或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据发行人管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，发行人对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。

五、发行人由董事会审计委员会履行监事会职能2025年9月30日，发行人发布《招商局港口集团股份有限公司修订<公司章程>的公告》，2025年9月26日，招商局港口集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《招商局港口集团股份有限公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款作出修订。根据公司2025年8月30日公告的《招商局港口集团股份有限公司章程（修订稿）》《招商局港口集团股份有限公司章程修订对照表》，公司由董事会审计委员会履行监事会职能。

发行人经营状况稳健，本次由董事会审计委员会履行监事会职能事项对公司的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响，对公司董事会决议有效性无重大不利影响。

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六、发行人回购公司股份并减少注册资本2026年4月3日，发行人发布《招商局港口集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》，公司于2024年1月15日召开第十一届董事会2024年度第一次临时会议和第十一届监事会2024年度第一次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》。本次股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期为2024年2月4日至2027年2月3日的可行权日；（预留授予部分）第二个行权期为2024年1月30日至2027年1月29日的可行权日。2025年7月1日至2025年12月31日，公司因股票期权激励计划自主行权共新增股本151500股。

公司于2024年10月29日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购本公司部分股份，用于注销并减少本公司注册资本。截至2025年9月19日，公司以集中竞价方式累计回购本公司股份19817696股，并于2025年

10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。前

述回购注销导致公司总股本减少19817696股。

综上，公司总股本由2501508381股（2025年6月30日）变更为2481842185

股（2025年12月31日），注册资本由2501508381元变更为2481842185元。

七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

1．债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

2．为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及

违约责任，发行人将在本期债券发行前聘任本次公司债券的债券受托管理人，并

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订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、投资者适当性条款

本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

九、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十、上市情况

本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

十一、通用质押式回购

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发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

十二、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发

行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

十三、发行人2026年一季度财务状况

2026年 4月 30日，发行人于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露截至 2026年 3月末/2026年 1-3月的财务报告，发行人截至2026年3月末/2026年1-3月未经审计或审阅的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2026年1-3月/末

营业总收入440758.29

营业利润262043.57

利润总额261911.57

净利润220954.87

归属于母公司所有者的净利润113193.94

总资产20511070.46

总负债7166629.41

所有者权益13344441.05

归属母公司所有者权益6560556.85

经营活动产生的现金流量净额107069.47

6招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................7

释义...................................................10

第一节风险提示及说明...........................................14

一、与本期债券相关的投资风险.......................................14

二、发行人的相关风险...........................................15

第二节发行概况..............................................22

一、本次发行的基本情况..........................................22

二、认购人承诺..............................................24

第三节募集资金运用............................................26

一、募集资金运用计划...........................................26

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................27

三、本次公司债券募集资金使用承诺.....................................28

第四节发行人基本情况...........................................29

一、发行人概况..............................................29

二、发行人历史沿革............................................30

三、发行人股权结构............................................32

四、发行人权益投资情况..........................................34

五、发行人的治理结构及独立性.......................................37

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................38

七、发行人主要业务情况..........................................39

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................50

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................50

第五节财务会计信息............................................51

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................51

二、合并报表范围的变化..........................................53

三、公司合并及母公司财务报表.......................................54

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四、主要财务指标.............................................63

五、管理层讨论与分析...........................................65

六、公司有息债务情况...........................................85

七、关联方及关联交易...........................................87

八、重大或有事项或承诺事项........................................93

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排...................................95

十、发行人2026年一季度主要财务情况..................................95

第六节发行人及本期债券的资信状况.....................................97

一、历次主体评级、变动情况及原因.....................................97

二、信用评级报告的主要事项........................................97

三、其他重要事项.............................................98

四、发行人的资信情况...........................................98

第七节增信机制.............................................102

第八节税项...............................................103

一、增值税...............................................103

二、所得税...............................................103

三、印花税...............................................103

四、税项抵销..............................................104

第九节信息披露安排...........................................105

一、信息披露管理制度..........................................105

二、投资者关系管理的相关制度安排....................................108

三、定期报告披露............................................108

四、重大事项披露............................................108

五、本息兑付披露............................................109

第十节投资者保护机制..........................................110

一、偿债计划和保障措施.........................................110

二、违约事项及纠纷解决机制.......................................112

三、持有人会议规则...........................................113

四、受托管理人.............................................130

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................157

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一、本期债券发行的有关机构.......................................157

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................159

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................161

第十三节备查文件............................................170

一、备查文件内容............................................170

二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................170

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释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司/本公司/发行人/招商港口指招商局港口集团股份有限公司董事会指发行人董事会股东大会指发行人股东大会股东会指发行人股东会

《公司章程》指《招商局港口集团股份有限公司章程》发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过150本次债券指亿元人民币的公司债券招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公本期债券指

开发行短期公司债券（第一期）

本次发行指经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作募集说明书指的《招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券登记机构、中国证券登记公司、中指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登、中证登深交所指深圳证券交易所

China Merchants Port Investment Development CompanyLimited，中文名称为“招商局港口投资发展有限公司”（曾CMID、CMPID 指

用名：China Merchants Investment Development CompanyLimited，曾用中文名称“招商局投资发展有限公司”）布罗德福/布罗德福国际指布罗德福国际有限公司招商局集团指招商局集团有限公司

招商局港口/招商局港口控股指招商局港口控股有限公司

湛江港指湛江港（集团）股份有限公司汕头港指汕头招商局港口集团有限公司

上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司

宁波港、宁波舟山港股份、宁波舟山指宁波舟山港股份有限公司辽港股份指辽宁港口股份有限公司莱州港务指烟台港集团莱州港有限公司湛江基投指湛江市基础设施建设投资集团有限公司

10招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

漳州码头指漳州招商局码头有限公司厦门湾港务指漳州招商局厦门湾港务有限公司招商国科指招商局国际科技有限公司

舟山滚装指招商局港口（舟山）滚装物流有限公司青岛董家口指青岛港董家口矿石码头有限公司天津港集装箱码头指天津港集装箱码头有限公司宁波大榭指宁波大榭招商国际码头有限公司招商货柜指招商局货柜服务有限公司

TCP 指 TCP Participa??es S.A.，巴西巴拉那瓜港Colombo International Container Terminals Ltd.，招商局科CICT 指伦坡国际集装箱码头

HIPG 指 Hambantota International Port Group，斯里兰卡汉班托塔港NPH 指 PT Nusantara Pelabuhan Handal TBK

QQCTU 指 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司

QQTU 指 青岛前湾西港联合码头有限责任公司

MTL 指 现代货箱码头有限公司

LCT 指 Lome Container Terminal Ltd.，洛美集装箱码头公司Tin-Can Island Container Terminal Ltd.，尼日利亚庭堪国际TICT 指集装箱码头

Kumport Liman Hizmetlerive Lojistik Sanayive Ticaret

Kumport 指

Anonim Sirketi，土耳其昆波特码头PDSA 指 Portde Djibouti S.A.，吉布提港口有限公司Terminal Link 指 Terminal Link S A S

招商局港通指招商局港通发展（深圳）有限公司招商银行指招商银行股份有限公司

南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司景锋企业指景锋企业有限公司高明码头指高明货柜码头股份有限公司

包括 Mega Shekou Container Terminals Co Ltd、赤湾集装

箱码头有限公司、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航深圳西部港区指

有限公司、深圳海星港口发展有限公司、招商港务（深圳）有限公司及深圳赤湾港集装箱有限公司等

11招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

顺德新港指广东颐德港口有限公司珠江内河码头指珠江内河货运码头有限公司东莞麻涌指东莞深赤湾港务有限公司

泊位指港口可供船舶停靠，可供卸载货物的位置码头指泊位所依附的港口水工设施及相关设施

堆场指为了存放、保管和交接货物的场地散杂货指不加包装投入运输的散货和杂货

英文 Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长 20英尺TEU/标准箱 指 *宽 8 英尺*高 8.5英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》发行人与债券受托管理人签署的《招商局港口集团股份有债券受托管理协议指限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债

券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充《招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者债券持有人会议规则指公开发行短期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》及其变更和补充

就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合投资人、持有人指法途径取得并持有本期债券的主体

公司监事/监事指发行人监事

主承销商指招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/招商证券指招商证券股份有限公司

联席主承销商/债券受托管理人/中信证指中信证券股份有限公司券发行人律师指北京市君合律师事务所

审计机构/审计师/会计师事务所/德勤华

指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

永/德勤

审计机构/审计师/会计师事务所/毕马威

指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

华振/毕马威

资信评级机构/评级机构/中诚信国际/中指中诚信国际信用评级有限责任公司诚信

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日指

日）

12招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包法定节假日或休息日指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定节假日或休息日）

元指无特别说明，指人民币元最近三年、报告期指2023年度、2024年度、2025年度

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月

最近三年末指

31日

最近两年指2024年度和2025年度

最近两年末指2024年12月31日、2025年12月31日最近一年末指2025年12月31日最近一年指2025年度

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额

交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

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（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1．无形资产减值的风险

近三年末，公司无形资产余额分别为1807306.22万元、1733508.24万元和1764385.56万元。2025年末较2024年末增加30877.32万元，增幅为1.78%，变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、码头经营权、其他等，以土地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。

2．投资收益波动风险

公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2023年至2025年，公司投资收益分别为634867.69万元、654699.65万元和642152.01万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。

3．未来资本支出较大风险

公司主要在建工程项目预算总投资196.47亿元，预计工程未来还需投入逾

164.54亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在

资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。

4．现金及现金等价物波动的风险

2023年-2025年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为245130.42万

元、49645.59万元和-127071.19万元，存在一定波动。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。

15招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

5．发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自下属、参资公司的风险

发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。如未来发行人下属、参资公司经营状况下滑，或分红政策出现变化，可能导致发行人盈利下降，进而对发行人偿债能力带来不利影响。

（二）经营风险

1．外部经营环境风险

外部风险主要来自于近几年来全球经济政治局势波动带来的不确定性及国

内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保护主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。

中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。

这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济出现疲弱态势，国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累

出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。

2．业务结构单一的风险

公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务和物业开发及投资等，但以港口业务为主。最近三年主营业务收入中，港口业务收入比例分别为95.47%、95.24%和95.25%。主营业务毛利润中，港口业务毛利率分别为41.50%、43.69%和44.61%。集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要的收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成不利影响。

3．宏观经济波动的风险

公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。国际方面，外部风险挑战有所增多，多种因素叠加交织、共同作用，加大全球经济复苏的不确定性。国际原油天然气供给紧张，发达经济体政府债务规模屡创新高，欧美地区基准利率水平维持高位，发展中国家面临货币贬值问题，产业链、供应链加快重塑等，均对全球经济增长和商品贸易

16招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

市场造成冲击，亦对公司海外运营投资带来挑战。国内方面，经济逐步回升，长期向好的基本趋势维持不变，但仍面临着高通胀、高利率、高债务冲击下外需明显收缩，消费内需有待提振，房地产市场此起彼伏的多重压力。

4．对外贸行业依赖的风险

公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。

5．珠三角地区港口之间的竞争风险

发行人的境内母港位于深圳西部港区，深圳西部港区属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括盐田港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。

由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。

6．环境保护的风险

港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学

品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。

7．生产要素成本风险

土地、劳动力等生产要素价格呈持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。

8．突发事件引起的公司经营风险

突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事

17招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。

9．港口货物吞吐量波动风险

发行人港口散杂货业务主要装卸货种为矿石、粮饲、油品、煤炭等，最近三年的散杂货吞吐量分别是12.5亿吨、12.6亿吨和12.7亿吨。2025年，发行人港口散杂货吞吐量同比增长0.3%，整体保持稳定。集装箱业务方面，2025年，内地港口项目完成集装箱吞吐量 16192.9万 TEU，同比增长 6.3%；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐量 524.5万 TEU，同比下降 12.9%；海外地区港口项目共完成集装箱吞吐量 3893.8万 TEU，同比增长 5.7%。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。

10．其他运输方式竞争风险

随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。

11．货物吞吐量整体装卸费率较低风险

目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。如果未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。

12．贸易摩擦引发的经营风险近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业

18招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

务的集装箱及散杂货装卸业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。

13．跨境经营风险

截至2025年末，发行人于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等26个国家和地区的51个港口，对企业的跨境经营管理能力要求较高。目前发行人形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。

14．跨境诉讼风险

发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，发行人可能存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。

15．人民币跨境流通风险目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。

16．汇率波动风险发行人境外投资项目多、覆盖范围广、涉及外币币种多（如美元、港币、欧元、澳元、斯里兰卡卢比、巴西雷亚尔、吉布提法郎、尼日利亚奈拉、土耳其里拉等）。发行人面临的汇率风险主要包括折算风险（进一步区分为影响损益和影响权益）、交易风险。其中，影响损益的折算风险是发行人当前面临的最大风险，将减少净利润；影响权益的折算风险损害资产质量；发行人面临的交易风险影响损益，主要体现在各项目公司。

（三）管理风险

19招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

1．经营管理风险

公司积极发掘国内外港口投资机会，通过并购、收购、股权互换等方式，将网络覆盖至全球多个地区和国家，为全球客户提供全面的服务。随着全球化进程的纵深推进，加上宏观环境的不利因素变化，部分区域港口面临着运营管理难度增加、投资回报和运营效益偏低等不利情况。主要风险包括：一是经营所属地的不确定性和复杂性，加大项目投资的决策风险、投资难度和营运管理；二是国际汇率波动蔓延至不同地区。人民币双向波动特点明显，今年呈现先升后贬再升特点。新兴经济体则因输入性通胀引起汇率和资本市场震荡的压力；三是面对国内港口和海外港口经营差异，运营管理难度加大。

2．安全生产管理风险

发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事

故、货损事故等。如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。

3．突发事件引起的治理结构变化的风险

发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。

4．不可抗力风险

港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。如深西母港，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响公司业务的正常开展。

（四）政策风险

1．政策性风险

港口行业政策风险存在多样性。国际方面，通货膨胀引起的码头罢工行动屡屡发生，部分发达国家的码头营运陷入停顿风险，造成大量货物的积压和船期延

20招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）误，运营商和劳工间持续不断的矛盾并发或将促使政府出台新的政策和措施。国内方面，中国实行更加积极主动的开放战略，形成更深层次对外开放格局，推动货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，发展数字贸易，推出一系列有利于进出口贸易的政策。

2．税收优惠政策变化的风险

发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，按15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。上述税收优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。

3．收费政策调整的风险2015年12月29日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费计费办法》的通知，自2016年3月1日起，实行政府定价的港口收费必须按照新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交通运输部如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。

21招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及核准情况2024年3月29日，发行人第十一届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。

2024年5月31日，发行人2023年度股东大会审议并通过了《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。

发行人于2025年2月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕

322号同意面向专业投资者发行面值不超过150亿元（含）的公司债券的注册。

公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：招商局港口集团股份有限公司。

债券名称：招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行

短期公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券总规模不超过10亿元（含10亿元）。

债券期限：本期债券发行期限为190天。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一

22招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）致确定。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026年5月26日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息方式：到期一次性付息。

付息日：本期债券的付息日为2026年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日期为2026年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

支付金额：本期债券于本息兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券利息及所持有的债券票面总额的本金。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具

的《2026年度招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为 2026年 2月 28日至 2027年2月28日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。本期债券无评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债

23招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）务。

募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1．本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年5月20日。

发行首日：2026年5月26日。

预计发行期限：2026年5月26日，共1个交易日。

网下发行期限：2026年5月26日，共1个交易日。

2．本期债券上市安排

发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债

券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结

24招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

25招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2025〕

322号），本次债券发行总额不超过150亿元，采取分期发行。本期债券发行规

模不超过10亿元（含10亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务。本期债券募集资金具体拟偿还的债务明细如下：

单位：万元拟使用募借款起始借款到期债务类型债务人债权人借款余额集资金金日日额招商局港口集中国建设银行股份银行流动

团股份有限公有限公司深圳市分2023/5/292026/5/28100000.00100000.00资金贷款司行

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付

要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务/存量公司债券的具体明细，并及时进行信息披露。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》规定的及

发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。

26招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1．募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2．债券受托管理人的持续监督

发行人已与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金未使用金额

27招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

发行规模实际使用金额募集资金未使用获批情况证券简称起息日（亿元）（亿元）金额（亿元）证监许可

25招港 K1 2025-08-25 30.00 30.00 0.00

〔2025〕322号

合计--30.0030.000.00

（二）募集资金专户运作情况

发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作情况正常。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存在募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况如下：

发行规模用途变更调证券简称起息日募集资金约定用途实际用途（亿元）整情况本期债券募集资金扣除发行与约定用途

25招港 K1 2025-08-25 30.00 费用后，拟全部用于偿还公 不涉及

一致司有息债务

合计-30.00---

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不用于房地产业务。

发行人承诺本次公司债券不涉及新增地方政府性债务，募集资金不用于偿还地方政府性债务或者违规用于公益性项目建设。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

28招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：招商局港口集团股份有限公司

股票代码：001872.SZ、201872.SZ

法定代表人：副董事长、首席执行官徐颂

注册资本：248184.2185万人民币

设立日期：1990年7月19日

统一社会信用代码：91440300618832968J

住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

邮政编码：518067

联系电话：0755-26828888

传真：0755-26828888

办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

信息披露事务负责人：董事会秘书刘利兵

信息披露事务负责人联系方式：0755-26828888

所属行业：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业

经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物

保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中

转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；

船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维

修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工

程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。

29招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

网址：www.cmp1872.com

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革公司历史沿革情况序号发生时间事件类型基本情况发行人的前身为深圳赤湾港务公司（以

11990年7月设立下简称“赤湾港务”）

赤湾港务、深圳赤湾港集装箱有限公司、

深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运

公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”，系招商港口的曾用名）。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为22447万股，改组并首次公开发行股

21993年5月并于1993年2月增量发行8600万股，

票

发行完成后，公司股份总额为31047万股，其中发起人股22447万股；境内上市的人民币普通股4600万股（其中内部职工股600万股），境内上市的外资股4000万股。于1993年5月，发行的境内、外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。

公司以“10送1”的比例向全体股东送

31994年6月派送股利

红股南山集团持有的22447000股法人股红

4 1995年 6月 法人股红股转 B股

股转为 B股，并在深交所上市深赤湾向境外投资者新增发行 B 股

5 1995年 12月 增发 B股

4000万股，均为普通股

62004年6月资本公积转增股本资本公积转增股本

72005年7月资本公积转增股本资本公积转增股本

股权分置改革方案实施后，南山集团持

82006年5月股权分置改革

有深赤湾的股权比例为57.51%

南山集团通过二级市场买入发行人 A股

92011年7月南山集团增持7.51万股，增持后，南山集团持有发行

人 37087.80万股 A股（比例为 57.52%）

30招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

序号发生时间事件类型基本情况南山集团将其持有的深赤湾370878000

股 A股（比例为 57.52%）委托招商局港口管理。招商局港口通过其子公司景锋企业有限公司间接持有深赤湾

102012年11月控股股东变更

55314200股 B股（比例为 8.58%），

加上前述通过托管方式取得的表决权，招商局港口合计拥有深赤湾66.10%的表决权

南山集团将持有深赤湾 25%的 A股股份（即161190933股流通股股份）以

112012年12月股权转让1787285065元的价格转让给招商局港

口现代物流科技（深圳）有限公司（原名：码来仓储（深圳）有限公司）招商局港通协议受让南山集团持有的

209687067股深赤湾A股股份及招商局

港口现代物流科技（深圳）有限公司持有

的 161190933 股深赤湾 A 股股份，合

12 2018年 6月 控股股东变更 计 370878000 股深赤湾 A 股股份，约

占深赤湾已发行总股本的57.52%；布罗德福国际协议受让景锋企业持有的

55314208 股深赤湾 B 股股份，约占深

赤湾已发行总股本的8.58%。

公司以发行 A股股份的方式购买 CMID持有的招商局港口1313541560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%），交易金额为

2465000.00万元。按照此次发行股票价

格 21.46元/股计算，发行人向 CMID发行的 A 股股票数量为 1148648648 股。

交易完成后，因布罗德福国际直接持有公司股权，且通过控制 CMID和招商局132018年12月发行股份购买资产港通合计控制了公司87.81%的表决权，

布罗德福国际为发行人直接控股股东，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。

2018年12月26日，公司在深交所举行

重组更名上市挂牌仪式，将公司证券简称由“深赤湾 A/深赤湾 B”变更为“招商 港 口 / 招 港 B ” ， 证 券 代 码 由“000022/200022”变更为

“001872/201872”招商港口此次非公开发行新股数量为

142019年10月发行股份募集配套资金

128952746股

31招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

序号发生时间事件类型基本情况公司以非公开方式向浙江省海港投资运

152022年9月非公开发行股票营集团有限公司发行576709537股人

民币普通股（A股）股票公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份；发行人公司

162024年10月回购股份

本次回购股份交易尚未实施完毕，公司发行人注册资本尚未据此进行工商变更

布罗德福国际向招商局集团（香港）有限

公司转让其所持虹辉（香港）有限公司

74.66%股份，同时招商局集团（香港）

有限公司将前述受让所得虹辉公司控股股东持股结构发生

172024年12月74.66%股份全部委托给布罗德福国际管

变化理。本次股份转让及股份托管完成后，发行人的控股股东仍为布罗德福国际，发行人的实际控制人仍为招商局集团有限公司公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成 19817696股 A股

182025年10月回购股份回购股份的注销手续。综上，本公司总股

本由2501308481股调整为

2481842185股

截至2025年末，发行人总股本为2481842185股，公司直接控股股东为布罗德福国际有限公司，合计控制公司63.45%的表决权，该等股份不存在质押的情形。实际控制人为招商局集团有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（二）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2025年末，发行人股权结构图如下：

32招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（二）直接控股股东

公司的直接控股股东为布罗德福国际，布罗德福国际是在中国香港注册成立的公司。

截至2025年末，布罗德福国际有限公司直接持有本公司2.23%的股权，通过子公司招商局港通发展（深圳）有限公司持有本公司14.94%股权。2024年控股股东布罗德福国际有限公司向CMHK转让其所持虹辉（香港）有限公司 74.66%股份，同时招商局香港将前述受让所得虹辉（香港）有限公司74.66%股份全部委托给布罗德福国际有限公司管理，本次股份转让及股份托管完成后，本公司的控股股东仍为布罗德福国际有限公司，本公司的最终控股股东为招商局集团有限公司。

截至2025年末，布罗德福国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。

（三）实际控制人

布罗德福国际是招商局集团（香港）有限公司的全资子公司，而招商局集团（香港）有限公司是招商局集团在中国香港设立的全资子公司。发行人的实际控制人为招商局集团有限公司。

33招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

招商局集团是一家业务多元的综合企业，成立于1986年10月14日，注册资本为169亿元人民币。招商局集团核心业务集中在交通、金融、房地产等领域，其出资人为国务院国资委。截至2025年末，招商局集团经审计的总资产为29601.50亿元，总负债为18521.30亿元，净资产为11080.21亿元；2025年度，

招商局集团实现营业总收入4326.12亿元，净利润777.63亿元。

截至2025年末，招商局集团持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1．主要子公司基本情况及主营业务

截至2025年末，发行人纳入合并范围的主要子公司合计64家。

发行人重要控股子公司简介如下：

招商局港口控股有限公司

截至2025年末，发行人直接或间接持有招商局港口控股有限公司49.67%的股权，并通过一致行动人控制招商局港口控股有限公司21.85%的股权，合计持有招商局港口控股有限公司71.52%表决权。招商局港口控股有限公司专业从事内地、中国香港及海外港口业务，注册地为中国香港，为香港上市公司。

2．重要子公司财务情况

发行人重要子公司2025年度/末主要财务数据如下：

单位：万元重大增减变动公司名称资产负债所有者权益收入净利润的情况及原因招商局港口控

15400658.134520555.7810880102.351244120.97744378.99否

股有限公司

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1．其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营

34招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

业务

（1）上海国际港务（集团）股份有限公司

公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人：于福林

成立日期：1988年10月21日

注册资本：2327996.0504万元人民币

统一社会信用代码：913100001322075806

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1号综合大楼 A区 4楼

经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、

配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；

港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）宁波舟山港股份有限公司

公司名称：宁波舟山港股份有限公司

法定代表人：陶成波

成立日期：2008年3月31日

注册资本：1945438.8399万元人民币

统一社会信用代码：91330200717882426P公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场第1-4层（除2-

2）、第40-46层

经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自

35招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客

运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。

2．其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2025年度/末主要

财务数据如下：

单位：万元重大增减变公司名称资产负债所有者权益收入净利润动的情况及原因

上海国际港务（集团）

22173564.306580403.5315593160.773961149.741495369.60否

股份有限公司宁波舟山港股份有限公

12341954.303331051.009010903.303102036.50566776.40否

司

（三）投资控股型架构相关情况

发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。报告期内发行人投资控股架构相关事项如下：

1．母公司资产受限情况

截至2025年末，发行人母公司受限资产规模为3728万元。

2．母公司资金拆借情况

截至2025年末，发行人母公司口径其他应收款账面价值为117610.20万元，占同期末母公司口径总资产的比例为1.83%，占比较小，不存在重大资金拆借的情况。

36招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

3．母公司负债情况

截至2025年末，发行人母公司负债总额为2036251.94万元，资产负债率为31.75%，整体处于较低水平。

4．对重要子公司的控制力和股权质押情况发行人对子公司控制能力较强，制定了《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》，就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督，投资管理，信息管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进行了详细规定。发行人可通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现对子公司的有力控制。

截至2025年末，发行人持有的重要子公司的股权不存在被质押或冻结的情形。

5．子公司分红政策和报告期内实际分红情况

最近三年，重要子公司分红政策较为稳定，发行人各子公司规范履行收益上缴程序，分红情况良好。2023-2025年度，发行人收到子公司分配的现金股利分别为4.82亿元、5.08亿元和21.98亿元。

综上，从母公司受限资产、负债情况、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红情况等方面分析，发行人财务结构相对稳健，发行人投资控股型架构对发行人偿债能力不会构成重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构、组织机构及内部管理制度

发行人已按照《公司法》等要求，制定了《招商局港口集团股份有限公司章程》，建立和完善了规范的法人治理结构，设置了合理的组织机构，制定了包括内部审计制度、关联交易管理制度等内部管理制度，目前发行人治理结构、组织机构和内部管理制度运行正常。逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够有效维护公司和债权人的合法权益。

（二）发行人的独立性

37招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，与控股股东及实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面均保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人员具体情况如下：

姓名职务任职起始日期性别国籍学历年龄冯波鸣董事长2023年7月男中国硕士56

副董事长、首席执徐颂2023年7月男中国博士54行官严刚副董事长2022年5月男中国香港硕士53

董事、首席运营陆永新2023年7月男中国硕士56

官、总经理黎樟林董事2024年1月男中国硕士59李庆董事2024年1月男中国学士56吴昌攀董事2022年12月男中国学士56吕以强董事2022年12月男中国硕士49高平独立董事2020年5月男中国硕士70李琦独立董事2020年5月女中国博士55郑永宽独立董事2021年5月男中国博士48柴跃廷独立董事2022年12月男中国博士62黄镇洲财务总监2024年10月男中国硕士48朱伟达副总经理2023年4月男中国硕士57李文波副总经理2023年8月男中国学士46齐岳副总经理2025年8月男中国学士54胡绍德副总经理2025年8月男中国硕士48刘利兵董事会秘书2024年5月男中国硕士52总法律顾问（首席李晓枫2025年12月男中国博士44合规官）

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。

（二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况

38招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

截至本募集说明书出具之日，发行人董事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，发行人董事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规和严重失信的情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业情况

1．宏观经济环境

2025年，全球经济依然展现出适应能力与韧性，面临贸易政策剧烈波动、地

缘政治紧张以及财政压力等多重逆风，展现出超预期的抗压能力。全球各经济体及企业已逐渐适应了有所缓和的美国关税，同时人工智能投资热潮也推动资产财富增加并带动生产率预期升温。根据国际货币基金组织（IMF）于 2026年 1月发布的《世界经济展望》报告，2025年全球经济体预计同比增长3.3%，增速同比持平。其中，发达经济体预计增长1.7%，同比下降0.1个百分点。其中，美国预计增长2.1%，同比下降0.7个百分点；欧盟预计增长1.5%，同比增加0.3个百分点。新兴及发展中经济体预计增长4.4%，同比增加0.1个百分点。其中，东南亚市场经济增长较为突出，预计越南、印尼、马来西亚增长分别为6.5%、5.0%、

4.6%。贸易方面，IMF预计 2025年全球贸易额同比增长 4.1%，发达经济体贸易

额同比增长3.0%，新兴市场和发展中经济体贸易额同比增长5.7%。

2025年是“十四五”收官之年，根据中华人民共和国国家统计局的数据，中

国 GDP同比增长 5.0%，主要发展目标任务圆满实现，胜利收官。面对内外部复杂形势，中国以推动高质量发展为主题，坚持稳中求进、提质增效，实施更加积极有为的宏观政策，稳就业、稳企业、稳市场、稳预期，稳住经济基本盘，多措并举稳外贸，打开开放新局面，经济始终保持在合理区间运行，中国经济彰显出难能可贵的高质量发展确定性，持续成为世界经济增长的主要贡献者和稳定锚。

根据中华人民共和国海关总署统计，2025年货物进出口总额45.47万亿元，同比增长3.8%，规模再创历史新高。其中，出口总额为26.99万亿元，同比增长6.1%；

进口总额为18.48万亿元，同比增长0.5%。同年，我国对共建“一带一路”国家进出口总额为23.60万亿元，同比增长6.3%，高于中国外贸整体增速2.5个百分点。共建伙伴占中国外贸整体的比重过半，2025年占比至51.9%。

39招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

全球产业链呈现友岸化、区域化和近岸化特征，布局从单一的“效率优先”原则向“兼顾效率与安全”原则转变。中国积极发展区域经济合作取得显著成效，区域全面经济伙伴协定（RCEP）生效四年来有效激发了地区合作活力，为亚太经济复苏与全球自由贸易注入持续发展动能。根据中华人民共和国海关总署的数据，2025年中国与新加坡、泰国、印尼等成员国以人民币计价进出口额分别同比增长8.1%、15.1%及14.0%。科技创新与产业融合推动产业升级，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量，平台化的贸易生态圈逐步推进及完善，将进一步提升生产要素利用率和贸易运转效率。

展望2026年，全球经济增长预计将延续温和增长态势，即使部分贸易紧张局势有所缓和，构成一定正面因素，但宏观经济不确定性与关税上调，构成一定负面因素。IMF预计 2026年全球经济将增长 3.3%，与 2025年持平；贸易前置效应减弱，预计2026年全球货物与服务贸易将增长2.6%，比2025年回落1.5个百分点；全球通货膨胀压力继续下降，预计 2026年全球消费物价指数（CPI）约为3.8%，比2025年回落0.3个百分点。

2026年，外部环境的深刻变化将继续带来影响与机遇。中国将坚持稳中求

进、提质增效，进一步扩大高水平对外开放，深化同各国贸易、投资、金融等合作，实施更加积极有为的宏观政策，持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活存量，因地制宜发展新质生产力，纵深推进全国统一大市场建设，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。

2．港航业市场环境

国际港航市场环境在多重因素交织下发生显著新变化。一是受世界经济和国际贸易影响，贸易摩擦及地缘政治冲突不断暴露了全球产业链、供应链的脆弱性，促使发达国家强力干预，推动产业链、供应链向友岸化、区域化和近岸化转型。

二是受海运关键节点的局势变化影响，红海航线绕行非洲好望角常态化，其中大部分船舶持续选择绕行，仅少数企业开展试探性复航，绕行带动全球海运网络调整，引发部分区域关键节点堵港。三是受航运联盟格局影响，航运联盟重组后港口挂靠格局发生显著变化，联盟的差异化策略倒逼港口调整设施，引发局部运价

40招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

短期波动，在全球贸易干线上的竞争愈发激烈，全球海运和全球供应链不稳定因素增加。

2025年，全球集装箱航运市场因供需关系波动，集运运价整体呈“W 型”震荡。这一震荡由美国关税政策节奏、全球供需格局、季节性需求、船公司运力调控四大因素叠加共振驱动，其中关税预期与落地节奏尤为关键，显著放大了市场波动幅度。需求端方面，集运市场延续高速增长，根据 Drewry预计，2025年全球集装箱吞吐量增长 5.5%。供给端方面，Alphaliner数据显示，2025年全球集装箱船队运力增速 7.2%，新增船舶运力 219万 TEU，截至 2025年全球运力共计

3369万 TEU。根据供需结构判断，运力持续扩张，供给持续大于需求，但因苏

伊士运河绕航、亚洲及欧洲主要港口拥堵，有效运力短期趋紧，带动集运运价上行。船公司加速绿色化与智慧化融合转型，头部企业密集订造 LNG 双燃料等新能源船舶，布局氨/甲醇燃料技术储备，适配全球环保新规；深化人工智能、区块链等技术应用，打通船岸智能互联，优化运力调度与作业流程，数智化提升全链运营效率。

在全球经贸复苏及国际航运市场上行的带动下，全球各大港口的吞吐量有不同程度提升。根据 Drewry预计，2025年各区域港口集装箱吞吐量均有不同程度增长。其中，亚洲港口完成集装箱吞吐量 5.48亿 TEU，同比增长 5.5%；南亚地区港口完成集装箱吞吐量 4210 万 TEU，同比增长 8.6%；欧洲和北美地区港口分别完成集装箱吞吐量 1.51亿 TEU和 7940万 TEU，同比增长 6.3%和 2.5%；

非洲和拉美港口分别完成集装箱吞吐量 4310万 TEU 和 6230万 TEU，同比增长 6.2%和 5.7%；中东港口完成集装箱吞吐量 4610万 TEU，同比增长 6.6%。受益于中国经济运行整体回升向好，经济带动贸易效应仍然持续，外贸进出口稳中提质，中国内地港口业务保持领先全球的增长态势。根据中华人民共和国交通运输部公布的资料，2025年中国内地港口累计完成集装箱吞吐量 3.54亿 TEU，同比增长 6.8%。其中，沿海港口累计完成集装箱吞吐量 3.12 亿 TEU，同比增长

7.0%。

（二）公司所处行业地位发行人处于世界一流公共码头运营商头部阵营，致力于建设成为“世界一流的港口综合服务商”。规模方面，截至本报告期末，发行人于中国沿海主要枢纽

41招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等 26个国家和地区的 51个港口。根据 Drewry统计，2024年，发行人完成集装箱权益吞吐量达 6120万 TEU，位居全球港口运营商前列。质量方面，下属主控码头拥有多项市场和区域领先地位，拥有良好的港口科技基础，基于招商港口自主研发的 CTOS系统，形成了全球首创全域、全时、全工况、多要素的传统集装箱码头升级解决方案；应用区块链技术打造的粤港澳大湾区贸易便利化平台，已推广至34家粤港澳大湾区码头，助力提升大湾区贸易便利化水平；同时持续推进 ESG建设，致力于打造行业的 ESG港口标杆。效益方面，发行人持续推进高质量发展，净利润率和全员劳动生产率等指标处于行业领先地位。

（三）公司核心竞争力分析

1．强大的股东背景和资源整合能力

发行人实际控制人招商局集团为百年央企，以港航物流业务起家，具有卓越的行业口碑和营商资源。

招商局集团创立于1872年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是在香港成立运营最早的中资企业之一，是一家百年央企、综合央企、驻港央企。招商局集团业务主要集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业四大板块。当前正锚定成为创新驱动的国际化综合型世界一流企业目标，从推动传统产业转型升级和培育壮大战略性新兴产业两端出发，打造向产业链高端攀升的“微笑曲线”和可持续发展的“马利克曲线”，全面加速推进“第三次创业”，引领高质量发展再上新台阶。

招商局集团交通物流板块涵盖港口、航运、物流、船舶修造、公路等，具有广泛的产业链服务协同空间，随着国际化发展步伐加快与大物流网络布局的完善，有效助力招商港口打造具有国际视野和全球拓展能力的港口投资运营平台和互联互通的国际化港口综合服务体系。

2．专业高效的全球港口投资能力

发行人专注港口投资，把握全球产业趋势与地方行业机会，实现投资全过程、全周期管理。

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招商港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，拥有超过二十五年的港口投资经验和超过十五年的海外投资经验。公司搭建了一套科学专业的投资管理体系，具有一支专业化的全球投资研究团队，在政策研究、产业分析、风险控制、资金筹集、投后管理等方面拥有丰富的经验。公司持续深入研究全球产业链供应链的发展趋势，资源聚焦全球化布局，紧跟国内重大战略机遇和海外动态投资机会，在全球范围内合理投资具有战略意义的主要枢纽港、门户港。

公司港口投资组合在区域和生命周期上力求平衡分布，海外业务秉承“共商、共建、共享”的原则植根当地，积极构建命运共同体，以巩固互联互通合作为基础，拓展国际合作新空间，较大程度上加强了应对行业波动、贸易冲突、突发性事件等风险的应变能力。

3．日趋完善的港口综合管理能力

发行人深耕港口运营，通过数智化、平台化提升综合管理能力。

公司依托自主研发的 SMP平台，全面推进业务流程的数字化转型与全域化管控，在统筹安全与发展的同时，坚持精益运营、聚焦核心主业，构建起行业领先的管理体系。通过实施成本领先与 COE工作机制，公司持续深化业财融合，优化资源配置，切实推进降本增效；同时以质效提升为抓手，固化优质实践，不断提升盈利能力。公司长期积淀的港口综合管理能力在业内享有广泛认可和良好声誉。

4．持续优化的价值链综合服务能力发行人致力于在以港口为核心的区域链与物流链上创造价值，正迈向“世界一流的港口综合服务商”。

公司面对航运业对网络效率与协同韧性日益提升的要求，积极推进国内外港口资产整合，依托已构建的较为完善的全球港口网络体系，深度协同招商局集团在海运、陆运、仓储、物流及贸易等领域的资源优势，致力于为客户提供一体化的港口物流服务解决方案，持续提升企业价值，巩固独特的市场竞争优势。

5．自主创新的智慧港口建设能力

发行人肩负行业责任，推动传统产业升级，引领智慧港口建设。

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公司加快数智化转型，推动科技创新与产业创新融合发展，在行业中推出具有特色的智慧港口整体解决方案。在港口核心生产作业系统方面，公司旗下科技企业招商国科自主研发具备全球市场竞争力的新一代 CTOS产品。在产业互联网平台建设方面，升级打造“招商 ePort”综合服务平台，面向港航物流业提供一站式港口综合服务。随着人工智能时代到来，公司创立“招揆”人工智能品牌，引领港口生态智能体及产品建设。公司旗下妈湾智慧港是中国粤港澳大湾区首个

5G智慧港口，获得“中国五星级智慧港口”授牌，展现了公司在数字化、智能

化和绿色化建设方面的卓越成就。

（四）公司发展战略

发行人致力于建设成为“世界一流的港口综合服务商”，将立足新发展阶段，全面、准确地贯彻新发展理念，以高质量发展为目标，加快科技引领、创新驱动，实现全球科学布局、均衡发展，提供一流的港口综合服务专业解决方案，为股东谋取更多回报，积极赋能当地经济产业，推动港口行业的可持续发展。

一是海外战略，公司将正确认识把握航运联盟重组和物流通道演进带来的战略机遇，聚焦主业向外拓展，重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济增速快、发展前景好的地区布局，积极捕捉港口、物流及相关基础设施投资机会，进一步完善全球港口网络，提升国际资源配置能力与全球服务网络韧性。

二是精益运营战略，公司以“做精资源配置、做强资源效能、做优运营评价”为导向，以“提升资产回报和毛利水平”为目标，围绕资源全生命周期管理，强化需求研判和动态评估，科学优化资源与要素配置，精益组织生产流程，全面提升资源利用效率和运营质量，实现可持续发展。同步构建量化指标综合评价运营体系，健全风险管控机制，统筹推进战略目标落地，为公司的高质量发展提供持续动能。

三是科技创新战略，公司将积极推动传统产业转型升级，助力“世界一流的港口综合服务商”总体战略目标实现。紧握“产业数字化”和“数字产业化”的双重机遇，全面推进数智技术与港口主业深度融合，赋能公司的生产经营、市场拓展、运营管理、资本运作，重构新模式，提升生产操作、客户服务、运营管理和决策的科学化和精细化，完成产业升级与发展动能转换。

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四是母港战略，公司将突出重点，统筹推进国内及海外母港高质量建设。围绕深圳西部港区建设，主动对接珠江流域产业和物流需求，优化集疏运体系，积极引导货源流向，创新提供高效、定制化、具有核心竞争力的全程物流解决方案，全面提升深圳西部港区对珠江流域的集聚效应与辐射能级，实现可持续发展。围绕斯里兰卡母港建设，构建功能完善、协同高效的港航生态服务产业集群，显著提升国际航运业务处理能力和区域影响力，辐射南亚次大陆及周边区域。

五是绿色低碳战略，公司将紧抓产业绿色转型的发展机遇，深入践行绿色发展理念，积极履行社会责任，系统优化港口的能源结构，完善现代化绿色港口管理体系和机制，丰富绿色能源供应场景，广泛推行绿色投资理念，着力打造低能耗、低污染的新一代绿色智慧港口标杆。

六是人才战略，公司将以红树林生态为蓝本，锚定“支撑公司战略，引领人才发展”方向，构建“开放包容、动态平衡、协同共生、持续繁荣”的人才发展环境，打造兼具全球竞争力的“人才栖息地”“创新策源地”，让各类人才各得其位、各展其长，最终形成“人才生生不息、创新活力奔涌”的良性生态，为实现招商港口世界一流港口综合服务商战略提供永续动力。

（五）公司主营业务情况

1．公司的经营范围及主营业务

一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；

租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营

和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；

港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；

供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开

发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。

2．公司报告期内主营业务收入构成

公司最近三年营业收入构成情况如下：

45招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

港口业务1642724.5795.251536261.2495.241503627.3695.47

保税物流业务64465.293.7458113.603.6053267.043.38其他业务（物业开

17448.391.0118702.971.1618153.171.15发及投资）

合计1724638.25100.001613077.80100.001575047.58100.00

发行人营业收入构成主要包括港口业务、保税物流业务以及物业开发及投资。

招商港口的主要营业收入来自港口业务，小部分营业收入来自保税物流服务和物业开发及投资业务。发行人近三年的营业收入分别是1575047.58万元、

1613077.80万元及1724638.25万元。招商局港口整体经营状况良好，营业收

入整体呈稳定趋势。

3．公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

公司最近三年毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

港口业务732831.0096.55671228.3596.79624019.2497.01

保税物流业务27734.533.6525931.693.7424285.413.78

其他业务-1546.00-0.20-3683.91-0.53-5075.74-0.79

合计759019.53100.00693476.13100.00643228.91100.00近三年，公司的主营业务毛利润分别为643228.91万元、693476.13万元及

759019.53万元，总体较为稳定。从结构上看，港口业务是发行人毛利润占比最

大的板块，呈稳定增长趋势；其次为保税物流业务收入；其他业务的占比较小且近年都在亏损状态，其他业务板块主要是发行人经营性物业投资，折旧等固定成本较高，目前毛利为负。

公司最近三年毛利率构成情况如下：

项目2025年2024年2023年港口业务44.61%43.69%41.50%

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项目2025年2024年2023年保税物流业务43.02%44.62%45.59%

其他业务-8.86%-19.70%-27.96%

合计44.01%42.99%40.84%近三年，公司的主营业务毛利率分别为40.84%、42.99%和44.01%，一直维持着40%左右的毛利率水平。从结构上看，港口业务保持了较高的毛利率水平，波动幅度较小。

4．公司主要业务板块运营情况

公司主要从事港口业务、保税物流业务及其他业务。

（1）港口业务板块

1）港口业务总体情况

2025年，集装箱业务整体呈稳定增长态势，表现良好；散杂货业务在市场下

行的格局中稳住基本盘，保持货量稳定。发行人港口项目共完成集装箱吞吐量

20611.2万 TEU，同比增长 5.6%；散杂货吞吐量为 12.7 亿吨，同比增长 0.3%。

集装箱业务方面，内地港口项目完成集装箱吞吐量 16192.9万 TEU，同比增长

6.3%；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐量 524.5万 TEU，同比下降 12.9%；海

外地区港口项目共完成集装箱吞吐量 3893.8万 TEU，同比增长 5.7%。散杂货业务方面，内地港口项目共完成散杂货吞吐量12.6亿吨，同比增长0.2%；海外港口完成散杂货吞吐量1026.4万吨，同比增长10.9%。

2025年公司吞吐量及变化情况（单位：万 TEU）

项目2025年2024年变化率

集装箱吞吐量（万 TEU） 20611.2 19515.9 5.6%

其中：内地16192.915230.16.3%

港台524.5602.3-12.9%

海外3893.83683.55.7%

散杂货吞吐量（万吨）126620.0126223.00.3%

其中：内地125593.6125297.60.2%

海外1026.4925.410.9%

注：1.以上统计口径为公司旗下控股子公司及联营、合营公司的总吞吐量。

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2）港口业务分地区运营情况

2025年公司集装箱吞吐量及变化情况（单位：万 TEU）

区域及港口公司2025年2024年变化率

深圳西部港区1663.11599.14.0%控股

珠三角顺德新港38.646.8-17.5%

参股珠江内河码头80.380.8-0.6%

参股上港集团5506.35150.66.9%长三角

参股宁波港5298.04764.011.2%

辽港股份1126.41231.5-8.5%

环渤海 参股 QQCTU 1285.9 1171.3 9.8%

天津港集装箱码头855.9844.21.4%

汕头港170.2167.91.4%内地东南地区控股

漳州码头45.941.99.5%

内地西南地区控股湛江港122.3132.0-7.3%

控股/

招商货柜/MTL 394.3 428.9 -8.1%港台参股

参股高明码头130.2173.4-24.9%

CICT 329.3 339.4 -3.0%

HIPG 42.8 5.3 707.5%

控股 NPH 78.8 41.7 89.0%

LCT 196.1 166.3 17.9%

海外 TCP 166.2 155.8 6.7%

Kumport 154.7 126.0 22.8%

PDSA 113.4 131.2 -13.6%参股

TICT 36.7 28.5 28.8%

TerminalLink 2775.8 2689.3 3.2%

总计20611.219515.95.6%

注：发行人控股子公司招商局港口完成了对印尼 NPH 项目 51%股权交割，自 2024年 7 月起，发行人将NPH业务量纳入统计。

2025年公司散杂货吞吐量及变化情况（单位：万吨）

区域及港口公司2025年2024年变化率

深圳西部港区1573.11674.3-6.0%珠三角控股

东莞麻涌1756.91678.24.7%

48招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

区域及港口公司2025年2024年变化率

顺德新港532.5564.1-5.6%

参股珠江内河码头456.8471.9-3.2%

参股上港集团8051.08552.0-5.9%长三角

参股宁波港69020.065741.05.0%

辽港股份23363.225154.0-7.1%

莱州港务1510.31485.51.7%环渤海参股

QQTU 1303.5 1499.4 -13.1%

青岛董家口8277.07756.56.7%

汕头港416.8405.92.7%

东南地区控股漳州码头1205.6942.028.0%

厦门湾港务497.4545.9-8.9%

西南地区控股湛江港7629.58826.9-13.6%

控股 HIPG 280.8 229.8 22.2%

PDSA 541.2 457.7 18.2%海外

参股 Kumport 14.8 47.2 -68.6%

TerminalLink 189.6 190.7 -0.6%

总计126620.0126223.00.3%

（2）保税物流业务板块

保税物流业务主要为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、

库内/堆场装卸操作、报关、拆拼箱等，为进出保税物流园区的拖车提供单证服务。

保税物流方面，为顺应目前世界港口的发展趋势，招商局港口改变了传统的港口经营模式，积极向保税港区和综合海运物流服务转型。公司主要保税港区包括深圳前海湾保税港区（2020年升级为深圳前海综合保税区）、青岛保税港区及天津保税港区。目前公司物流业务主要由子公司招商局保税物流有限公司（以下简称“招商保税”）、招商局国际码头（青岛）有限公司和联营公司天津海天保

税物流有限公司运营。招商保税以深圳西部港区为主要基地，全面负责深圳前海湾保税港区园区的规划，建设和运营，向客户提供保税物流，冷链物流及海铁联运等专业物流服务。招商局国际码头（青岛）有限公司主要负责青岛保税物流园

49招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

区整体开发及运营，该物流园区位于青岛前湾保税港区一期内，占地100万平方米。

港口物流方面，通过创新的园区业务模式和服务，深入挖掘港口与园区协同价值，依托深圳前海综合保税区、青岛前湾综合保税区、天津东疆综合保税区、吉布提国际自贸区、汉班托塔产业园等园区为客户提供仓储租赁、报关、拆拼箱、单证等多元化的增值服务。

2025年，公司保税物流业务营业收入64465.29万元。

（3）其他业务板块

其他业务板块主要是发行人经营性物业投资，2025年营业收入17448.39万元。

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对本期债券发行构成实质性障碍的重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

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第五节财务会计信息

公司2023年、2024年及2025年财务报表均按照企业会计准则编制。公司

2023年度、2024年度及2025年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会

计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本募集说明书中引用的2023年财务数据摘自发行人2023年度审计报告（德师报（审）字（24）第 P03112号），2024年财务数据摘自发行人2024年度审计报告（毕马威华振审字第2507318号），2025年财务数据摘自发行人2025年度审计报告（毕马威华振审字第2607559号）。

2024年，发行人审计机构由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）变更为

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。因德勤华永审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。

公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。

投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅发行人前述各报告或报表。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2023年会计政策/会计估计调整

1．企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理。

解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁

免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额

51招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。发行人自2023年1月1日起施行该规定，采用追溯调整法进行会计处理，并重述了比较年度财务报表。具体影响列示如下：

单位：万元项目2022年1月1日调整2022年1月1日

资产：

递延所得税资产39814.575649.9045464.47

负债：

递延所得税负债455041.75200.10455241.85

股东权益：

未分配利润1420587.912105.241422693.15

少数股东权益7123423.823344.567126768.38

单位：万元项目2022年12月31日调整2022年12月31日

资产：

递延所得税资产37292.736157.1643449.88

负债：

递延所得税负债485327.13174.85485501.98

股东权益：

其他综合收益-69153.62198.26-68955.36

未分配利润1667968.832230.001670198.83

少数股东权益7399464.193554.047403018.23

单位：万元项目2022年度调整2022年度

所得税费用111317.97-22.00111295.97

净利润823168.3322.00823190.33

少数股东损益489423.71-102.76489320.95归属母公司股东的其他综合收益的

20610.27198.2620808.54

税后净额归属于少数股东的其他综合收益的

141742.41312.24142054.66

税后净额

（二）2024年会计政策/会计估计调整

52招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

1．企业会计准则解释第17号

根据解释第17号的规定，发行人在对负债的流动性进行划分时，仅考虑发行人在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质

性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑发行人是否有行使上述权利的主观可能性。

对于发行人贷款安排产生的负债，如果发行人推迟清偿负债的权利取决于发行人是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），发行人在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑发行人在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于发行人在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若发行人按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。

2．企业会计准则解释第18号根据解释第18号的规定，发行人将计提的保证类质保费用计入“主营业务成本”。

采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。

（三）2025年会计政策/会计估计调整发行人本年度无重要会计政策变更事项和会计估计变更事项。

二、合并报表范围的变化

（一）2023年合并报表范围变化情况公司名称报告期内取得和处置子公司方式宁波大榭转让股权大连口岸物流网股份有限公司转让股权营口港信科技有限公司转让股权

53招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（二）2024年合并报表范围变化情况公司名称报告期内取得和处置子公司方式

NPH 非同一控制下的企业合并

（三）2025年合并报表范围变化情况公司名称报告期内取得和处置子公司方式汕头中联理货有限公司非同一控制下企业合并汕头市中理外轮理货有限公司注销

三、公司合并及母公司财务报表

（一）公司合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金1490956.911537484.641663040.071607964.62

交易性金融资产749031.50757882.44568513.55456880.61

应收票据12817.3815102.9927012.7932515.02

应收账款213311.31129716.69119340.84110390.15

应收款项融资9808.7011468.07-200.17

预付款项9993.558281.925917.713766.46

其他应收款66662.11101265.53116649.9394001.50

存货29332.8430721.6426995.8021889.82划分为持有待售的

----资产一年内到期的非流

53.97-3499.801745.14

动资产

其他流动资产27455.1515894.8025169.7818967.35

流动资产合计2609423.412607818.712556140.272348320.82

非流动资产：

其他权益工具投资14176.6414176.6413945.1915746.16其他非流动金融资

2876.882876.882852.4687757.64

产

长期应收款391823.06387451.66377737.36385646.61

长期股权投资10369423.7110307310.0110001802.999666611.78

54招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

投资性房地产312568.59315795.13328869.01495837.50

固定资产2994261.763044288.433068921.782898653.83

在建工程362181.55340358.34331111.00290981.73

使用权资产877038.49896530.49895735.21944166.83

无形资产1746000.401764385.561733508.241807306.22

开发支出2516.413423.466339.515099.02

商誉624197.57617641.61593331.09649300.22

长期待摊费用89965.7891971.9294040.4599379.35

递延所得税资产34138.7235548.7536548.1241506.35

其他非流动资产80477.4871892.15110902.52119415.60

非流动资产合计17901647.0517893651.0417595644.9217507408.84

资产总计20511070.4620501469.7520151785.1919855729.67

流动负债：

短期借款1800305.391977582.081279124.211571404.53

应付票据--153.627346.12

应付账款71044.3373990.0578583.0569176.51

预收款项1766.811219.151457.621738.75

合同负债51342.2044682.2926788.8314208.01

应付职工薪酬108137.66129783.47116859.2391796.46

应交税费95396.7091328.4572516.5792305.36

其他应付款197575.58203492.31192398.03165462.22一年内到期的非流

825097.93604252.271050668.28681740.43

动负债

其他流动负债217144.30219930.14406120.18214384.25

流动负债合计3367810.883346260.213224669.632909562.64

非流动负债：

长期借款545038.02743995.611558259.331822754.40

应付债券2056102.162070978.751387555.911428750.86

租赁负债168159.24169086.08138720.70100117.22

长期应付款357000.14372160.53320458.27382286.22

长期应付职工薪酬53691.9254638.6465565.8060300.99

预计负债18661.6518549.3215943.588559.01

递延所得税负债493178.72486916.60479598.53465963.81

55招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

递延收益91124.2992334.94126897.53102477.66

其他非流动负债15862.3916444.2518272.0317963.43

非流动负债合计3798818.534025104.724111271.684389173.58

负债合计7166629.417371364.937335941.317298736.22

所有者权益(或股东

权益)：

股本248189.72248184.22250130.85249907.47

资本公积3681734.343681658.663736298.183707684.68

减：库存股--5055.98-

其他综合收益-87276.54-96916.34-155838.12-90362.66

专项储备6786.815727.874007.463400.40

盈余公积124953.73124953.73124953.73109598.06

未分配利润2586168.802472974.862195777.861904531.35归属于母公司所有

6560556.856436582.996150273.985884759.29

者权益合计

少数股东权益6783884.196693521.836665569.896672234.15

所有者权益合计13344441.0513130104.8212815843.8812556993.44负债和所有者权益

20511070.4620501469.7520151785.1919855729.67

总计

（二）公司合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入440758.291724638.251613077.801575047.58

营业总成本314754.811323924.311340901.541347067.83

营业成本231269.00965618.72919601.67931818.67

税金及附加9817.8736707.3433233.3831299.80

管理费用36386.45153339.13182154.43177664.12

研发费用5014.1817775.0320175.5122373.91

财务费用32267.32150484.09185736.56183911.33

其中：利息费用45080.00191000.75221521.91223815.28

利息收入8210.0037952.0847743.0349759.39

加：其他收益3836.2517242.6818541.0322438.93

投资净收益130364.69642152.01654699.65634867.69

56招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

其中：对联营企业

和合营企业的投资128290.88632420.87644100.56597900.76收益公允价值变动净收

1109.154237.4139023.247335.28

益

资产减值损失--1007.29-888.08-19129.73

信用减值损失262.59-29061.6627299.433728.40

资产处置收益467.42739.183406.243675.95

营业利润262043.571035016.271014257.77880896.28

加：营业外收入554.228391.965901.878730.20

减：营业外支出686.225779.547025.219707.28

利润总额261911.571037628.691013134.43879919.19

减：所得税40956.71147029.50125283.79130357.99

净利润220954.87890599.19887850.63749561.21

持续经营净利润220954.87890599.19887850.63749561.21

减：少数股东损益107760.92429463.97436220.50392381.13归属于母公司所有

113193.94461135.22451630.13357180.08

者的净利润

加：其他综合收益-607.16142604.43-152934.2720985.68

综合收益总额220347.711033203.62734916.36770546.89

减：归属于少数股

97513.97513167.50348761.70434774.11

东的综合收益总额归属于母公司所有

122833.74520036.12386154.67335772.78

者的综合收益总额

（三）公司合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金377268.171759925.891658920.731601965.84

收到的税费返还545.992887.6018007.325327.26

收到其他与经营活动有关的现金13873.7497906.75141316.9192756.40

经营活动现金流入小计391687.901860720.251818244.961700049.51

购买商品、接受劳务支付的现金109466.83454000.80433434.55455025.69

支付给职工以及为职工支付的现金112994.90365549.23346463.28359862.49

支付的各项税费47828.26161541.37159421.55141877.97

57招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金14328.4362185.6277604.3085322.71

经营活动现金流出小计284618.431043277.011016923.681042088.85

经营活动产生的现金流量净额107069.47817443.24801321.28657960.66

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1597400.004831980.002756333.192843074.00

取得投资收益收到的现金78025.60312478.20294598.35232994.47

处置固定资产、无形资产和其他长

247.7720405.856316.8514484.58

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的

---168338.55现金净额

收到其他与投资活动有关的现金3000.0024387.671626.06316495.53

投资活动现金流入小计1678673.375189251.723058874.453575387.14

购建固定资产、无形资产和其他长

43248.52217719.71194506.13192937.49

期资产支付的现金

投资支付的现金1588000.005017180.632761085.572997464.86取得子公司及其他营业单位支付的

-1298.6529335.86-现金净额

支付其他与投资活动有关的现金0.4419881.3226114.058266.33

投资活动现金流出小计1631248.965256080.323011041.603198668.68

投资活动产生的现金流量净额47424.41-66828.5947832.85376718.46

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金85.21722.527675.8221752.09

其中：子公司吸收少数股东投资收

--4356.1821752.09到的现金

取得借款收到的现金244136.333454942.852676484.502941687.22

收到其他与筹资活动有关的现金50.1229654.585586.2633475.42

发行债券收到的现金---600000.00

筹资活动现金流入小计244271.663485319.952689746.583596914.74

偿还债务支付的现金371966.653475364.862730176.633191905.12

分配股利、利润或偿付利息支付的

42870.58667659.19696191.40516769.55

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

8122.99316320.86355358.08195567.72

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金17126.55219478.2553992.45686709.38

筹资活动现金流出小计431963.784362502.303480360.484395384.06

筹资活动产生的现金流量净额-187692.13-877182.35-790613.90-798469.32

58招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

汇率变动对现金的影响-7729.50-503.48-8894.638920.61

现金及现金等价物净增加额-40927.74-127071.1949645.59245130.42

期初现金及现金等价物余额1524435.771651506.961601861.361356730.95

期末现金及现金等价物余额1483508.021524435.771651506.961601861.36

（四）公司母公司资产负债表

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金310438.58275434.20405154.49328103.82

交易性金融资产290000.00325336.37290240.26150051.78

应收票据及应收账款----

其中：应收票据----

应收账款----

预付款项4.7033.9387.921007.51

其他应收款118223.41117610.20241344.27174246.17

其中：应收利息----

应收股利14881.3614881.3696569.0916709.25

其他应收款103342.04102728.84144775.18157536.91

存货----一年内到期的非流动资

14.9215.55--

产

其他流动资产998.571018.44878.351088.27

流动资产合计719680.17719448.70937705.30654497.54

非流动资产：

可供出售金融资产----

其他权益工具投资13039.9213039.9213012.5714808.84

长期应收款21686.7221706.09954.67939.16

长期股权投资5674251.875647184.285600928.225516861.83

投资性房地产----

其他非流动金融资产----

固定资产2386.192443.152578.572734.36

在建工程101.43101.4360.7860.78

无形资产8439.428741.365568.545487.62

59招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

开发支出962.97962.975343.543892.33

长期待摊费用51.8855.4528.7166.53

递延所得税资产---92.85

使用权资产----

非流动资产合计5720920.405694234.645628475.605544944.30

资产总计6440600.576413683.346566180.896199441.85

流动负债：

短期借款--13655.29-

应付票据及应付账款----

其中：应付票据----

应付账款----

预收款项---535.81

合同负债----

应付职工薪酬6108.166893.845729.524518.86

应交税费10.85441.03296.74104.63

其他应付款91906.5186434.0141375.8837632.32一年内到期的非流动负

613999.51410749.43312677.02511924.36

债

其他流动负债203965.40203722.31402021.42200719.01

流动负债合计915990.43708240.63775755.87755434.99

非流动负债：

长期借款26680.40224280.40796600.00797900.00

应付债券1100000.001100000.00600000.00300000.00

长期应付款----

预计负债----

递延所得税负债3646.823730.913700.044194.84

租赁负债----

递延收益--1100.00-

非流动负债合计1130327.221328011.311401400.041102094.84

负债合计2046317.652036251.942177155.911857529.82

所有者权益(或股东权

益)：

股本248189.72248184.22250130.85249907.47

资本公积3742742.163742666.493777383.393770454.36

60招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

减：库存股--5055.98-

其他综合收益10875.4910875.4913041.4412052.08

专项储备----

盈余公积124953.73124953.73124953.73109598.06

未分配利润267521.81250751.47228571.55199900.06

股东权益合计4394282.924377431.414389024.984341912.02

所有者权益合计4394282.924377431.414389024.984341912.02

负债及股东权益总计6440600.576413683.346566180.896199441.85

（五）公司母公司利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业总收入610.512119.011845.621732.69

营业收入610.512119.011845.621732.69

营业总成本12267.1159185.1458620.3258417.45

营业成本93.49373.94373.94368.64

税金及附加0.10119.52130.44216.16

销售费用----

管理费用3178.6118523.7815715.8216727.34

研发费用261.10813.761704.271404.65

财务费用8733.8139354.1340695.8439700.65

其中：利息费用9663.5143589.5148398.2048241.36

利息收入873.415499.848568.488986.26

加：其他收益22.5030.2439.7420.61

投资净收益28320.60262653.16245319.64159759.99资产减值利得（损失以----4360.50“-”号填列）

资产处置收益-0.26--0.96-公允价值变动收益（损-378.28499.99-4821.75失以“-”填列）

营业利润16686.25205995.55189083.7093913.59

加：营业外收入-192.0718.531.87

减：营业外支出---10.50

利润总额16686.25206187.62189102.2393904.96

61招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

减：所得税-84.0924.0347.12-158.15

净利润16770.34206163.60189055.1194063.11归属于母公司所有者的

16770.34206163.60189055.1194063.11

净利润

加：其他综合收益--2165.95989.362099.51

综合收益总额16770.34203997.65190044.4896162.63

（六）公司母公司现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

----金

收到的税费返还23.8522.06472.22-收到其他与经营活动有关的现

3364.4715734.6746577.4720589.48

金

收取利息和手续费净增加额----

经营活动现金流入小计3388.3215756.7447049.6920589.48

购买商品、接受劳务支付的现

-341.8210.5614.25金支付给职工以及为职工支付的

3768.7210695.749922.0611186.46

现金

支付的各项税费4.8358.0454.86220.35支付其他与经营活动有关的现

1119.0813769.1042042.9919710.18

金

经营活动现金流出小计4892.6424864.7052030.4731131.24

经营活动产生的现金流量净额-1504.32-9107.97-4980.78-10541.77

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金740000.002112480.001050000.001120000.00

取得投资收益收到的现金1589.38284584.5992209.3393497.96

处置固定资产、无形资产和其

0.31-0.46-

他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

127.09215792.31210566.95194884.28

金

收回借款所收到的现金----

投资活动现金流入小计741716.782612856.901352776.741408382.24

62招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

购建固定资产、无形资产和其

-183.871820.042359.43他长期资产支付的现金

投资支付的现金705000.002135000.001194533.981158912.90取得子公司及其他营业单位支

----付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

0.44164585.39199001.3489001.17

金

借出借款所支付的现金----

投资活动现金流出小计705000.442299769.261395355.371250273.50

投资活动产生的现金流量净额36716.34313087.65-42578.63158108.75

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金85.21722.523319.64-

取得借款收到的现金7900.00945340.651436198.39625000.00

发行债券收到的现金---600000.00收到其他与筹资活动有关的现

35.141183.111103.46672.80

金

筹资活动现金流入小计8020.35947246.271440621.501225672.80

偿还债务支付的现金2300.001116027.301120700.001212500.00

分配股利、利润或偿付利息支

3134.25229632.73192017.20165069.33

付的现金支付其他与筹资活动有关的现

242.7635426.856846.33983.23

金

筹资活动现金流出小计5677.011381086.881319563.531378552.57

筹资活动产生的现金流量净额2343.34-433840.61121057.97-152879.76

汇率变动对现金的影响-0.60-61.4031.2717.70现金及现金等价物净增加额

37554.76-129922.3473529.83-5295.09（减少以“-”填列）

期初现金及现金等价物余额271706.06401628.40328098.57333393.66

期末现金及现金等价物余额309260.82271706.06401628.40328098.57

四、主要财务指标

2026年3月2025年122024年122023年12

项目31日/2026年月31日月31日月31日

1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

总资产（亿元）2051.112050.152015.181985.57

总负债（亿元）716.66737.14733.59729.87

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2026年3月2025年122024年122023年12

项目31日/2026年月31日月31日月31日

1-3月/2025年度/2024年度/2023年度

所有者权益（亿元）1334.441313.011281.581255.70

营业总收入（亿元）44.08172.46161.31157.50

利润总额（亿元）26.19103.76101.3187.99

净利润（亿元）22.1089.0688.7974.96归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-44.3840.4733.39（亿元）归属于母公司所有者的净

11.3246.1145.1635.72利润（亿元）经营活动产生现金流量净

10.7181.7480.1365.80额（亿元）投资活动产生现金流量净

4.74-6.684.7837.67额（亿元）筹资活动产生现金流量净

-18.77-87.72-79.06-79.85额（亿元）

流动比率0.770.780.790.81

速动比率0.770.770.780.80

资产负债率（%）34.9435.9636.4036.76

营业毛利率（%）47.5344.0142.9940.84

平均总资产回报率（%）1.506.046.175.57加权平均净资产收益率

-7.357.515.90

（%）扣除非经常性损益后加权

-7.076.732.63

平均净资产收益率（%）

EBITDA（亿元） - 156.30 151.36 140.56

EBITDA 利息保障倍数 - 7.99 6.92 6.28

应收账款周转率（次）2.5713.8514.0413.24

存货周转率（次）7.7033.4637.6241.97

贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00

利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00

注：上表财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

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（4）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产/使用权资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（7）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（8）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（9）存货周转率=营业成本/平均存货；

（10）2026年1-3月数据未经年化处理。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

最近三年末，发行人资产总体构成情况如下：

单位：万元、%

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金1537484.647.501663040.078.251607964.628.10交易性金融资

757882.443.70568513.552.82456880.612.30

产

应收票据15102.990.0727012.790.1332515.020.16

应收账款129716.690.63119340.840.59110390.150.56

应收款项融资11468.070.06--200.17-

预付款项8281.920.045917.710.033766.460.02

其他应收款101265.530.49116649.930.5894001.500.47

存货30721.640.1526995.800.1321889.820.11

持有待售资产------

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2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比一年内到期的

--3499.800.021745.140.01非流动资产

其他流动资产15894.800.0825169.780.1218967.350.10

流动资产合计2607818.7112.722556140.2712.682348320.8211.83

非流动资产：

可供出售金融

------资产

长期应收款387451.661.89377737.361.87385646.611.94

长期股权投资10307310.0150.2810001802.9949.639666611.7848.68其他权益工具

14176.640.0713945.190.0715746.160.08

投资其他非流动金

2876.880.012852.460.0187757.640.44

融资产

投资性房地产315795.131.54328869.011.63495837.502.50

固定资产3044288.4314.853068921.7815.232898653.8314.60

在建工程340358.341.66331111.001.64290981.731.47

使用权资产896530.494.37895735.214.44944166.834.76

无形资产1764385.568.611733508.248.601807306.229.10

开发支出3423.460.026339.510.035099.020.03

商誉617641.613.01593331.092.94649300.223.27

长期待摊费用91971.920.4594040.450.4799379.350.50递延所得税资

35548.750.1736548.120.1841506.350.21

产其他非流动资

71892.150.35110902.520.55119415.600.60

产非流动资产合

17893651.0487.2817595644.9287.3217507408.8488.17

计

资产总计20501469.75100.0020151785.19100.0019855729.67100.00

2023年-2025年末，发行人资产总额分别为19855729.67万元、20151785.19

万元和20501469.75万元。2024年末资产总额较2023年末增加296055.52万元，增幅为1.49%，变化幅度较小。2025年末资产总额较2024年末增加349684.56万元，增幅为1.74%，变化幅度较小。公司资产构成占比较大科目为货币资金、长期股权投资、固定资产及无形资产。

1．流动资产

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（1）货币资金

2023-2025年末，公司的货币资金余额分别为1607964.62万元、1663040.07

万元和1537484.64万元。2024年末较2023年末增加55075.45万元，增幅为

3.43%。2025年末货币资金余额较2024年末减少125555.43万元，降幅为7.55%。

发行人货币资金构成情况

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

库存现金19.1645.7597.47

银行存款（注1）1040333.711176935.091393438.54

其他货币资金（注2）23812.9211460.075420.79

存放财务公司款项（注3）473318.84474599.16209007.82

合计1537484.641663040.071607964.62

其中：存放在境外的款项总额628965.40544912.24414391.03

注1：2025年末银行存款中包含应收利息42029709.64元。

注2：2025年末其他货币资金中包含超过三个月非受限定期存款30000000.00元。

注3：存放财务公司款项中包含应收利息14222500.39元。

（2）应收账款

2023-2025年末，公司的应收账款余额分别为110390.15万元、119340.84万

元和129716.69万元。2024年末应收账款较2023年末增加8950.69万元，增幅8.11%，变化幅度较小。2025年末应收账款余额较2024年末增加10375.85万元，

增幅为8.69%，变化幅度较小。

近三年末公司应收账款分类情况

单位：万元信2025年末2024年末2023年末用预期信用损信用损信用损信用损

评失率（%）账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值失准备失准备失准备级

A 0.00-0.10 81608.95 22.09 81586.86 73627.02 38.44 73588.58 62258.57 42.88 62215.69

B 0.10-0.30 40529.73 87.27 40442.46 37031.82 63.16 36968.66 42891.47 55.22 42836.25

C 0.30-50.00 7847.68 472.52 7375.16 8423.30 148.88 8274.41 6294.24 963.85 5330.39

D 50.00-100.00 6278.96 5966.76 312.20 9155.04 8645.86 509.18 8048.11 8040.28 7.82合

136265.326548.64129716.69128237.188896.34119340.84119492.389102.24110390.15

计

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截至2025年末按欠款方归集公司应收账款前五大客户

单位：万元单位与发行人信用损失占应收账款总额的账面余额账龄

名称关系准备比例（%）

1年以内、1至2年及

客户1第三方33258.0923272.1824.41至年

客户2第三方5357.521年以内132.463.93

客户3第三方5337.411年以内及1至2年3.763.92

客户4第三方4570.121年以内1.893.35

客户5第三方4422.281年以内2.853.25

合计——52945.42——413.1438.86

发行人年末前五名应收账款金额分别占应收账款总额的24.41%、3.93%、

3.92%、3.35%和3.25%，合计占比38.86%。前五大客户应收账款账龄主要在1年以内，回收风险较小。

（3）其他应收款

最近三年末，公司其他应收款余额分别为94001.50万元、116649.93万元和101265.53万元。2024年末其他应收款相比2023年末增加22648.43万元，增幅24.09%。2025年末其他应收款余额较2024年末减少15384.40万元，降幅为13.19%。报告期内，发行人不存在控股股东或其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

最近三年末发行人其他应收款明细

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

应收股利57694.3455438.7734338.69

其他应收款43571.1861211.1659662.81

合计101265.53116649.9394001.50

（4）存货

公司存货主要是备品备件、燃料、低值易耗品。2023年末至2025年末，存货账面价值分别为21889.82万元、26995.80万元和30721.64万元。2024年末

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存货余额较2023年末增加了5105.98万元，增幅23.33%，主要是新并表公司影响所致。2025年末存货余额较2024年末增加3725.84万元，增幅为13.80%。

近三年末存货明细

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料28883.6352.4628831.1626197.28115.3426081.9421709.75123.4621586.29

库存商品941.95-941.95468.40-468.40252.02-252.02

其他948.53-948.53445.46-445.4651.51-51.51

合计30774.1152.4630721.6427111.15115.3426995.8022013.28123.4621889.82

2．非流动资产

公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。

其他项目占非流动资产比例较低。

（1）长期股权投资

2023年末至2025年末，公司长期股权投资余额分别为9666611.78万元、

10001802.99万元和10307310.01万元。2024年末长期股权投资余额较2023年

增加了335191.21万元，增幅3.47%，变化幅度较小。2025年末长期股权投资余额较2024年末增加305507.02万元，增幅为3.05%，变化幅度较小。

2025年末发行人长期股权投资情况

单位：万元

其中：减值准被投资单位核算方法2024年末2025年末备2025年年末余额

一、合营企业

Euro-Asia Oceangate S.à r.l. 权益法 227513.28 224908.23 -

Port of Newcastle 权益法 193925.22 205844.01 -

其他权益法509348.80495437.61811.35

小计-930787.30926189.85811.35

二、联营企业

上港集团权益法4004237.384218250.88-宁波舟山港股份有限公司（以权益法1942148.601999814.08-下简称“宁波舟山”）

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其中：减值准被投资单位核算方法2024年末2025年末备2025年年末余额深圳市招商前海实业发展有限

权益法740992.09755158.28-公司

Terminal Link SAS 权益法 616871.29 654001.05 -

南山集团权益法603352.02602282.72-

辽港股份权益法425022.63430449.2532491.31

其他权益法738391.68721163.90233.66

小计-9071015.689381120.1632724.97

合计-10001802.9910307310.0133536.32

（2）投资性房地产

近三年末，公司投资性房地产余额分别为495837.50万元、328869.01万元和315795.13万元。公司投资性房地产采用成本计量模式核算，主要为土地使用权及房屋及建筑物。2024年末投资性房地产余额较2023年减少了166968.49万元，降幅为33.67%，主要是转往固定资产所致。2025年末投资性房地产余额较

2024年末减少13073.88万元，降幅为3.98%。

（3）固定资产

近三年末，公司固定资产余额分别为2898653.83万元、3068921.78万元和3044288.43万元。2024年末较2023年末增加170267.95万元，增幅为5.87%，变化幅度较小。2025年末固定资产余额较2024年末减少24633.35万元，降幅为0.80%，变化幅度较小。

1）折旧政策

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

折旧年限预计净残值率年折旧率类别

（年）（%）（%）

港口及码头设施5-505.001.90-19.00

房屋及建筑物5-305.003.17-19.00

机器设备、家具、器具及其他

3-205.004.75-31.67

设备

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折旧年限预计净残值率年折旧率类别

（年）（%）（%）

汽车及船舶5-255.003.80-19.00

2）折旧计提情况

2025年末固定资产明细

单位：万元

机器设备、港口及码头房屋及建筑

项目家具、器具汽车及船舶合计设施物及其他设备

一、原值——————————

年初数3246577.36369413.501738537.86228721.285583250.00

合并范围变更影响--21.5251.6273.15

本年购置2245.6328.0325009.043037.5430320.24

本年在建工程转入74246.781896.7158023.993891.96138059.44

其他增加778.6871.41205.66-1055.75

本年处置-4453.83-128.94-19785.27-700.68-25068.71

重分类-1863.35-1830.4532.90-

其他减少-214.32-2.53-120.77--337.62

外币报表折算影响10481.90-350.3812001.31-1658.2720474.57年末数3327798.86370927.811815723.80233376.365747826.83

二、累计折旧——————————

年初数1153000.78107804.021109720.05122536.982493061.83

合并范围变更影响--21.5251.6273.15

本年计提98206.9512881.2383099.9010765.79204953.88

其他增加-71.41--71.41

本年处置-3942.21-108.65-17982.94-671.01-22704.81

重分类-389.23-376.2113.02-

其他减少-15.58-1.50-116.70--133.78

外币报表折算影响1357.04-167.506436.38-615.627010.30年末数1248217.75120479.011181554.43132080.792682331.98

三、减值准备——————————

年初数19646.41941.45741.17-21329.04年末数19646.41941.45640.20-21228.07

四、净额——————————

年初数2073930.16260668.03628076.64106184.303068859.13年末数2059934.69249507.34633529.17101295.583044266.78

其中：年末已抵押之82118.482071.3928247.62-112437.48资产净额

（4）在建工程

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近三年末，公司在建工程余额分别为290981.73万元、331111.00万元和

340358.34万元。2024年末在建工程余额较2023年末增加40129.27万元，增幅

为13.79%，变化幅度较小。2025年末在建工程余额较2024年末增加9247.34万元，增幅为2.79%，变化幅度较小。

2025年末公司主要在建工程情况

单位：万元、%

2025年年本年增加投2025年年工程

项目名称计划总投资资金来源初余额资末余额进度

湛江港宝满港区集装箱码234277.5859778.1257714.55116811.8550.15自有资金及贷款头一期扩建工程

湛江港东海岛港区杂货码90534.8448000.136054.1554054.2859.71自有资金及贷款头工程

HIPG集装箱、油码头及罐 284345.70 84368.01 - 48517.72 51.10 自有资金区改造工程

HIPG码头后续在建工程 112273.62 34765.19 2863.30 33546.76 33.51 自有资金麻涌港区新沙南作业区

2#、3#泊位散粮仓库三期107006.055559.1023507.8729066.9727.16自有资金及贷款

扩建工程

大铲湾二期工程620190.439411.066957.0516368.112.64自有资金

湛江港21#仓库及变电所11711.001904.445010.606915.0359.05自有资金改扩建工程

后石港区散货堆场设施及8240.006392.48167.426559.9079.61自有资金陆域工程项目

广澳三期工程357329.002101.573435.905532.831.55自有资金

全回转拖轮建造工程4187.00-1667.391667.3939.82自有资金顺控临港了哥山港区本港

作业区码头二期工程二阶51274.5413672.8421105.85243.6367.83自有资金及贷款段顺控临港了哥山港区本港

作业区码头二期工程一阶74687.8633170.885664.84-100.00自有资金及贷款段吉布提自贸区保税物流园

8668.657310.981544.66-100.00自有资金

二期仓库

合计1964726.26306434.79135693.57319284.48————

（5）无形资产

公司无形资产包括土地使用权、码头经营权及其他等。最近三年末，公司无形资产账面价值分别为1807306.22万元、1733508.24万元和1764385.56万元。2024年末较2023年末减少73797.98万元，降幅为4.08%，变化幅度较小。

2025年末较2024年末增加30877.32万元，增幅为1.78%，变化幅度较小。

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2025年末无形资产科目明细

单位：万元合并外币项目年初数本年增加本年减少年末数范围变更影响报表折算影响

一、原价合计2497084.611.8857037.4111395.9873439.472616167.40

其中：土地使用权1406342.14-20959.399917.15-593.551416790.83

码头经营权931959.50-2162.93-68816.541002938.98

数据资源633.96----633.96

其他158149.001.8833915.091478.835216.48195803.63

二、累计摊销额合计757875.341.0173794.743806.1818215.92846080.81

其中：土地使用权460595.97-33399.962342.24-307.34491346.35

码头经营权235643.03-31098.85-16268.55283010.43

数据资源8.85-63.48--72.33

其他61627.491.019232.441463.942254.7171651.70

三、减值准备金额合计5701.03----5701.03

其中：土地使用权4419.94----4419.94

码头经营权------

数据资源------

其他1281.09----1281.09

四、账面价值合计1733508.24————————1764385.56

其中：土地使用权941326.23————————921024.54

码头经营权696316.47————————719928.55

数据资源625.11————————561.63

其他95240.43————————122870.84

（二）负债结构分析

最近三年末，发行人负债总体构成情况如下：

单位：万元、%

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款1977582.0826.831279124.2117.441571404.5321.53

应付票据--153.62-7346.120.10

应付账款73990.051.0078583.051.0769176.510.95

预收款项1219.150.021457.620.021738.750.02

合同负债44682.290.6126788.830.3714208.010.19

应付职工薪酬129783.471.76116859.231.5991796.461.26

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2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

应交税费91328.451.2472516.570.9992305.361.26

其他应付款203492.312.76192398.032.62165462.222.27

一年内到期的非流动负债604252.278.201050668.2814.32681740.439.34

其他流动负债219930.142.98406120.185.54214384.252.94

流动负债合计3346260.2145.403224669.6343.962909562.6439.86

非流动负债：

长期借款743995.6110.091558259.3321.241822754.4024.97

应付债券2070978.7528.091387555.9118.911428750.8619.58

租赁负债169086.082.29138720.701.89100117.221.37

长期应付款372160.535.05320458.274.37382286.225.24

长期应付职工薪酬54638.640.7465565.800.8960300.990.83

预计负债18549.320.2515943.580.228559.010.12

递延收益92334.941.25126897.531.73102477.661.40

递延所得税负债486916.606.61479598.536.54465963.816.38

其他非流动负债16444.250.2218272.030.2517963.430.25

非流动负债合计4025104.7254.604111271.6856.044389173.5860.14

负债合计7371364.93100.007335941.31100.007298736.22100.00

近三年末，公司负债总额分别为7298736.22万元、7335941.31万元和

7371364.93万元。2024年末负债总额较2023年末增加37205.09万元，增幅为

0.51%，变化较小。2025年末负债总额较2024年末增加35423.62万元，增幅为

0.48%，变化较小。

1．流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流

动负债和其他流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。

（1）短期借款

2023年末至2025年末，公司短期借款余额分别为1571404.53万元、

1279124.21万元和1977582.08万元。2024年末较2023年末减少292280.31万元，降幅为18.60%，主要是因为借款减少所致。2025年末较2024年末增加

698457.87万元，增幅为54.60%，主要系信用借款大幅增加所致。

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（2）应付账款

2023年末至2025年末，公司应付账款余额分别为69176.51万元、78583.05

万元和73990.05万元。2024年末较2023年末增加9406.54万元，增幅为13.60%。

2025年末较2024年末减少4593.00万元，降幅为5.84%。

近三年末应付账款明细

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

应付劳务款23819.5017788.1824640.07

应付工程款8595.159772.3910067.28

应付材料款12589.1914723.3711717.04

应付租金1544.031962.151359.15

应付设备款4033.007924.695276.26

其他23409.1826412.2716116.71

合计73990.0578583.0569176.51

（3）其他应付款

2023年末至2025年末，公司其他应付款余额分别为165462.22万元、

192398.03万元和203492.31万元。2024年较2023年增加26935.81万元，增幅

为16.28%。2025年末较2024年末增加11094.28万元，增幅为5.77%。

近三年末其他应付款明细

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

应付股利13516.9513233.4711189.72

其他应付款189975.36179164.56154272.50

合计203492.31192398.03165462.22近三年末按款项性质列示其他应付款

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

工程款及质保金83086.5976976.2457594.15

押金保证金20760.8227131.2424631.63

客户折扣款-12585.0512978.00

预提费用-16470.9813992.03

港建费及安保费2242.132645.412793.97

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项目2025年末2024年末2023年末

其他83885.8243355.6242282.71

合计189975.36179164.56154272.50

（4）一年内到期的非流动负债

2023年末至2025年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为681740.43

万元、1050668.28万元和604252.27万元。2024年末较2023年末增加368927.85万元，增幅为54.12%，主要是一年内到期的长期借款以及一年内到期的应付债券增加所致。2025年末较2024年末减少446416.01万元，降幅为42.49%，主要是一年内到期的应付债券减少所致。

（5）其他流动负债

2023年末至2025年末，公司的其他流动负债余额分别为214384.25万元、

406120.18万元和219930.14万元。2024年末其他流动负债较2023年末增加

191735.92万元，增幅为89.44%，主要是短期应付债券增加所致。2025年末其

他流动负债较2024年末减少186190.04万元，降幅为45.85%，主要是短期应付债券减少所致。

2．非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及其他非流动负债构成，其他项目占非流动负债比例较低。

（1）长期借款

2023年末至2025年末，公司长期借款余额分别为1822754.40万元、

1558259.33万元和743995.61万元。2024年末较2023年末减少了264495.07万元，降幅为14.51%，主要是偿还借款影响所致。2025年末较2024年末减少

814263.72万元，降幅为52.25%，主要是信用借款减少所致。

（2）应付债券

2023年末至2025年末，公司应付债券余额分别为1428750.86万元、

1387555.91万元和2070978.75万元。2024年末较2023年末减少41194.94万元，降幅为2.88%，变化幅度较小。2025年末较2024年末增加683422.84万元，增幅为49.25%，主要系新发行公司债券及中期票据所致。

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近三年末应付债券明细

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

5.000%6亿美元公司债428411.42437493.96430456.54

4.750%5亿美元公司债-366194.18360528.51

4.000%5亿美元公司债352260.93359975.66354402.47

2.690%30亿人民币公司债-302741.59302741.59

2.450%30亿人民币公司债--302356.03

3.520%20亿人民币中期票据--205014.79

2.180%20亿人民币公司债201564.82201564.82-

2.800%15亿人民币中期票据153141.37153141.37-

2.300%12亿人民币中期票据121308.16121308.16-

2.100%8亿人民币中期票据80796.2780796.27-

2.680%5亿人民币中期票据51002.2551002.25-

1.820%30亿人民币公司债301929.70--

1.980%20亿人民币中期票据203059.51--

1.760%20亿人民币中期票据200501.48--

合计2093975.912074218.261955499.93

减：一年内到期的应付债券22997.16686662.35526749.07

一年后到期的应付债券2070978.751387555.911428750.86

（3）长期应付款

2023年末至2025年末，公司长期应付款余额分别为382286.22万元、320458.27万元和372160.53万元。2024年末较2023年末减少61827.95万元，

降幅为16.17%，主要系发行人码头经营权购买款减少所致。2025年末较2024年末增加51702.26万元，增幅为16.13%，主要系发行人码头经营权购买款和售后回租款增加所致。

（4）其他非流动负债

2023年末至2025年末，公司其他非流动负债分别为17963.43万元、

18272.03万元和16444.25万元。2024年末较2023年末增加308.60万元，增幅

为1.72%，变化幅度较小。2025年末较2024年末减少1827.78万元，降幅为

10.00%。

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（三）盈利能力分析

发行人利润表主要数据如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年营业收入1724638.251613077.801575047.58

营业成本965618.72919601.67931818.67

税金及附加36707.3433233.3831299.80

销售费用---

管理费用153339.13182154.43177664.12

研发费用17775.0320175.5122373.91

财务费用150484.09185736.56183911.33

其中：利息费用191000.75221521.91223815.28

利息收入37952.0847743.0349759.39

资产减值利得（损失以“-”填列）-1007.29-888.08-19129.73

信用减值利得（损失以“-”填列）-29061.6627299.433728.40

加：其他收益17242.6818541.0322438.93

投资净收益642152.01654699.65634867.69

其中：对联营企业和合营企业的投资

632420.87644100.56597900.76

收益公允价值变动收益（损失以“-”填

4237.4139023.247335.28

列）

资产处置收益739.183406.243675.95

营业利润1035016.271014257.77880896.28

加：营业外收入8391.965901.878730.20

减：营业外支出5779.547025.219707.28

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额1037628.691013134.43879919.19

减：所得税147029.50125283.79130357.99

净利润890599.19887850.63749561.21

持续经营净利润890599.19887850.63749561.21

减：少数股东损益429463.97436220.50392381.13

归属于母公司所有者的净利润461135.22451630.13357180.08

加：其他综合收益142604.43-152934.2720985.68

综合收益总额1033203.62734916.36770546.89

78招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2025年2024年2023年减：归属于少数股东的综合收益总额513167.50348761.70434774.11

归属于母公司普通股东综合收益总额520036.12386154.67335772.78

1．盈利情况分析

（1）营业收入

2023年至2025年，公司的营业收入分别为1575047.58万元、1613077.80

万元和1724638.25万元。2024年度较2023年度增加38030.22万元，增幅为2.41%，变化幅度较小。2025年度较2024年度增加111560.45万元，增幅为6.92%，变化幅度较小。

（2）营业成本

2023年至2025年，公司的营业成本分别为931818.67万元、919601.67万

元和965618.72万元。2024年度较2023年度减少12217.00万元，降幅为1.31%，变化幅度较小。2025年度较2024年度增加46017.05万元，增幅为5.00%，变动幅度较小。

（3）公允价值变动净收益

2023年至2025年，发行人的公允价值变动净收益分别为7335.28万元、

39023.24万元和4237.41万元。2024年度公允价值变动净收益较2023年度增加

31687.96万元，增幅为431.99%，主要原因为发行人子公司出售青岛港股票确认

公允价值变动收益增加所致。2025年度公允价值变动净收益较2024年度减少

34785.83万元，降幅为89.14%，主要系2024年发行人子公司出售青岛港股票确

认公允价值变动收益，2025年无相关影响。

（4）营业外收入

2023年至2025年，公司的营业外收入分别为8730.20万元、5901.87万元

和8391.96万元。2024年营业外收入较2023年减少了2828.34万元，降幅为

32.40%，主要系收到的违约赔偿收入减少所致。2025年营业外收入较2024年增

加2490.09万元，增幅为42.19%，主要系违约赔偿收入增加所致。

近三年营业外收入明细

单位：万元

79招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2025年2024年2023年违约赔偿收入4330.602523.355539.63

管理服务费及董事薪酬--1196.44

地租减免--712.46

拆迁补偿收入90.00907.29555.87

非流动资产毁损报废利得403.89443.34196.69

其中：固定资产毁损报废利得326.31443.34176.60

豁免往来款1158.65208.7819.71

保险理赔款--4.43

其他2408.811819.10504.96

合计8391.965901.878730.20

（5）营业利润

2023年至2025年，公司的营业利润分别为880896.28万元、1014257.77万

元和1035016.27万元。发行人营业利润主要由经营性业务利润和投资收益构成，发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益，发行人主要合营联营企业包括上海国际港务（集团）股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司等。2024年度较2023年度增加133361.49万元，增幅为15.14%。2025年度较2024年度增加20758.50万元，增幅为2.05%。

（6）归属母公司所有者的净利润

2023年至2025年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为357180.08万

元、451630.13万元和461135.22万元。2024年度较2023年度增加了94450.06万元，增幅为26.44%。2025年度较2024年度增加9505.09万元，增幅为2.10%。

（7）所得税费用

2023年至2025年，所得税费用分别为130357.99万元、125283.79万元和

147029.50万元。2024年所得税费用较2023年减少了5074.19万元，降幅为

3.89%，变化较小。2025年所得税费用较2024年增加21745.71万元，增幅为

17.36%。

（8）投资收益

80招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

2023年至2025年，公司投资收益分别为634867.69万元、654699.65万元

和642152.01万元。2024年投资收益较2023年增加19831.96万元，增幅为

3.12%，变化幅度较小。2025年投资收益较2024年减少12547.64万元，降幅为

1.92%，变化幅度较小。

公司近三年投资收益明细情况

单位：万元项目2025年累计数2024年累计数2023年累计数

长期股权投资收益632420.87644100.56597900.76

其中：权益法核算的长期股权投资收益633472.67644100.56597900.76

处置子公司产生的投资收益--21694.99处置长期股权投资产生的投资收益（损失-1051.80-7.76以“-”号填列）

交易性金融资产处置收益8369.295907.909121.97其他非流动金融资产持有期间取得的投资

16.113618.194136.56

收益其他权益工具投资持有期间取得的投资收

978.451081.502005.65

益

取得控制权时，股权按公允价值重新计量

385.65--

产生的利得

其他-18.36-8.50-

合计642152.01654699.65634867.69

（9）净资产收益率、总资产收益率和毛利率

2023年至2025年，公司的净资产收益率分别为6.32%、7.51%和7.35%。总

资产收益率分别为3.78%、4.44%和4.38%。最近三年，公司的毛利率分别为

40.84%、42.99%和44.01%，总体变动不大。

2．期间费用分析

公司最近三年合并报表期间费用情况

单位：万元主要财务指标2025年2024年2023年营业收入1724638.251613077.801575047.58

销售费用---

管理费用153339.13182154.43177664.12

研发费用17775.0320175.5122373.91

81招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

主要财务指标2025年2024年2023年财务费用150484.09185736.56183911.33

期间费用合计321598.25388066.50383949.36

占营业收入比重18.65%24.06%24.38%

（1）管理费用

2023年至2025年，发行人管理费用分别为177664.12万元、182154.43万

元和153339.13万元。2024年较2023年增加4490.31万元，增幅为2.53%，变化幅度较小。2025年较2024年减少28815.30万元，降幅为15.82%。

（2）财务费用

2023年至2025年，发行人财务费用分别为183911.33万元、185736.56万

元和150484.09万元。2024年财务费用较2023年增加1825.23万元，增幅为

0.99%，变化幅度不大。2025年财务费用较2024年减少35252.47万元，降幅为

18.98%。

（3）期间费用

2023年至2025年，发行人期间费用占营业收入比重分别为24.38%、24.06%

和18.65%，占比呈下降趋势。

（四）现金流量分析

最近三年，发行人现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年经营活动现金流入小计1860720.251818244.961700049.51

经营活动现金流出小计1043277.011016923.681042088.85

经营活动产生的现金流量净额817443.24801321.28657960.66

投资活动现金流入小计5189251.723058874.453575387.14

投资活动现金流出小计5256080.323011041.603198668.68

投资活动产生的现金流量净额-66828.5947832.85376718.46

筹资活动现金流入小计3485319.952689746.583596914.74

筹资活动现金流出小计4362502.303480360.484395384.06

筹资活动产生的现金流量净额-877182.35-790613.90-798469.32

82招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2025年2024年2023年汇率变动对现金的影响-503.48-8894.638920.61现金及现金等价物净增加额（减少-127071.1949645.59245130.42以"-"填列）

期初现金及现金等价物余额1651506.961601861.361356730.95

期末现金及现金等价物余额1524435.771651506.961601861.36

1．经营活动现金流量分析

公司的经营活动现金流入主要是装卸业务收入。2023年至2025年，公司的经营活动现金流入分别为1700049.51万元、1818244.96万元和1860720.25万元。2024年度较2023年增加118195.45万元，增幅为6.95%，变化幅度较小。

2025年度较2024年增加42475.29万元，增幅为2.34%，变化幅度较小。

公司的经营活动现金流出主要是公司的生产经营所需费用支出。2023年至

2025年，公司的经营活动现金流出分别为1042088.85万元、1016923.68万元

和1043277.01万元。2024年度较2023年度减少25165.17万元，降幅为2.41%，变化幅度较小。2025年度较2024年增加26353.33万元，增幅为2.59%，变化幅度较小。

2．投资活动现金流量分析

2023年至2025年，公司的投资活动现金流入分别为3575387.14万元、

3058874.45万元和5189251.72万元。2024年度较2023年度减少516512.69万元，降幅为14.45%。2025年度较2024年度增加2130377.27万元，增幅为69.65%，主要系收回结构性存款同比增加影响所致。

2023年至2025年，公司的投资活动现金流出分别为3198668.68万元、3011041.60万元和5256080.32万元。2024年较2023年减少187627.07万元，

降幅为5.87%，变化不大。2025年度较2024年度增加2245038.72万元，增幅为74.56%，主要系购买结构性存款同比增加影响所致。

2023年至2025年，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为376718.46

万元、47832.85万元和-66828.59万元。2024年度较2023年度减少328885.62万元，同比下降87.30%，主要是上年处置子公司及收回股东借款影响所致。2025

83招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

年度较2024年度减少114661.44万元，同比下降239.71%，主要系投资支付的现金大幅增加。

3．筹资活动现金流量分析

2023年至2025年，公司的筹资活动现金流入分别为3596914.74万元、

2689746.58万元和3485319.95万元。2024年度较2023年度减少907168.17万元，降幅为25.22%。2025年度较2024年度增加795573.37万元，增幅为29.58%。

2023年至2025年，公司的筹资活动现金流出分别为4395384.06万元、

3480360.48万元和4362502.30万元。2024年度较2023年度减少915023.58万元，降幅为20.82%。2025年度较2024年度增加882141.82万元，增幅为25.35%。

最近三年，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-798469.32万元、-

790613.90万元和-877182.35万元。2024年度筹资活动产生的现金流量净额同

比上升0.98%，变化不大。2025年度筹资活动产生的现金流量净额同比下降

10.95%，变化较小。

（五）偿债能力分析

发行人主要偿债指标如下：

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率0.780.790.81

速动比率0.770.780.80

资产负债率（%）35.9636.4036.76

EBITDA（亿元） 156.30 151.36 140.56

EBITDA利息倍数（倍） 7.99 6.92 6.28

最近三年末，公司资产负债率分别为36.76%、36.40%和35.96%。

最近三年末，公司流动比率分别是0.81、0.79和0.78，速动比率分别是0.80、

0.78和0.77。

从长期偿债指标看，EBITDA保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。最近三年，公司 EBITDA 保障倍数分别为 6.28、6.92和

7.99。公司每年均有较大的经营活动现金净流入，可以保证按期足额偿还借款利息。发行人在主要合作银行中信誉度较高，可以根据经营需要适当增减银行贷款

84招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）额，且拥有充足的可用债券额度。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

（六）资产周转能力分析

发行人主要营运指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）13.8514.0413.24

存货周转率（次/年）33.4637.6241.97

总资产周转率（次/年）0.080.080.08

最近三年，公司的应收账款周转率分别为13.24次/年、14.04次/年和13.85次/年。公司客户主要为大型物流及航运企业，该类客户资金实力雄厚、信誉良好，发生坏账风险小。同时，公司持续督导下属公司加强应收账款催收，一般控制在60天以内，且所在地区港口行业不采用延长账期的方式吸引客户，有效地控制了因恶性竞争所带来的应收账款回收风险。

最近三年，公司的存货周转率分别为41.97次/年、37.62次/年和33.46次/年，从比率上看公司存货周转率较快，但实际为公司所处的行业，涉及存货较少，并不产生因储备存货而形成的资金占用。

最近三年，公司的总资产周转率分别为0.08次/年、0.08次/年和0.08次/年，保持较稳定水平，因公司所处的港口业属于重资产投入行业，资产周转主要为港口建设的投入与产出，相对同行业来看，公司资产周转的速度适中，营运效率较好。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务类型结构

截至2025年末，发行人有息负债规模为5558580.15万元，占总负债的

75.41%。其中，发行人银行借款余额为3261809.89万元，占有息负债的58.68%；

银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为4761809.89万元，占有息负债比重为85.67%。截至2025年末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元

85招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目2025年末金额占比

银行借款3261809.8958.68%

公司债券500000.009.00%

债务融资工具1000000.0017.99%

企业债券--

信托借款--

境外债券773168.4213.91%

债权融资计划、除信托外的资管融资等--

其他有息负债（融资租赁）23601.840.42%

合计5558580.15100.00%

注：1.银行借款，包含外部银行借款及招商局集团财务有限公司借款；

2.公司债券为发行人在深交所发行的公司债；

3.债务融资工具为银行间市场交易商协会债券，含中票、SCP等；

4.境外债券，系招商局港口境外美元债券；

5.其他有息负债，系融资租赁，仅含本金；

6.上表数据均为本金口径，不含应计提利息。

（二）有息债务期限结构

截至2025年末，发行人有息债务期限结构如下：

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计

短期借款1975833.56-----1975833.56一年内到期

的其他非流544867.41-----544867.41动负债

长期借款-359350.4195186.7145553.8636078.85207750.60743920.43

应付债券-431440.191121728.23370000.00-150000.002073168.42其他流动负

200000.00-----200000.00

债

长期应付款-13761.522811.522811.421405.76-20790.22

合计2720700.97804552.121219726.46418365.3837484.61357750.605558580.15

注：1.应付债券包括MTN、公司债、美元债，不含永续美元债；且仅为债券发行本金，不考虑溢价/折价因素；

2.租赁负债、长期应付款数据为融资租赁业务，仅为债务本金；

86招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

3.一年期内到期的其他非流动负债，包括一年内的长期借款、应付债券、租赁负债、长

期应付款项目；

4.上表其他流动负债为超短期融资券本金。

5.本表数据仅为债务本金，不含应计利息。

（三）信用融资与担保融资情况

截至2025年末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元、%债务类别2025年末金额占比

信用借款3091957.8755.62

保证借款--

抵押借款82776.511.49

保证、抵押借款110677.351.99债券（信用方式发行）1500000.0026.99债券（担保方式发行）773168.4213.91

合计5558580.15100.00

注：上表债务仅为本金，信用借款包括融资租赁。

七、关联方及关联交易

（一）发行人的直接控股股东发行人直接控股股东为布罗德福国际。

（二）发行人的实际控制人发行人实际控制人为招商局集团有限公司。

（三）发行人的子公司公司的全资子公司和控股子公司均为受公司控制的关联方。

（四）发行人的合营和联营企业

截至2025年末，与发行人发生关联方交易、形成余额的其他合营或联营企业情况如下表所示：

发行人的合营和联营企业情况合营或联营企业名称与本公司的关系

Port of Newcastle及其子公司 合营企业

87招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

青岛前湾西港联合码头有限责任公司合营企业青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司（以下简称“青合营企业岛前湾联合”）及其子公司湛江中远海运物流有限公司合营企业中国湛江外轮代理有限公司合营企业烟台港集团莱州港有限公司合营企业青岛五通世纪供应链有限公司合营企业青岛港董家口矿石码头有限公司合营企业

Euro-Asia Oceangate S.à r.l. 合营企业

Great Horn Development Company FZCo 联营企业

International Djibouti Industrial Parks Operation FZCo 联营企业

Port de Djibouti S.A. 联营企业

Terminal Link SAS 联营企业南山集团及其子公司联营企业上港集团及其子公司联营企业深圳保宏科技股份有限公司联营企业天津海天保税物流有限公司联营企业珠江内河货运码头有限公司联营企业汕头国际集装箱码头有限公司联营企业深圳市赤湾产业发展有限公司及其子公司联营企业

招港创融（深圳）科技有限公司联营企业陆海新通道运营湛江有限公司联营企业安通控股及其下属公司联营企业

RED SEAWORLD S.A. 联营企业

辽港股份及其子公司联营企业、同受最终控股股东控制

湛江中外运化工国际物流有限公司联营企业、同受最终控股股东控制

阿萨勒湖投资控股有限公司联营企业、同受最终控股股东控制湛江市基础设施建设投资集团有限公司子公司之少数股东益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司子公司之少数股东

（五）发行人的其他关联方

截至2025年末，发行人其他关联方如下表所示：

序号其他关联方名称与本公司的关系

1广东中外运船务代理有限公司同受最终控股股东控制

2海通（上海）贸易有限公司同受最终控股股东控制

3华南中外运供应链管理有限公司同受最终控股股东控制

4欧亚船厂企业有限公司同受最终控股股东控制

5青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司同受最终控股股东控制

6青岛中外运供应链管理有限公司同受最终控股股东控制

7深圳市外代国际货运有限公司同受最终控股股东控制

8深圳市南油（集团）有限公司及其子公司同受最终控股股东控制

9深圳市前海中外运供应链管理有限公司同受最终控股股东控制

10深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司同受最终控股股东控制

88招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

11深圳市招商国际船舶代理有限公司同受最终控股股东控制

12深圳招商到家汇科技有限公司同受最终控股股东控制

13深圳招商滚装运输有限公司同受最终控股股东控制

14深圳招商商置投资有限公司同受最终控股股东控制

15深圳招商物业管理有限公司同受最终控股股东控制

16深圳中外运船务代理有限公司同受最终控股股东控制

17友联船厂（蛇口）有限公司同受最终控股股东控制

18友联船厂有限公司同受最终控股股东控制

19招商局国际冷链（深圳）有限公司同受最终控股股东控制

20招商局集团财务有限公司同受最终控股股东控制

21招商局投资发展有限公司同受最终控股股东控制

22招商局融资租赁（上海）有限公司同受最终控股股东控制

23招商局融资租赁（天津）有限公司同受最终控股股东控制

24招商局蛇口工业区控股股份有限公司同受最终控股股东控制

25招商局食品（中国）有限公司同受最终控股股东控制

26招商局漳州开发区供电有限公司同受最终控股股东控制

27招商证券股份有限公司同受最终控股股东控制

28中国交通进出口有限公司同受最终控股股东控制

29广东中外运船务有限公司同受最终控股股东控制

30中国外运华中有限公司同受最终控股股东控制

31中国外运（香港）船务有限公司同受最终控股股东控制

32中国外运（吉布提）保税物流有限公司同受最终控股股东控制

33 CMHK 同受最终控股股东控制

34广运船务有限公司同受最终控股股东控制

35招商局物流深圳有限公司同受最终控股股东控制

36招商局漳州开发区有限公司同受最终控股股东控制

37中国深圳外轮代理有限公司同受最终控股股东控制

38中外运集装箱运输有限公司同受最终控股股东控制

39大连港口建设监理咨询有限公司同受最终控股股东控制

40深圳西部港口保安服务有限公司同受最终控股股东控制

41青岛中外运矿业科技有限公司同受最终控股股东控制

42招商积余物业管理有限公司同受最终控股股东控制

43香港海通有限公司同受最终控股股东控制

44海通海汇（上海）科技有限公司同受最终控股股东控制

45大连金港联合汽车国际贸易有限公司同受最终控股股东控制

46中外运集装箱运输（海南）有限公司同受最终控股股东控制

47彩鸥国际有限公司同受最终控股股东控制

48招商局物流集团（天津）有限公司同受最终控股股东控制

49招商局仁和人寿保险股份有限公司同受最终控股股东控制

89招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

50 Ocean Offshore 2403 Limited 同受最终控股股东控制

51漳州开发区招商水务有限公司同受最终控股股东控制

52青岛中外运物流有限公司同受最终控股股东控制

53海通（深圳）贸易有限公司同受最终控股股东控制

54 Khor Ambado FZCo 最终控股股东对其具有重大影响

55招商银行股份有限公司最终控股股东对其具有重大影响

56深圳招商供电有限公司最终控股股东对其具有重大影响

湛江招商港城投资有限公司

57最终控股股东对其具有重大影响（以下简称“招商港城”）

（六）公司关联交易情况

最近两年，发行人主要关联交易情况如下：

1．提供和接受劳务的关联交易

2025年度及2024年度公司主要销售和采购关联交易

单位：万元

2025年度发生

关联方关联交易内容2024年度发生额额

接受劳务：

深圳市赤湾产业发展有限公司及其子公

服务支出6343.796038.34司购买结构性存

招商银行股份有限公司1221000.00726000.00款

提供劳务：

安通控股及其下属公司服务收入18342.5917685.92

湛江中远海运物流有限公司服务收入16005.9122594.78

Port of Newcastle及其子公司 利息收入 8153.86 7458.11

中国湛江外轮代理有限公司服务收入6525.347923.34

招商局集团财务有限公司利息收入5833.365063.98

2025年公司主要关联租赁情况

发行人作为承租方：

单位：万元

2025年度支付2024年度支付

出租方名称租赁资产种类的租金的租金

招商局蛇口工业区控股港口及码头设施、土地使4406.683367.12股份有限公司用权

90招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

2025年度支付2024年度支付

出租方名称租赁资产种类的租金的租金

欧亚船厂企业有限公司港口及码头设施1507.261626.77

2．主要关联担保情况

2024年末及2025年末公司关联方担保情况（公司作为担保方）

单位：万元担保到担保是否已被担保方担保金额担保起始日期日经履行完毕

2025年末

Terminal Link SAS（注 1） 5724.71 2013年 6月 11日 2033年 否Khor Ambado FZCo（注

15809.592019年5月24日2032年否

3）

Terminal Link SAS（注 2） 11365.57 2023年 1月 25日 2030年 否

合计32899.86---

2024年末

Terminal Link SAS（注 1） 5824.56 2013年 6月 11日 2033年 否Khor Ambado FZCo（注

16792.382019年5月24日2032年否

3）

Terminal Link SAS（注 2） 11623.64 2023年 1月 25日 2030年 否

合计34240.58---

注1：以前年度，本集团联营公司Terminal Link SAS之另一方股东CMA CGM S.A.对Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债提供了100%的担保。本集团对CMA CGM S.A.作出承诺，就其对Terminal LinkSAS的银行贷款融资及其他负债按照本集团持有Terminal Link SAS的49%的股权比例为限提供担保。于2025年12月31日，实际担保金额折合人民币57247051.41元，若发生相关的担保偿付责任，本集团对其进行补偿。

注2：本集团及CMA CGM S.A.按持股比例对联营公司Terminal Link SAS的银行贷款融资及其他负债提供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币113655696.00元。

注3：Khor Ambado FZCo为本集团最终控股股东的关联方，本集团及Khor Ambado FZCo其他股东按持股比例对其银行贷款融资及其他负债提供担保，于2025年12月31日的实际担保金额折合人民币

158095856.92元。

3．主要关联方资金拆借

2025年公司关联方资金拆借

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

招商银行股份有限公司167221.75实际借入日约定还款日短期借款

招商银行股份有限公司78683.88实际借入日约定还款日长期借款

91招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

招商局集团财务有限公司27699.21实际借入日约定还款日短期借款

招商局集团财务有限公司42156.76实际借入日约定还款日长期借款

Ocean Offshore 2403 Limited 13571.47 实际借入日 约定还款日 长期应付款

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司3665.85实际借入日约定还款日长期应付款

合计332998.92---

4．主要关联方资产转让

2024年及2025年公司关联方资产转让情况

单位：万元关联交易关联交易定价方式及2025年累计2024年累计关联方名称内容决策程序数数中外运集装箱运输有转让股权

根据双方协议定价12480.00-限公司投资湛江中外运化工国际土地使用

根据评估价5212.24-物流有限公司权出资湛江中外运化工国际转让土地

根据评估价4397.27-物流有限公司使用权汕头国际集装箱码头减少注册

根据注册资本-12000.00有限公司资本

RED SEAWORLD 受让股权

S.A. 根据公允价值 - 16085.57投资

5．主要关联方应收应付款项

公司及子公司与关联方主要应收应付款项具体情况如下：

2024年及2025年公司主要关联方应收应付款项

单位：万元项目名称关联方2025年末余额2024年末余额

招商银行股份有限公司185950.43340400.24货币资金

招商局集团财务有限公司473318.84474599.16

上港集团及其子公司32656.5632656.56应收股利

南山集团及其子公司11104.2014805.60

招商局仁和人寿保险股份有限公司312.67-预付款项

其他关联方109.5830.63

Port of Newcastle 及其子公司 103295.03 92067.48长期应收款

Terminal Link SAS 23906.25 21501.40

招商银行股份有限公司109342.61129836.98短期借款

招商局集团财务有限公司19112.5018013.29

预收款项其他关联方64.18102.06

招商局漳州开发区有限公司10552.697979.25

应付股利友联船厂有限公司2292.47-

湛江市基础设施建设投资集团有限公司-5254.22

92招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

项目名称关联方2025年末余额2024年末余额

CMHK 30940.34 0.35其他应付款

阿萨勒湖投资控股有限公司7995.268176.81

招商局集团财务有限公司30776.7615394.02一年内到期的非

招商银行股份有限公司25196.2111502.60流动负债

南山集团及其子公司12619.02-

招商银行股份有限公司96869.61131600.00长期借款

招商局集团财务有限公司72520.8165801.24

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年末，发行人对外担保具体情况如下表所示：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额反担保是否担保物是否担保对象名度相关实际发生日实际担保情况为关担保额度担保类型（如担保期履行称公告披期金额（如联方有）完毕露日期有）担保

Terminal 2013年 6月 约 20

不适用5724.715724.71一般保证否否否是

Link SAS 11日 年

Terminal 2022年 3 2023年 1月 连带责任

11365.5711365.57否否约7年否是

Link SAS 月 31日 25日 保证

Terminal

2025年4

Link SAS 14057.60 - - - - - - - -月3日（注1）高兰巴多自

2019年32019年5月连带责任约13

贸区有限公20242.9415809.59否否否是月30日24日保证年司

2025年1-12月审批的2025年1-12月对外担

14057.600.00

对外担保额度合计保实际发生额合计

2025年1-12月已审批2025年1-12月实际对

51390.8232899.86

的对外担保额度合计外担保余额合计

注1：为满足发行人及控股子公司或参股公司对外投资及日常经营管理需求，发行人于2025年4月1日召开董事会审议通过了《关于确认公司2024年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》，具体内容详见发行人于2025年4月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于确认公司

2024年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告》（公告编号2025-024）。该议案

93招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

已经公司2024年度股东大会审议通过。截至发行人2025年年度报告披露日，该笔担保未实际发生。

（二）未决诉讼而导致的重大或有负债

截至 2025年末，主要系 TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，未决诉讼涉及金额为

881304260.01元。同时，针对本集团收购 TCP前存在的未决诉讼，以本集团

为受益人的反补偿协议将由出售股份的原 TCP股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP股东需就或有负债向本集团作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据本公司管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，本集团对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。

（三）重大承诺事项

1．重要承诺事项

单位：万元项目2025年末金额2024年末金额已签约但尚未于财务报表中确认的

-投资承诺246932.696888.22

-购建长期资产承诺338115.99289166.04

合计585048.68296054.26

2．其他或有事项

截至2025年末，发行人存在的重要或有事项如下：

单位：万元项目2025年末金额2024年末金额

对外诉讼形成的或有负债（注1）96366.2080457.07

关联方借款担保（注2）22291.1234240.58

合计118657.33114697.65

注1：主要系TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重

大或有负债，未决诉讼涉及金额为881304260.01元。同时，针对本集团收购TCP前存在的未决诉讼，以本集团为受益人的反补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就或有负债向本集团作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。根据本公司管理层的最新估计，上述未决诉讼不大可能导致经济利益流出企业，因此，本集团对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。

注2：截至2025年12月31日止，本集团为关联方提供的担保详见本章“七、关联方及关联交易”之

94招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

“（六）公司关联交易情况”之“2．主要关联担保情况”

除存在上述或有事项外，于2025年12月31日，发行人并无其他重大担保事项及其他需要说明的或有事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年末，发行人受限资产情况如下表所示：

单位：万元项目金额受限原因

货币资金10048.87受限制的保证金、未实际到账的应收利息

固定资产112437.48抵押借款

无形资产60390.00抵押借款

合计182876.35-

除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十、发行人2026年一季度主要财务情况

发行人 2026年一季度报告已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。发行人主要财务情况最近一期末较最近一年末无重大变化。

发行人最近一期主要财务数据及变化分析情况如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末

占总资产/占总资产/比重增减项目重大变动说明

金额总负债比金额总负债比（%）例（%）例（%）

货币资金1490956.917.271537484.647.50-3.03主要是回款周期性影

应收账款213311.311.04129716.690.6364.44响

存货29332.840.1430721.640.15-4.52

95招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

投资性房地产312568.591.52315795.131.54-1.02

长期股权投资10369423.7150.5610307310.0150.280.60

固定资产2994261.7614.603044288.4314.85-1.64

在建工程362181.551.77340358.341.666.41

使用权资产877038.494.28896530.494.37-2.17

短期借款1800305.3925.121977582.0826.83-8.96

合同负债51342.200.7244682.290.6114.91

长期借款545038.027.61743995.6110.09-26.74

租赁负债168159.242.35169086.082.29-0.55

交易性金融资产749031.503.65757882.443.70-1.17

应收票据12817.380.0615102.990.07-15.13其他非流动金融资

2876.880.012876.880.010.00

产

其他应付款197575.582.76203492.312.76-2.91

项目2026年1-3月2025年1-3月比重增减重大变动说明

营业收入440758.29421435.544.58

营业成本231269.00224584.412.98

管理费用36386.4536755.64-1.00

财务费用32267.3243881.42-26.47

所得税费用40956.7134374.0919.15

研发费用5014.184619.608.54经营活动产生的现

107069.47117230.21-8.67

金流量净额投资活动产生的现主要是结构性存款到

47424.41-257464.75118.42

金流量净额期赎回增加筹资活动产生的现主要是本期取得的借

-187692.13-42106.12-345.76金流量净额款减少主要是投资活动产生现金及现金等价物

-40927.74-178167.5277.03的现金流入同比增长净增加额较多

96招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、历次主体评级、变动情况及原因

发行人 2023年至今历次评级的主体信用等级为 AAA，评级展望均为稳定，发行人的历次主体评级情况如下表所示：

评级日期信用评级评级展望评级机构

2026-02-28 AAA 稳定 中诚信国际

2025-05-29 AAA 稳定 中诚信国际

2025-02-28 AAA 稳定 中诚信国际

2024-05-29 AAA 稳定 中诚信国际

2024-02-29 AAA 稳定 中诚信国际

2023-05-29 AAA 稳定 中诚信国际

2023-02-23 AAA 稳定 中诚信国际

二、信用评级报告的主要事项根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年度招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为2026年2月28日至2027年2月28日）。本期债券无评级。

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信国际出具的评级报告结果及评级结果释义，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。AAA级表示：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险和管理难度。

（三）跟踪评级安排

受评债项存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

97招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款合作银行的授信及使用情况

截至2025年末，公司从国内主要合作银行获得的未使用的综合授信额度为

141.90亿元，主要银行的授信情况如下：

公司2025年末主要合作银行授信情况

单位：亿元主要授信银行授信总额已使用额度剩余可用额度

中国银行（不含中银香港）68.4323.4716.45

建设银行（不含建银亚洲、建银香港）35.3131.930.99

工商银行（不含工银亚洲）52.5032.845.10

农业银行（不含香港分行）14.7011.383.00

招商银行（不含香港分行、永隆银行）52.0823.1428.59

财务公司100.0012.2387.77

合计323.02134.99141.90

注：项目贷授信额度若过期，则未使用额度为0。“授信总额-已使用额度”的差额可能不等于“剩余可用额度。（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况

报告期内，发行人及子公司已发行的境内债券情况如下：

单位：亿元、年、%存续及偿还发行回售到期债券发行票面债券序号债券简称发行场所募集资金用途情况（截至日期日期日期期限规模利率余额2025年末）

深圳证券2025-2028-

1 25招港 K1 - 3 30 1.82 30 偿还公司有息债务 正常

交易所08-2208-25

深圳证券2024-2029-

2 24招港 K1 - 5 20 2.18 20 偿还公司有息债务 正常

交易所08-2108-23

公司债券小计-----50-50--

98招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

存续及偿还发行回售到期债券发行票面债券序号债券简称发行场所募集资金用途情况（截至日期日期日期期限规模利率余额2025年末）拟用于补充发行人本部

3 25招商港口 银行间市 2025- 2028-MTN001 03-24 03-25 3 20 1.98 20 及下属子公司流动资金 正常场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

4 25招商局港 银行间市 2025- 2025-SCP001 05-19 11-16 180D 20 1.51 0 及下属子公司流动资金 已兑付场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

5 25招商局港 银行间市 2025- 2028-MTN001 3 20 1.76 20 及下属子公司流动资金 正常场 11-07 11-10

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

6 25招商局港 银行间市 2025- 2026-SCP002 场 11-12 08-07 267D 20 1.58 20 及下属子公司流动资金 正常

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

7 24招商局港 银行间市 2024- - 2025-SCP003 11-25 05-25 180D 20 1.96 0 及下属子公司流动资金 已兑付场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

8 24招商局港 银行间市 2024- 2025-SCP002 07-31 - 04-28 270D 20 1.95 0 及下属子公司流动资金 已兑付场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

9 24招商局港 银行间市 2024- - 2027-MTN002A 07-10 07-12 3 8 2.10 8 及下属子公司流动资金 正常场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

10 24招商局港 银行间市 2024- 2029-MTN002B 07-10 - 07-12 5 12 2.30 12 及下属子公司流动资金 正常场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

11 24招商局港 银行间市 2024- - 2024-SCP001 05-06 08-05 90D 20 1.95 0 及下属子公司流动资金 已兑付场

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

12 24招商局港 银行间市 2024- - 2034-MTN001B 10 15 2.80 15 及下属子公司流动资金 正常场 04-01 04-03

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

13 24招商局港 银行间市 2024- - 2029-MTN001A 5 5 2.68 5 及下属子公司流动资金 正常场 04-01 04-03

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

23招商局港银行间市2023-2024-

14 - 90D 20 2.43 0 及下属子公司流动资金 已兑付

SCP003 场 11-07 02-06以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

23招商局港银行间市2023-2023-

15 - 180D 20 2.05 0 及下属子公司流动资金 已兑付

SCP002 场 06-14 12-12以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

23招商局港银行间市2023-2023-

16 - 180D 20 2.35 0 及下属子公司流动资金 已兑付

SCP001 场 03-01 08-30以及偿还到期债务

债务融资工具小-----240-100--计

合计-----290-150--

99招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况如下：

单位：亿元获取批债券产批文已发行剩余未发主体名称募集资金用途批文到期日文场所品类型额度额度行额度

可用于偿还有息债务、补充流招商局港口集小公募

团股份有限公深交所公司债150.0030.00120.00动资金、项目建设及运营、符2027-02-28合要求的股权投资等法规允许司券的其他用途。

招商局港口控 交易商 DFI 100.00 20.00 80.00 用于符合国家相关法律法规及 2027-02-21股有限公司协会政策要求的企业生产经营活动

除此之外，发行人及子公司不存在其他已获批文尚未发行的债券情况。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内债券情况

截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

单位：亿元、年、%存续及偿还发行回售到期债券发行票面债券序号债券简称发行场所募集资金用途情况（截至日期日期日期期限规模利率余额2025年末）

深圳证券2025-2028-

1 25招港 K1 3 30 1.82 30 偿还公司有息债务 正常

交易所08-2208-25

深圳证券2024-2029-

2 24招港 K1 - 5 20 2.18 20 偿还公司有息债务 正常

交易所08-2108-23

公司债券小计-----50-50--拟用于补充发行人本

325招商港银行间市2025/2028/33201.9820部及下属子公司流动正常

口MTN001 场 3/24 /25 资金以及偿还到期债务拟用于补充发行人本

4 25招商局 银行间市 2025/ 2028/1MTN001 11/7 1/10 3 20 1.76 20

部及下属子公司流动正常港场资金以及偿还到期债务拟用于补充发行人本

5 25招商局 银行间市 2025/ 2026/8SCP002 11/12 /7 267D 20 1.58 20

部及下属子公司流动正常港场资金以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

6 24招商局港 银行间市 2024- 2027-MTN002A 07-10 - 07-12 3 8 2.10 8 及下属子公司流动资金 正常场

以及偿还到期债务

7 24招商局港 2024- - 2029-MTN002B 银行间市 07-10 07-12 5 12 2.30 12 拟用于补充发行人本部 正常

100招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

存续及偿还发行回售到期债券发行票面债券序号债券简称发行场所募集资金用途情况（截至日期日期日期期限规模利率余额2025年末）场及下属子公司流动资金以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

8 24招商局港 银行间市 2024- 2029-MTN001A 场 04-01 - 04-03 5 5 2.68 5 及下属子公司流动资金 正常

以及偿还到期债务拟用于补充发行人本部

9 24招商局港 银行间市 2024- 2034-MTN001B 场 04-01 - 04-03 10 15 2.80 15 及下属子公司流动资金 正常

以及偿还到期债务

债务融资工具小-----100-100--计

合计-----150-150--

（六）发行人及重要子公司失信情况

发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券的发行规模计划为不超过人民币10亿元，以10亿元的发行规模计算，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为60亿元，占发行人截至2025年末的合并财务报表口径所有者权益（1313.01亿元）的比

例为4.57%。

101招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第七节增信机制本期债券无担保。

102招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税”。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否

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或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

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第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。

（1）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（2）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（3）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（4）公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

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（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1．董事以及董事会的信息披露职责

（1）公司《信息披露管理制度》由公司董事会负责实施；公司董事会应在

内部控制自我评价报告中对本制度的实施情况进行自我评估，与年度报告同时对外披露；

（2）董事会秘书办理上市公司信息对外公布等相关事宜：

*董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

*董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理

人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

*董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

*公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（3）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

2．审计委员会的信息披露职责

（1）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（2）审计委员会应对定期报告的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（3）审计委员会应对包含了对本制度实施情况评估的内部控制自我评估报告发表意见。

3．高级管理人员的信息披露职责

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

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（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、按照《信息披露管理制度》规定负有报告义务的有关人员，应在知悉《信息披露管理制度》规定范畴内的应当披露的重大信息后立即以电话、传真、邮件

或电子邮件等方式向公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室；

2、董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，且该等质询或查询所

涉及的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。

3、董事会办公室负责对外披露信息的文字起草工作，依据拟披露信息内容

及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。

各部门根据董事会办公室的要求收集有关信息并形成书面资料，经提供信息资料的部门负责人签字认可后，在要求的时间内提交董事会办公室。

4、董事会办公室根据各部门提供的相关文件、资料按照中国证监会及深圳

证券交易所规定的格式拟定议案、通知、纪要、决议、公告及相关附件的初稿，并提交董事会秘书复核，复核后应签名确认。

5、不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审核或授权董事会秘书审核。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或/及股东会审议拟披露事项的议案。

6、所披露的信息经表决通过后，相关决议公告经董事会秘书签字后公开披露。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度各子公司负责人为重大信息呈报第一责任人。各子公司应将依法应披露的信息上报至各主管部门，由各主管部门汇报至公司董事会办公室，以保证公司能及时地了解和掌握公司各单位的信息。

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二、投资者关系管理的相关制度安排

发行人将安排专人负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。

在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

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五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

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第十节投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债计划本期债券的起息日为2026年5月26日，付息日为2026年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及利润。

2023-2025年，发行人营业收入分别为157.50亿元、161.31亿元及172.46亿元；利润总额分别为87.99亿元、101.31亿元及103.76亿元。发行人充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。

综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及利润，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。

（三）偿债应急保障方案

1．外部融资渠道通畅

公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，报告期内未发生过违约行为。截至2025年末，发行人在各家主要金融机构的授信规模合计323.02亿元，其中已使用额度134.99亿元，尚未使用额度为141.90亿元，备用流动性较充足。

2．优质的可变现资产

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2025年末，发行人的货币资金余额为

1537484.64万元；存货账面价值为30721.64万元；应收账款账面价值为

110招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

129716.69万元。若出现发行人不能按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，

发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

（四）偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履

行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

1．制定《债券持有人会议规则》发行人和债券受托管理人将在本期债券发行前按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

2．设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

3．制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度。

4．充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券将引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时

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及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

5．严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

二、违约事项及纠纷解决机制发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约:

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的

本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。

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（二）违约责任及免除

1．本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2．发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决方式

1．发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2．如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

113招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范

性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。

本期债券《债券持有人会议规则》1的全文内容如下。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

“第一章总则

1.1为规范招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行

短期公司债券（第一期）（‘本期债券’）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》

《关于深化债券注册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落1本节中，“本规则”指《招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券

（第一期）债券持有人会议规则》。

114招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。

本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

1.7本规则中使用的词语与《招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）受托管理协议》（‘《债券受托管理协议》’）中定义的词语具有相同的含义。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

115招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任。

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

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f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有

人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其

117招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

118招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

119招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相

120招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议

的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分

之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿

121招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述

发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持

122招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票

人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照‘同意’‘反对’‘弃权’

三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的

123招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未

提交表决票的，原则上均视为选择‘弃权’。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投‘同意’票，否则视为对所有相关议案投‘弃权’票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

124招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2

条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

125招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形

的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

126招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

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未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理

人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

128招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利

事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第

4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三

分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2发生本规则第 6.2.1条 a项至 c项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益

保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规

则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第 6.2.1条 d项至 f项情形的，受托管理人应最晚于现场会

议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会

议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿

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债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.5本规则约定的‘以上’‘以内’包含本数，‘超过’不包含本数。”

四、受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况根据发行人与主承销商签署的《招商局港口集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

130招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

1．债券受托管理人基本情况

公司名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21楼

联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、邱承飞、冯诗洋

联系电话：0755-23835062

传真：0755-23835201

邮政编码：518048

2．债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至2025年末，本期债券受托管理人中信证券持有发行人招商局港口集团股份有限公司 6435股 A股股票。

除上述情况外，发行人与中信证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

（二）《债券受托管理协议》主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》2的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

“第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成

或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的2本节中，“甲方”指“发行人”，“乙方”指“中信证券”，“本协议”指“《招商局港口集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）受托管理协议》”。

131招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护

相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资

金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

132招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能

影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

133招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

3.4本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.5本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面

通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（12）甲方转移债券清偿义务；

（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对外

提供担保超过上年末净资产的20%；

（14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

134招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（24）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（27）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（28）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

本条提及的‘甲方’包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要

子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所

135招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重

大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的‘重大’、‘影响偿债能力’等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从其规定。

甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的

重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

3.6甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时

取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.7债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各

方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3.8预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要求

追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专

业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。

本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利

润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

136招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

3.9甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并

及时通知乙方和债券持有人。

本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安

排；（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.10甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【陈泳如、

0755-26828888】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述

人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

137招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

3.11受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.12在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如

果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

3.13甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须

以本协议约定的通知方式及时通知乙方。

3.14甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不

限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股

东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程

的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.15甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

3.16甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且

不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

3.17一旦发生本协议3.5约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

138招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

3.18甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其

他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

3.19甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.20甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

3.21甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙

方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

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甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、

（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到

兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲

裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方或债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.22甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【每年】代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障

措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构

的决策会议，或获取相关会议纪要；

（2）【每年】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）【每年】调取甲方、增信主体银行征信记录；

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（4）【每年】对甲方和增信主体进行现场检查；

（5）【每年】约见甲方或者增信主体进行谈话；

（6）【每年】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（7）【每年】查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的

诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（8）【每年】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应

当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其

他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当【按约定频率（季度）】检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

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本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，乙方还应当按【季度】核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否

存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.5乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

4.6乙方应当【每年】对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，

监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。

4.7出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

142招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

4.9乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.10乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前_二十_个交易日（不少于二十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.11乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督

促甲方等履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.14本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通

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过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。

乙方要求甲方追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法

覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，费用由甲方承担。

甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露公告说明下列事项：

（一）债权人委员会的职能、成员范围；

（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；

（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；

（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；

（五）债权人协议的主要内容；

（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；

（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；

（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；

（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。

甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。

144招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有

关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、

证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的

任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务

所等第三方专业机构提供专业服务。

4.19乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

乙方就担任本次债券受托管理人向甲方收取【2.60】万元（含增值税）受托管理事务报酬。本次债券受托管理事务报酬在招商局港口集团股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行时一次性收取，除非后续签署的其他协议另行约定，中信证券担任【证监许可〔2025〕322号】项下其他各期公司债券不再另行收取受托管理事务报酬。

受托管理事务报酬由中信证券在招商局港口集团股份有限公司2025年面向

专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行完毕后一次性收取。发行人在收到中信证券开具的增值税专用发票后10个工作日内向各中信证券指定的银行账户足额划付受托管理事务报酬。

145招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

中信证券根据如下开票信息向甲方开具增值税专用发票，开票信息涉及调整的，由甲方提前邮件通知中信证券。

公司名称：招商局港口集团股份有限公司

纳税人识别号：91440300618832968J

地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

电话号码：0755-26828888

开户行及账号：招商银行股份有限公司深圳新时代支行

银行账户：755901118610801

中信证券受托管理事务报酬收款账户信息如下：

账户名称：中信证券股份有限公司

收款账号：7116810187000000121

大额支付行行号：302100011681

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

4.20如果甲方发生本协议第3.5条项下的事件，并发生触发债券持有人会

议情形的，乙方有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。

4.21 （a)乙方承诺遵守以下合规条款：反商业贿赂：不得为获得不正当利益或商业机会进行商业贿赂，不对甲方、招商局集团有限公司及相关下属公司和关联公司(以下统称‘招商局集团’)及其

员工和员工的家庭成员行贿或输送不当利益，包括但不限于提供现金、有价证券、支付凭证、物品及就业机会等，同时禁止给予招商局集团员工及其家庭成员不合适的商业礼仪或馈赠，包括但不限于提供贵重物品、高价值文化礼品、旅游、考察、高规格接待等。

(b) 制裁与出口管制的合规承诺：

(i)定义

146招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

-制裁机构是指发布和/或执行制裁和出口管制相关法律、法规、指令或命令的相关政府机构或国际组织。

-制裁是指制裁机构根据适用的制裁和出口管制法律、规定、指令和命令对

指定的国家或地区、受限制方和交通运输工具等实施的惩罚性或限制性措施，包括但不限于冻结资产，禁止和限制出口、银行交易、融资、入境，实施禁运和行政或刑事处罚等。

-受限制方是指被制裁机构明确指定受经济制裁或出口管制法律、法规、指

令或命令限制的个人、法人和组织，该等规范性文件包括但不限于联合国综合清单（UNConsolidated List）、美国外国资产控制办公室（OFAC）的特别指定国民清单（SDNList）或有关综合清单、美国商务部工业与安全局（BIS）的实体清单

（Entity List）、欧盟关于自然人、团体和实体的综合清单（EUConsolidated List）等。

(ii) 保证及声明

乙方保证并声明：其目前未被任何制裁机构指定为受限制方，且未因违反制裁或出口管制法律而接受调查或者身处行政、司法程序。

乙方保证并声明：其遵守相关的制裁和出口管制法律，其拥有制裁和出口管制的合规政策和程序。

在履行本协议时，乙方不得违反且不会导致招商局集团违反美国、欧盟等国家或地区的第三方司法管辖区以及联合国等国际组织关于制裁和出口管制的有

关法律、法规、指令、命令。

乙方同意从相关制裁机构处获取所有履行本协议所需的技术和服务的出口

许可证、特许及其他授权。

乙方同意如果其知晓自身即将被指定为受限制方或者其正面临制裁机构的

执法活动，在相关法律允许的情况下立即通知甲方。

(iii)赔偿

如果乙方的行为或不作为导致招商局集团被制裁机构处罚、罚款或施以其他

惩罚性措施，乙方应作出全额赔偿并使招商局集团免受损害。

147招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

(iv) 放弃被通知权招商局集团有权按中国有关法律规定应相关制裁机构或有管辖权的法院的要求，提供本协议项下的有关资料，无需事先取得乙方的同意。

(v) 不可抗力

如果未来本协议的履行根据相关的制裁或者出口管制法律、法规、指令或命

令变得非法或不可能，不属于不可抗力事项。如果未来发生该等事项，乙方应立即通知甲方，并本着诚信原则协商相关法律法规允许的对于不履行此协议的替代方案，该等方案包括善意努力获取必要的许可证、特许或豁免。

（c)配合甲方的合规检查和审计：理解并接受甲方对商业合作伙伴的合规管理要求，同意在不违反甲方对其他主体保密义务的前提下，配合审计。

(d)严格约束乙方员工：承诺严格要求乙方的员工遵守合规承诺条款，若乙方员工违反相关承诺即视为乙方违反。

(e)责任承担：如果乙方违反前述合规承诺条款，甲方将有权有权要求乙方承担因此而给其造成的直接经济损失。

4.22乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

第五条受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）乙方履行职责情况；

（2）甲方的经营与财务状况；

（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

148招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

5.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（4）出现本协议第3.5条相关情形的；

（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

5.4如果本期债券停牌，甲方未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，

或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。

第六条利益冲突的风险防范机制

149招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立

的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）

相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的

敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或

债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

第七条受托管理人的变更

7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）乙方提出书面辞职；

（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

150招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持

有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协

议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协

议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条陈述与保证

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

151招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本

次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克

服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书

及本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2以下事件亦构成发行人违约事件：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的；

152招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

10.3违约责任及免除

10.3.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成第10.2条第（6）项外的其他违约情形的，发

行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成第10.2条第（6）项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

10.3.2发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人及本期持有人协商确定。

10.4若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任

何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、

损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

第十一条法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

153招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公

章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日起生效并对本协议双方具有约束力。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3本协议在以下情形下终止：

（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；

（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；

（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；

（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。

第十三条通知

13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通

过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

甲方收件人：陈泳如

甲方传真：0755-26886666

乙方：中信证券股份有限公司

通讯地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21层

收件人：冯源、邱承飞

154招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

传真：0755-23835201

13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该

变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应

在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条廉洁从业

双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。

第十五条附则

15.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转

让其在本协议中的权利或义务。

15.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合

法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

15.3除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有乙方应向甲方收取

的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。

155招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

15.4本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由中信证券保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：招商局港口集团股份有限公司

住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

联系地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

法定代表人：徐颂

联系人：陈泳如

联系电话：0755-26828888

传真：0755-26886666

邮政编码：518067

（二）主承销商

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼17层

法定代表人（代）：朱江涛

联系人：马涛、柳少翔、冯雨晴、高鹤卿

联系电话：010-60840892

传真：010-57782988

邮政编码：100045

联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21层

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、邱承飞、冯诗洋

157招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

联系电话：0755-23835062

传真：0755-23835201

邮政编码：518048

（三）律师事务所：北京市君合律师事务所

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：华晓军

联系人：留永昭、陈珊珊

联系电话：010-85191300

传真：010-85191350

（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系地址：中国深圳市深南东路5001号华润大厦13楼

执行事务合伙人：付建超

联系人：许湘照、李渭华

联系电话：0755-33538208

传真：0755-82463186

（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

联系地址：中国深圳市南山区粤海街道科苑南路2666号中国华润大厦第14

层及第15层01单元

执行事务合伙人：黄文辉

联系人：吴惠煌、李丹

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

158招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

理事长：沙雁

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

邮政编码：518000

（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：汪有为

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

邮政编码：518000

（八）募集资金专项账户开户银行

账户名称：招商局港口集团股份有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行

银行账户：755901118610508

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2025年末，招商局港口集团股份有限公司的实际控制人招商局集团有限公司为招商证券的实际控制人。招商局集团通过其子公司招商局金融控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 BestWinner Investment Ltd.间接合计持有

招商证券44.17%的股份。持股情况包括：深圳市集盛投资发展有限公司持股

19.59%、招商局金融控股有限公司持股 23.55%、BestWinner Investment Ltd.持股

1.02%。

截至 2025年末，招商证券持有发行人 2100股 A股股票。

截至 2025年末，中信证券持有发行人 6435股 A股股票。

159招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

160招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明（本页无正文，下接声明及签字盖章页）

161发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人签名：

徐颂招商局港口集团股份有限公司

2026年515日1520265152026515招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

第十三节备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

（一）中国证监会同意本次债券注册的文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）发行人2023年-2025年经审计的财务报告及2026年1-3月未经审计或审阅的财务报表；

（四）本期公司债券受托管理协议；

（五）本期公司债券债券持有人会议规则。

二、备查文件查阅地点及查询网站投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn/）查阅本募集说明书，或到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（一）发行人：招商局港口集团股份有限公司

办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

联系人：陈泳如

电话：0755-26828888

传真：0755-26886666

（二）牵头主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼17层

联系人：马涛、柳少翔、冯雨晴、高鹤卿

电话：010-60840892

传真：010-57782988

170招商局港口集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

171发行人全体董事、监事和高级管理人员

对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员已对招商局港口集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行

公司债券（以下简称“本次债券”）的发行申请文件进行了认真核查和审阅，确认本次债券发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

特此确认。（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

冯波鸣招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

徐颂招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

严刚招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

陆永新招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

黎樟林招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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李庆招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

吴昌攀招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

吕以强招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

高平招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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李琦招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

郑永宽招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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柴跃廷招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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黄镇洲招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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朱伟达招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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李文波招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

齐岳招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

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胡绍德招商局港口集团股份有限公司年月日（本页无正文，为《发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

公司全体董事、监事和高级管理人员签名：

刘利兵招商局港口集团股份有限公司年月日2026515