豫能控股:河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告

河南豫能控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的

专项审核报告

2023年度河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告

安永华明（2024）专字第70068765_R05号河南豫能控股股份有限公司

河南豫能控股股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的河南豫能控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满之目标资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。

一、管理层对减值测试报告的责任根据贵公司与河南投资集团有限公司于2021年3月2日签署的《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”）的约定，编制减值测试报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制、采用适当的编制基础以确保减

值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对减值测试报告提出有限保证的鉴证结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及补偿协议的约定编制获取有限保证。

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专项审核报告（续）

安永华明（2024）专字第70068765_R05号河南豫能控股股份有限公司

二、注册会计师的责任（续）

在执行鉴证工作的过程中，我们结合实际情况，实施了以下程序：

（1）获取并复核由贵公司聘请的外部专业评估机构于2021年2月7日出具的评估基准日为2020年9月30日的《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第192号）中关于濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）供热管网特许经营权价值的评估内容；

（2）获取并复核由贵公司聘请的外部专业评估机构于2024年3月17日出具的评估基准日为2023年12月31日的《河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的豫能热力供热管网特许经营权价值项目资产评估报告》（中联豫评报字【2024】第012号）中关于豫能热力供热管网特许经营权价值的评估内容；

（3）比较两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致；

（4）检查涉及豫能热力是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情况。

我们的鉴证工作提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证，我们没有执行合理保证的鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。

三、鉴证结论

基于我们所实施的上述工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，减值测试报告未能在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及补偿协议编制。

四、使用限制本报告仅供河南豫能控股股份有限公司按照管理办法的要求在2023年度报告中披

露之目的使用，不得用作任何其他目的。

专项审核报告（续）

安永华明（2024）专字第70068765_R05号河南豫能控股股份有限公司（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：范文红

中国注册会计师：方艳丽中国北京2024年4月23日

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一、目标资产的基本情况

根据河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）分别于2020年10月19日、2021年3月2日签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），本公司董事会分别于2020年10月19日及2021年3月2日召开2020年第六次临时会议、2021年第二次临时会议，审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与交易相关的议案。本公司于2021年3月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与交易有关的议案。议案决定拟采用发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权。

于2021年6月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2021年第12次并购重

组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。于2021年7月21日，获得中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2388号）。

截至2021年9月30日止，本公司已通过定向增发方式收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本共计人民币205000000.00元。濮阳豫能100%股权过户至本公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续，成为本公司的全资子公司。

鉴于本次股权收购中濮阳豫能的股东全部权益评估价值采用资产基础法评估结果

作为评估结论，但就濮阳豫能之子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的PPP项目特许经营权（以下简称“目标资产”）采用收益法作为评估结果，为保障本公司及本公司全体股东利益，本公司与投资集团于2021年3月2日签订补偿协议，就目标资产业绩承诺期内的业绩补偿承诺指标及补偿方案达成一致。

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二、目标资产业绩承诺

根据本公司与投资集团签署的补偿协议，对业绩承诺指标及相应业绩补偿方案约定如下：

（一）业绩补偿承诺期间及承诺指标

业绩补偿承诺期间为上述重大资产重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次交易于2021年12月31日前完成濮阳豫能的资产交割，则承诺期为2021至2023年连续三个年度。如未能按时完成交割，则承诺期相应顺延。

目标资产承诺指标以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目——濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》（以下简称“豫能热力资产评估说明”）当中列明的预测净利润为依据确定，目标资产于2021年至2023年连续三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为

626.88万元、707.25万元以及843.04万元。对应累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、1334.13万元以及2177.17万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

（二）业绩补偿方案

如在承诺期各年末目标资产累计实现净利润数低于相应年度累计承诺净利润，则由投资集团向本公司进行补偿。目标资产各年末累计实现净利润按照本公司聘请的有证券、期货业务资格的会计师事务所审核并出具的专项审核报告确定。

在业绩补偿承诺期间的任一年度如需实施补偿义务，则当期应补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期间累计承诺净利润总和×目标资产相关对价–累计已补偿金额。

上述目标资产相关对价按照豫能热力资产评估说明当中的确定的目标资产整体评估价值与濮阳豫能持有濮阳豫能热力的持股比例确定。上述累计已补偿金额按照已补偿股份×本次股权收购发行的股份价格确定。当期应补偿股份数量按照当期应补偿金额÷本次股权收购发行的股份价格确定。

如在业绩承诺期间内，本公司进行转增或送股分配导致投资集团持有的本公司股份发生变化，则应补偿股份按照上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。如在业绩承诺期间内，本公司进行现金分配，则应将现金分配金额按照每股已分配现金股利与当期应补偿股份数量的乘积确定并返还给投资集团。

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二、目标资产业绩承诺（续）

（三）减值测试及减值补偿方案

承诺期满后，本公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。目标资产减值额为本次资产重组当中目标资产相关对价减去期末目标资产评估价值并扣除业绩补偿承诺期内对目标资产的增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如目标资产减值金额×濮阳豫能持股濮阳豫能热力的比例＞已补偿股份数×股

权收购发行股份的价格，则投资集团应就上述差额对本公司进行减值补偿。

减值补偿的金额按照目标资产减值金额×濮阳豫能持股濮阳豫能热力的比例-已

补偿股份数×股权收购发行股份的价格确定。减值补偿股份数量按照减值补偿金额÷股权收购发行股份价格确定。

本次业绩补偿及减值补偿金额总和的上限不应超过股权收购中目标资产的相关对价。

三、业绩承诺实现情况

依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第

61348487_R07号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、安永华明（2023）专字第61348487_R04号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》以及安永华明（2024）专字第70068765_R04号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，目标资产在2021年至2023年连续三个会计年度中实现的扣除非经常性损益后的累计净利润2325.79万元，均超过各承诺期内的累计承诺净利润金额，本次资产重组当中涉及的业绩承诺已全部履行完毕，投资集团无须做出业绩补偿。

四、本报告编制依据

本报告系按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，并根据补偿协议的约定进行编制。

五、减值测试过程

1.本次资产重组中，本公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年9月30日为基准日对濮阳豫能100%股权价值进行评估并出具《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第192号）。根据评估结果，对目标资产的采用收益法评估，截至

2020年9月30日，目标资产的评估价值为24300.00万元。

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五、减值测试过程（续）

2.本公司聘请中联资产评估集团河南有限公司（以下简称“中联评估”）以2023年12月31日为基准日对目标资产的价值进行评估并出具《河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力供热管网特许经营权价值项目资产评估报告》（中联豫评报字【2024】第012号）。根据评估结果，对目标资产采用收益法评估，截至2023年12月31日，目标资产的评估价值为19400.00万元。

3.根据河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(修订稿)，在资产重组过程中以2020年9月30日为基准日评估的目标资产价值当中，包含了因构建目标资产而产生的待抵扣进项税3002.13万元，截至

2023年12月31日，该部分待抵扣进项税企业已于2022年6月全部抵扣或办理留抵退税完毕，账面价值为零元，该部分承诺期已收回的待抵扣进项税额应调增承诺期届满基准日目标资产的评估价值。

本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下工作：

（1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）已要求中联评估在不违反其专业标准的情况下，为保证本次评估结果与前

次评估结果可比，确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

（3）对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及说明中充分披露。

4.检查确认目标资产自上次评估基准日2020年9月30日至本次评估基准日2023年

12月31日发生的增资、减资、接受赠与以及利润分配等情形。于业绩承诺补偿期间内，目标资产实现扣除非经常性损益后的累计净利润2325.79万元，该部分承诺期已累计实现的扣非净利润应调增承诺期届满基准日目标资产的评估价值。

5.对比两次资产评估报告中的披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

6.根据两次资产评估结果计算目标资产是否发生减值。具体计算过程见下表：