招商局积余产业运营服务股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律

法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作出相应修订。具体修订如下：

1、有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，董事会下设“审核委员会”的表述统一更名为“审计委员会”，条款仅做前述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况；

2、公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的

监事会相关职权；

3、公司法定代表人由董事长担任调整为代表公司执行公司事务的总经理担任；

4、公司原《累计投票制实施细则》相关内容整合至本章程及修订后的《股东会议事规则》中，原《累计投票制实施细则》相应废止；

5、其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等不再逐一列示。

除上述调整外，《公司章程》其余修订如下：

修订前修订后

第一条为了维护公司、股东和债权人的合法第一条为了维护招商局积余产业运营服务股权益，规范公司的组织和行为，遵守国家法律、法份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国公司国家法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人和国家其他有关规定，制订本章程。民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《深圳经济特区股份有限第二条公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂行规定》和公司条例》《深圳经济特区企业集团暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公其他有关规定成立的股份有限公司。司”）。公司经深圳市人民政府深府函（1994）13号公司经深圳市人民政府深府函（1994）13号文文批准，以公开募集的方式设立；在深圳市工商行批准，以公开募集的方式设立；在深圳市工商行政政管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七月，月，根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的规规定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履行行了重新登记手续。公司统一社会信用代码为：

1修订前修订后

了重新登记手续。 91440300192181247M。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其所认购股份为限对公司承担

其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

财产对公司的债务承担责任。

第十条公司可以向其他有限责任公司、股份第十一条公司可以向其他企业投资。法律规

有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责担责任。任的出资人的，从其规定。

第十一条禁止公司股东、实际控制人、董事、删除监事、高级管理人员与关联企业（特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业）发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任

职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司第十三条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、的总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、

总法律顾问、首席合规官及公司董事会指定为高级董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董管理人员的其他人员。事会指定为高级管理人员的其他人员。

第十四条根据《中国共产党章程》（以下简第十四条根据《中国共产党章程》规定，设称《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司立中国共产党的基层组织，党组织发挥领导核心和

2修订前修订后

设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障保障党组织的工作经费。

党组织的工作经费。

第二章公司宗旨和经营范围第二章经营宗旨和范围

第二十条公司发行的所有股份均为普通股。第二十条公司发行的面额股以人民币标明面

公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人值，每股面值为人民币1元。

民币1元。

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公第二十一条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十二条公司的股票在中国证券登记结算第二十二条公司发行的股份，在中国证券登有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十四条公司的股本总额为1060346060第二十四条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。1060346060股，均为人民币普通股。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依第二十六条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方他方式。式。

公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法

转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

3修订前修订后

第二十七条公司根据需要，可以减少注册资第二十七条公司可以减少注册资本。公司减本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和有关规定和本章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法律规定的最低限额。

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司因前款第（一）项规定的情形收购本公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过第二十九条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第三十二条发起人持有的公司股份，自公司第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交一年内不得转让。

4修订前修订后

易之日起1年内不得转让。

第三十三条公司董事、监事以及高级管理人第三十三条公司董事、高级管理人员应当向员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在就情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司持有百分之五以上股份的股第三十四条公司持有5%以上股份的股东、东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股份而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会有权以书面形式要求公司董事会在第一款所述事未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利项发生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上益以自己的名义直接向人民法院起诉。

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负的名义直接向人民法院起诉。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭第三十五条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据，公司股东为依法持有公司股份的司股份的充分证据。

人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

5修订前修订后

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存转让、赠与或质押其所持有的股份；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

份份额参加公司剩余财产的分配；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，有权要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

所规定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息第三十八条股东要求查阅、复制公司有关资

或者索取有关资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条股东有权按照法律、行政法规和第三十九条股东有权按照法律、行政法规和

公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。护其合法权利。

（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、（一）公司股东会、董事会的决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表（二）股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起起六十日内，请求人民法院撤销。六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高对决议未产生实质影响的除外。

级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事切实履行职责，确保公司正常运作。

会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露民法院提起诉讼。义务。

（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损（三）对于执行公司职务时违反法律、行政法失的，本条第（三）款规定的股东可以依照该款的规或者公司章程的规定，给公司造成损失的审计委规定向人民法院提起诉讼。员会成员以外的董事、高级管理人员，连续一百八

6修订前修订后

（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可东有权书面请求公司审计委员会向人民法院提起以向人民法院提起诉讼。诉讼；对于执行公司职务时违反法律、行政法规或

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续者公司章程的规定，给公司造成损失的审计委员会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解成员，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股院提起诉讼。

东，可以请求人民法院解散公司。审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）项规定的股东可以依照该项规定向人民法院提起诉讼。

（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（七）公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第（三）项的规定执行。

新增第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

7修订前修订后

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；

责任损害公司债权人的利益；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承责任损害公司债权人的利益；

担的其他义务。（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东担的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司控股股东及实际控制人对公删除司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。

对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第四十四条公司控股股东承担下列特别义务：删除

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和

8修订前修订后

其他股东的合法利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

（三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议

履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或其控制的单位不得担任

除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不

得干预公司的财务、会计活动。

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营

的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同和相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

9修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会由公司全体股东组成。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（一）决定公司经营方针和投资计划；事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

10修订前修订后

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

算方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解损方案；散和清算事项作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对公司发行债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

散和清算等事项作出决议；（十）审议批准第四十八条规定的交易事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事决议；项；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事（十二）审议批准公司拟与关联方发生的交易项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过

（十三）审议批准第四十七条规定的交易事3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对项；值5%以上的关联交易；

（十四）审议公司在一年内购买或出售重大资（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东事项；会审议：

（十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠1、单笔财务资助金额或者连续十二个月累计现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的产的10%；

关联交易；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列产负债率超过70%；

情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

大会审议：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公

提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

产的10%；及其关联人的，可以免于适用本项规定。

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》

产负债率超过70%；规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主

规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出供资金等财务资助。公司为前述以外的其他关联人资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体东在股东大会审议该事项时应当回避表决。非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；通过，并提交股东会审议，关联股东在股东会审议

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决该事项时应当回避表决。

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

11修订前修订后

且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

授权在下一年度股东大会召开日失效；（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且

司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过（二）最近十二个月内向他人提供担保的金额

公司最近一期经审计总资产的30％；累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%的担保对象提供的担保；率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以股东所持表决权的三分之二以上通过。以上应由股上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，议通过后，方可提交股东大会审批。方可提交股东会审批。

违反公司章程规定的股东会、董事会审批对外

担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十七条公司发生的交易达到下列标准之第四十八条公司发生的交易（对外担保、提一的，应当提交股东大会审议：供财务资助等本章程特别规定的事项除外）达到下

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经列标准之一的，应当提交股东会审议：

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

12修订前修订后

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同据；时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占据；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金在账面值和评估值的，以较高者为准；额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年在账面值和评估值的，以较高者为准；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审元；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年金额超过5000万元；

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年万元。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝万元。

对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免对值计算。

于按照本条前述规定提交股东大会审议，但仍应当公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免按照有关规定履行信息披露义务：于按照本条前述规定提交股东会审议，但仍应当按

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免照有关规定履行信息披露义务：

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第

计年度每股收益的绝对值低于0.05元。（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会本条所述之交易包括下列事项：计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

（一）购买或出售资产；本条所述之交易包括下列事项：

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（一）购买或出售资产；

等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）租入或租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（五）租入或租出资产；

托经营等）；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先

13修订前修订后认缴出资权利等）；认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。交易的，仍包含在内。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为

为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交交易事项的股东大会召开日不得超过一年。易事项的股东会召开日不得超过一年。

除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务务的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条公司董事会应当聘请律师出席股第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对东大会，对以下事项出具意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规及本公司章程；行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人的资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有法有效；效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条公司召开股东大会的地点为：公司第五十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会通知指明的召开地点。住所地或股东会通知指明的召开地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供可以同时采用电子通信方式召开，公司还将提供网便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统份的合法有效。或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

14修订前修订后

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

数百分之十以上的股东书面请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求计算；但在公司股东大会召开前，前述第（三）项之日作为计算基准日。

所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于

公司有表决权股份总数的百分之十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条股东大会会议由董事会依法召删除集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

15修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份（含表决权恢复的优先股）的股东向董事会请并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可表决权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主以自行召集和主持。持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决证明材料。权恢复的优先股）比例不得低于10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的通知第五节股东会的通知

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20第五十九条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

16修订前修订后

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（五）网络或其他方式的表决时间及表决程股东；

序；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五节股东大会提案第六节股东会的提案

第六十四条公司召开股东大会，董事会、监第六十四条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

17修订前修订后

案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章程第六定，或者不属于股东会职权范围的除外。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六节股东大会的召开第七节股东会的召开

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签代为出席和表决。

署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的保证股东会的正常程序。对于干扰股东会、寻衅滋代理人签署。事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，止并及时报告有关部门查处。

保证股东大会的正常程序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。

参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果不作具体指示，代理人是（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

18修订前修订后

否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席股东大会现场会议人员的登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条监事会自行召集的股东大会，由第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使的一名审计委员会成员主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担代表主持。

任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会议事规则作为章程的附第七十三条公司制定股东会议事规则，详细件，由董事会拟订，股东大会批准。该规则确定股规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东会对董事会的授权原则，及明确具体的授东大会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内权内容。股东会议事规则作为章程的附件，由董事容。会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

19修订前修订后

第七十五条董事、监事、高级管理人员应当第七十六条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

第七节股东大会的表决及决议第八节股东会的表决及决议

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会的决议内容，不得违反删除

法律、法规和公司章程的规定。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

20修订前修订后

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、非职工代表担任的监事候第八十六条董事候选人名单以提案的方式提

选人名单以提案的方式提请股东大会决议。请股东会决议。董事提名的方式和程序为：

董事候选人中的股东代表由上届董事会或单（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非

独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出；独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或已发行股份1%以上的股东可以按照拟选任的人

合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；

（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）公司董事会提名和薪酬委员会应当对董

事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举；

（四）董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。董事会对董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见；

（五）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

21修订前修订后

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八十四条股东大会审议董事（包括独立董删除事）、监事选举的提案，应当对每一个董事和监事候选人逐个进行介绍与表决。

第八十五条董事会应在股东大会召开前披露删除

非职工代表担任的董事、监事候选人的详细资料。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十六条选举董事、监事采用累积投票制，第八十七条股东会就选举董事进行表决时，即股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累份有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股积投票制。下列情形应当实行累积投票制：

东拥有的表决权可以集中使用。（一）选举两名以上独立董事；

选举独立董事和非独立董事实行分开投票。（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新份比例在30%及以上时，选举两名及以上董事。

任董事、监事在股东大会通过选举提案的当日就股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事任。和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举董事时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人，最后按照得票多少决定当选董事。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东的选票作废。股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积

表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃；

（二）股东会选举产生的董事（含独立董事）

人数及结构应符合《公司章程》的规定。股东投票完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股

22修订前修订后份（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一；

（三）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一选票的董事候

选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中

当选者时，则对该等候选人重新进行投票选举，并以重新投票得票多者当选；

（四）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一选票的董事候

选人人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进

行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下一次股东会对缺额董事进行选举。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事根据股东会决议确认的就任方式就任。

第八十七条独立董事的提名及选举根据有关删除法规及本章程的有关规定执行。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第九十六条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

23修订前修订后

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关

联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半

数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章

程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序

进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第九十八条公司董事、监事及董事会秘书应第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

当出席股东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受列席股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大股东的质询。

会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。

第九十九条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

24修订前修订后

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为十年。

第一百〇二条根据《党章》规定，设立公司第九十八条公司设立党委。党委设书记1名，党委和公司纪委。公司党委和公司纪委各设书记1视情况设副书记1-2名，设委员若干名，原则上董名，视情况可设副书记1-2名，设委员若干名。党事长（总经理）、党委书记由一人担任。符合条件委书记由董事长或总经理担任；符合条件的党委委的党委成员可以通过法定程序成为公司董事、高级

员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，管理人员，公司董事、高级管理人员中符合条件的董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按以依照有关规定和程序进入党委。规定设立纪委，设专职纪委书记1名。

第一百〇三条公司党委根据《党章》等党内第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、法规，主要履行如下职责：管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事

（一）保证监督党和国家方针政策、重大部署项。主要职责是：

在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工作部（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中署；国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

（二）研究布置公司党建工作，加强党组织的教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

自身建设、党员队伍建设；治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建央保持高度一致；

立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色选人用人机制。坚持党管干部原则与董事会依法选社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿上级党组织决议在本公司贯彻落实；

并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究董事会、经理层依法行使职权；

提出意见建议；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、意见建议；支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政

（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文伸；

化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，建设，支持纪委切实履行监督责任；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织表大会开展工作。等群团组织；

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增第一百条党委会参与公司重大经营管理事项

25修订前修订后

决策的主要方式和程序：

（一）党委先议。董事会、总经理拟决定涉及

本章程第九十九条相关事项前，公司党委先行讨论研究；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层的党委成员，应在议案正式提交董事会、总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委

成员在董事会、总经理决策时，应充分表达党委会研究形成的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委

成员应将董事会、总经理决策情况及时报告党委。

新增第一百〇一条党委建立公司重大决策执行

情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规的做法，党委应及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。

第六章董事和董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条有下列情形之一的人员，不得第一百〇三条有下列情形之一的人员，不得

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

情况的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披内容。

26修订前修订后

露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委是否影响公司规范运作:派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；情况的，公司将解除其职务，停止其履职。

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披

者三次以上通报批评；露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉是否影响公司规范运作:

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政论意见；处罚；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信谴责或者三次以上通报批评；

被执行人名单。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第一百〇七条董事享有下列权利：删除

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或者董事会的委托执行公司业务；

（四）公司章程或者股东大会授予的其他权利；

（五）可兼任公司的高级管理人员；

（六）公司建立必要的董事责任保险制度，为

董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百〇八条董事应尽下列义务：删除

（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

27修订前修订后

（二）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（三）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

（四）应遵守法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

（五）应积极参加有关培训，以了解作为董事

的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得挪用公司资金；取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义权牟取不正当利益。

或者以其他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得违反公司章程的规定，未经股东大（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；入；

（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者为他人经营与所任职公司同类的业务；接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得擅自披露公司机密信息；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除入，不得侵占公司的财产；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

28修订前修订后人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平地对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平地对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事个人或者其所任职的其删除他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的

合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况除外。

董事会议审议关联交易时，关联董事不应当参与表决，应予回避。会议对非关联董事表决情况进行统计，并在决议公告中作详细说明。

第一百一十三条如果公司董事在公司首次考删除

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第一百一十四条董事连续二次未能亲自出第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外

29修订前修订后

披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司告。董事会应在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事内披露有关情况。

会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应人数；当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董履行董事职务。

事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百一十六条董事提出辞职或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。

义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密的保密况和条件下结束而定。义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因删除

其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳删除税。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

30修订前修订后

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条除本章程的规定外，董事应遵第一百一十四条除本章程的规定外，董事应

守法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所遵守法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的有关所颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的有规定。关规定。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事以本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管及高级管理人员。理人员。

第一百二十一条公司设董事会。董事会是公删除

司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。

第一百二十二条董事会由十一名董事组成，第一百一十五条公司董事会由十一名董事组设董事长一名。成，其中四名为独立董事，七名为其他董事。

董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中

由股东代表担任的董事七名，独立董事四名。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划

（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

变更公司形式或者合并、分立和解散方案；其中，资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）（八）决定公司内部管理机构的设置；

项情形的回购本公司股票事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考

（九）决定公司内部管理机构的设置；核、报酬和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）制定公司的基本管理制度；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订公司章程的修改方案；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；

司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的会计师事务所；

项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十一）制订公司的基本管理制度；经理的工作；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的重大收入分配方案，包括

31修订前修订后

（十三）管理公司信息披露事项；公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审入分配方案；

计的会计师事务所；（十六）审议批准股东会权限范围以外属于董

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总事会审批权限的对外提供财务资助事项；

经理的工作；（十七）审议批准企业民主管理、职工分流安

（十六）审议批准股东大会权限范围以外属于置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护

董事会审批权限的交易事项：稳定、社会责任等方面的重要事项。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同文件、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会据；审议。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公公司董事会拟决定涉及本章程第九十九条相

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金关事项前，应充分听取公司党委的意见。

额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（十七）审议批准股东大会权限范围以外属于

董事会审批权限的关联交易事项：公司与关联自然

人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；

（十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及股东大会授权的其他事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

32修订前修订后

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会下设审核委员会、战第一百四十二条董事会下设审计委员会、战

略与可持续发展委员会、提名和薪酬委员会。专门略与可持续发展委员会、提名和薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当决定。提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委会负责制定。

员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当占多数并专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委担任召集人，审核委员会的召集人应当为会计专业员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当占多数并人士。担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第一百二十五条公司董事会应当就注册会计第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东报告向股东大会作出说明。会作出说明。

新增第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十七条应由董事会审批的对外担保删除

及提供财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。

第一百二十八条董事长由公司董事担任，以第一百二十条董事会设董事长一名。董事长

全体董事的过半数选举产生和罢免。由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十九条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）董事会授予的其他职权。

券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提名公司总经理人选；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十条按照降低风险，快捷实效，利删除

于抓住商机的原则，经董事会授权，董事长在董事会闭会期间，可行使部分董事会职权。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不第一百二十二条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履

33修订前修订后行职务。行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年度至少召开四次议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期全体董事和监事。会议每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条有下列情形之一的，董事长第一百二十四条有下列情形之一的，董事长

应当在接到书面提议后十日内，召集和主持临时董应当在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会事会会议：会议：

（一）董事长认为必要时；（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议

（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（四）总经理提议时；（三）审计委员会提议时。

（五）代表十分之一以上有表决权的股东提议时。

第一百三十四条董事会召开临时董事会会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应议，可以采取书面或电子邮件的通知方式，并应在在会议召开三日前通知全体董事和监事。会议召开三日前通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百三十七条董事会会议实行一名董事享第一百二十八条董事会作出决议，必须经全

有一票表决权，少数服从多数的表决制。董事会作体董事的过半数通过。

出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

解聘任期内公司总经理需经全体董事四分之三以上通过。

新增第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会临时会议在保障董事第一百三十条董事会临时会议在保障董事充

充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件或书行并作出决议，并由参会董事签名。面等方式进行表决并作出决议，并由参会董事签名。

第一百三十九条董事会会议应当由董事本人第一百三十一条董事会会议，应当由董事本出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他事代为出席。董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

34修订前修订后

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票他董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百四十条董事会会议应当有记录，出席第一百三十二条董事会应当对会议所议事项

会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记存期限为十年。录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百四十二条董事应当在董事会决议上签第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议任。记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会议事规则整节删除

新增第三节独立董事

新增第一百三十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

35修订前修订后

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职

36修订前修订后

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和

37修订前修订后支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十三条董事会设置审计委员会，审

计委员会成员为五名，由董事会过半数选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会同时行使《公司法》规定的监事会的职权，其主要职责如下：

（一）检查公司财务；

（二）审核公司的财务信息及其披露；

（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出议案；

（十）依照《公司法》和本章程的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十二）法律、行政法规和本章程规定或董事会授权的其他事项。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

38修订前修订后

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略与可持续发展委员会由

七名董事组成，设召集人一名，由公司董事长担任。

主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可

持续发展工作进行研究并提出建议，主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司环境、社会及治理相关目标、规

划、策略、风险等重大事项进行研究、决策，监督实施进展；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名和薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名，设召集人一名，由独立董事担任并由董事会选举产生。提名和薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

39修订前修订后

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理一名，由董事第一百四十八条公司设总经理一名，副总经

会聘任或解聘，并对其负责。理若干名；总经理和副总经理由董事会决定聘任或董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管解聘。

理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管之一。理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分在公司控股股东、实际控制人单位担任除董之一。

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司第一百五十条在公司控股股东单位担任除董的高级管理人员。事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股的高级管理人员。

东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的第一百四十九条本章程关于不得担任董事的

情形、董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同人员。时适用于总经理及其他高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条总经理每届任期三年，连聘可第一百五十一条高级管理人员每届任期三以连任。年，任期届满可以连聘连任。

第一百五十一条总经理对公司的经营活动和第一百五十二条总经理对董事会负责，行使

行政管理等日常管理具体负责，行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

40修订前修订后

理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等；

管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘任或者解聘以外的管理人员；

以外的管理人员；（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩和公副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

司职工的聘用和解聘；

（九）提出聘用专业顾问人选，报董事会批准；

（十）签发日常行政、业务等文件；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。

第一百五十二条总经理列席董事会会议，非第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。董事总经理在董事会上没有表决权。

总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百五十三条总经理应当根据董事会或者删除

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证报告的真实性。

第一百五十四条总经理制定有关职工工资、删除福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百五十六条总经理工作细则包括下列内第一百五十五条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条副总经理的主要职责：删除

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）负责分管部门工作。

总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。

第一百五十八条公司高级管理人员应当对公删除司定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条总经理可以在任期届满前提第一百五十六条总经理、副总经理等高级管出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职的具

41修订前修订后

理与公司之间的聘用合同规定。体程序和办法由其与公司之间的聘用合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务第一百五十八条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事和监事会整章删除，后续章节号相应调整

第一百九十五条公司在每一会计年度结束之第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起四个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报披露年度报告。送并披露年度报告。

公司在每一会计年度上半年结束之日起两个公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送并披露披露中期报告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百九十六条公司除法定的会计账册外，第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百九十七条公司分配当年税后利润时，第一百七十条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，十以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不得分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百九十八条公司的利润分配政策为：第一百七十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得分配。2、存在未弥补亏损，不得分配。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分

42修订前修订后

利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营提下，优先选择积极的现金分配方式。和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方

（三）现金分配的条件式。

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥（三）现金分配的条件补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、1、公司当期实现的可分配利润（即公司弥补且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且续经营；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标经营；

准无保留意见的审计报告；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事准无保留意见的审计报告；

项发生（募集资金项目除外）。3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来项发生（募集资金项目除外）。

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的产的30%。累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分产的30%。

配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。

业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。

在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董规定拟定，由股东大会审议决定。事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定

（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应拟定，由股东会审议决定。

当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因提出差异化的现金分红政策：素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出提出差异化的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出配中所占比例最低应达到20%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

43修订前修订后

配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（六）股票股利分配的条件：在满足现金分配配中所占比例最低应达到20%。

的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且（六）股票股利分配的条件：在满足现金分配董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提议通过后执行。下，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

第一百九十九条公司的公积金用于：第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司

（一）弥补公司的亏损；的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

（二）扩大公司生产经营规模；资本。

（三）转增公司资本；公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

（四）法律规定的其它用途。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本但是，资本公积金不得用于弥补亏损。公积金。

第二百条股东大会决议将公积金转为股本第一百七十四条法定公积金转为增加注册资时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前册资本的25%。

公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇一条利润分配的决策程序和信息披第一百七十二条利润分配的决策程序和信息

露、利润分配政策的调整原则：披露、利润分配政策的调整原则：

（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会

结合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求结合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求

和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红具体提交股东会进行表决。董事会审议现金分红具体方方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的事宜。

独立意见。（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计

说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润配预案。

分配预案。（三）公司股东会对现金分红具体方案进行审

（三）公司股东大会对现金分红具体方案进行议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持表决权过半数通过。

以所持表决权过半数通过。（四）股东会对利润分配方案作出决议后，董

（四）股东大会对利润分配方案作出决议后，事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或份）的派发事项。

44修订前修订后

股份）的派发事项。（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公

披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排。同时在召开股东会时，润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供与股东会表决。

网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长决。期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议案，就有关执行情况发表专项说明和意见。后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供

期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违求。

反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

第二百〇二条公司董事、高级管理人员不得删除

存在《公司法》第一百四十八条禁止的行为。

公司原则上不对全资、控股之外的企业担保，确实因经营需要进行担保时，须严格按《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规执行。

公司对全资、控股企业的担保按规定程序办理。

第二百〇三条除本章程规定的应当经股东删除

大会批准的担保外，其余担保事项须由公司董事会批准。

第二百〇四条公司实行内部审计制度，设立第一百七十五条公司实行内部审计制度，明

内部审计部门，并配备专职审计人员，对公司内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和经费保障、审计结果运用和责任追究等。

完整性等情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务外披露。

部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十六条公司设立内部审计部门，并配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

45修订前修订后

第二百〇五条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。董事会审核委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审核委员会负责，向审核委员会报告工作。

新增第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇七条公司聘用会计师事务所由股东第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委师事务所。任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇九条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计

事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可会计师事务所陈述意见。

以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有公司有无不当情形。

无不当事情。

第二百一十一条公司有权对不合格员工进行第一百八十六条公司有权对严重违反劳动纪行政处分直至辞退或者开除。律或者公司规章制度的员工解除劳动合同。

第二百一十二条公司招聘的员工有辞职的第一百八十七条公司招聘的员工可主动提自由，但必须按公司人事管理规定程序办理手续，出解除或终止劳动合同，员工提出解除或终止劳动未经批准擅自离职者，需赔偿由此给公司造成的经合同应按照法律法规及公司规章制度办理相关离济损失。职手续。

第二百一十四条公司的通知以下列形式发第一百八十九条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）派专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

46修订前修订后

（四）公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。

第二百一十七条公司召开董事会的会议通第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真的方式进行。知，以书面或电子邮件的方式进行。

第二百一十八条公司召开监事会的会议通删除知，以邮件或传真的方式进行。

第二百一十九条公司通知派专人送出的，由第一百九十三条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。

新增第一百九十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十四条公司合并或者分立，合并或第一百九十九条公司合并，应当由合并各方

者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司签订合并协议。公司合并或者分立，合并或者分立自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权条件的报刊上公告。人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十五条公司合并，债权人自接到通第二百条公司合并，债权人自接到通知书之

知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相提供相应的担保。应的担保。

合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十七条公司分立，财产作相应的分第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十八条公司需要减少注册资本时，第二百〇三条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。

减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另

47修订前修订后有规定的除外。

新增第二百〇四条公司依照本章程第一百七十三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十条公司在经营期限内，有下列情第二百〇八条公司因下列原因解散：

况之一，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因合并或者分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股求人民法院解散公司；

东，可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十一条公司有本节前条第（五）项第二百〇九条公司有本节前条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规第（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日分之二以上通过。

起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、

48修订前修订后

董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成人员组成清算组进行清算。立清算组，进行清算。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者法律实施破产清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条清算组在清算期间行使下列第二百一十一条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和清单；财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后剩余财产；（六）处理公司清偿债务后剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十四条清算组应当自成立之日起十第二百一十二条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在至少一种符合中日内通知债权人，并于六十日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编第二百一十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百三十七条公司财产按下列顺序清偿：第二百一十五条公司财产在分别支付清算费

（一）支付清算费用；用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按定补偿金；照股东持有的股份比例分配。

（三）交纳所欠税款；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关

（四）清偿公司债务；的经营活动。

（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清给股东。

偿前，不分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百三十八条清算组在清理公司财产、编第二百一十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十九条清算结束后，清算组应当制第二百一十七条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，报股东大会或人民法院确认，并报送当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

49修订前修订后

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条清算组人员应当忠于职守，依第二百一十八条清算组人员履行清算职责，法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他负有忠实义务和勤勉义务。

非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组人员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百一十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百四十一条有下列情形之一的，公司应第二百二十条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十五条控股股东：指其持有的股份第二百二十四条释义：

占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、为的人。法人或者其他组织。

关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百四十六条董事会可依照章程的规定，第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

新增第二百二十六条本章程中所称“总经理”代

指《公司法》中的“经理”；“副总经理”代指《公司法》中的“副经理”。

第二百四十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

新增第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

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